华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年五月
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华谊兄弟传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为签署页）
全体董事签名：
王忠军 王忠磊 刘晓梅
马 云 虞 锋 胡 明
王 兵 张大维 丁 健
华谊兄弟传媒股份有限公司
二 O 一四年五月二十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 2
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 3
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 15
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 15
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 15
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 16
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 26
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 35
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 36
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 41
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 41
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 42
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 44
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 44
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 44
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 46
一、持续督导期间.................................................................................................................... 46
二、持续督导方式.................................................................................................................... 46
三、持续督导内容.................................................................................................................... 46
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 47
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 52
一、备查文件............................................................................................................................ 52
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 52
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华谊兄弟、上市公司、股 华谊兄弟传媒股份有限公司，在深交所创业板上市，股票
指
份公司、公司、本公司 代码：300027
银汉、标的公司 指 广州银汉科技有限公司
华谊兄弟发行股份及支付现金购买银汉 50.88%并募集配
本次交易 指
套资金
银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉 31.13%股
刘长菊 指
权，转让后仍持有银汉 5%股权
摩奇创意（北京）科技有限公司。银汉股东之一，本次交
摩奇创意 指 易拟转让其持有的银汉 12.75%股权，转让后不再持有银
汉股权
深圳市腾讯计算机系统有限公司。银汉股东之一，本次交
腾讯计算机 指 易拟转让其持有的银汉 7%股权，转让后仍持有银汉 8%
股权
银汉售股股东、交易对方 指 刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机之合称
交易标的、标的资产 指 银汉售股股东拟转让的银汉 50.88%股权
《发行股份及支付现金 华谊兄弟与银汉及银汉全体股东签订的《发行股份及支付
指
购买资产协议》 现金购买资产协议》
华谊兄弟第二次董事会第三十四次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2013 年 7 月 24 日
审计评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度
《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资
《重组规定》 指
产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》、《创业板股
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
浩风律师 指 北京市浩风律师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊
瑞华、会计师 指
普通合伙）合并而成的新会计师事务所，承接上述两家事
务所的资质、人员、业务以及相关权利义务。
德正信评估、评估师 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
最近一年及一期 指 2012 年度及 2013 年 1-6 月
最近两年及一期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买银汉 50.88%的股权，
并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与银汉及银汉全体股东于 2013 年 7 月 19 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。根据该协议，本公司向银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾
讯计算机发行股份及支付现金购买其持有的银汉 50.88%的股权。参考德正信评
估出具《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为
67,161.60 万元整，本公司需向银汉售股股东支付股份对价 223,872,008.76 元，并
支付现金对价 447,743,991.24 元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十四次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 29.43
元，经公司 2013 年中期资本公积转增股本后发行价格调整为 14.71 元/股，在公
司 2013 年度利润分配方案实施完毕之后，公司向银汉售股股东发行股份购买资
产的发行价格调整为 14.61 元/股，发行股份数量相应调整为 15,323,204 股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）
的 25%，即 22,387.20 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（29.43 元/股）的 90%，即 26.49 元/股，经公司 2013 年中期资
本公积转增股本后发行价格调整为 13.24 元/股，在公司 2013 年度利润分配方案
实施完毕之后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于 13.14 元/股。公司向
不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过 17,037,442 股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。实
际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，公司将持有银汉 50.88%的股权。
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二、本次现金支付具体方案
（一）现金对价金额
公司需向银汉售股股东支付现金对价合计 447,743,991.24 元。该等现金对价
分配的金额和比例如下：
对象 金额（元） 占比（%）
刘长菊 298,916,103.09 66.7605
摩奇创意 122,427,900.45 27.3433
腾讯计算机 26,399,987.70 5.8962
合计 447,743,991.24 100.0000
（二）现金对价支付过程
公司分四期向银汉售股股东支付现金对价，每期现金对价均按照银汉售股股
东取得的现金对价占比进行分配。（下述四期现金对价计算公式中“收购对价”
均指银汉 50.88%股权价格）
1、银汉 50.88%股权过户至公司名下之日起十个工作日内，公司向银汉售股
股东支付第一期现金对价，计算公式如下：
第一期现金对价＝收购对价中现金对价部分×70%—收购对价÷3—应由银汉
售股股东以现金方式补足的过渡期间银汉的亏损金额。
2、公司在本次交易配套募集资金到位并完成验资后或第一期现金对价支付
三个月后（以较早者为准）十个工作日内向银汉售股股东支付第二期现金对价，
计算公式如下：
第二期现金对价＝收购对价÷3。
3、公司在披露 2014 年度财务报告后十五个工作日内，或银汉售股股东按照
《盈利预测补偿协议》应补偿的股份补偿义务履行完毕后的十个工作日内（以较
后者为准），向银汉售股股东支付第三期现金对价，计算公式如下：
第三期现金对价=收购对价中现金对价部分×15%—银汉售股股东应向公司
支付的现金补偿数。
4、公司在披露 2015 年度财务报告后十五个工作日内，或银汉售股股东按照
《盈利预测补偿协议》应补偿的股份补偿义务履行完毕后的十个工作日内（以较
后者为准），向银汉售股股东支付第四期现金对价，第四期现金对价=收购对价中
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现金对价部分×15%—银汉售股股东应向公司支付的现金补偿数。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份
募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方刘长
菊、摩奇创意、腾讯计算机。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事
会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量），即 29.43 元/股，经公司 2013 年中期资本公积转增
股本后发行价格调整为 14.71 元/股，在公司 2013 年度利润分配方案实施完毕之
后，公司向银汉售股股东发行股份购买资产的发行价格调整为 14.61 元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合
计发行股份 15,323,204 股，具体如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 刘长菊 7,665,975
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2 摩奇创意 3,139,774
3 腾讯计算机 4,517,455
合计 15,323,204
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股票的锁定期
在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机、摩奇创意承诺所认购华谊
兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；本次发行完成
后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。过渡期内，交易标的所
产生的收益或其他原因而增加的净资产由华谊兄弟享有，所发生的亏损由交易对
方以现金补足。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
银汉 2012 年 12 月 31 日累计的未分配利润由本次交易前老股东享有，2013
年 1 月 1 日之后实现的收益由本次交易完成后银汉股东按照持股比例享有。若截
至 2013 年 12 月 31 日尚未通过证监会并购重组委对本次交易的审核，则银汉截
止 2013 年 6 月 30 日的未分配利润亦由本次交易前老股东享有。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由华谊兄弟新老股东共同享有
华谊兄弟本次发行前的滚存未分配利润。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
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本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的其他特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的
发行价格不低于公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（29.43 元/股）的 90%，即 26.49 元/股，经公司 2013 年
中期资本公积转增股本后发行价格调整为 13.24 元/股，在公司 2013 年度利润分
配方案实施完毕之后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于 13.14 元/股。
公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过
17,037,442 股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2014 年 4 月 29 日起，以电子邮件的方式向 70 名特定
投资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括
截至 2014 年 4 月 14 日登记在册的发行人前 20 名股东中能有效联络并表示参与
的股东、31 家基金管理公司、13 家证券公司、11 家保险机构以及在董事会决议
公告后已向发行人提交认购意向书的 11 家机构投资者和 3 名自然人投资者。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 5 月 6 日上午 9:00-12:00。在
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此期间，主承销商和发行人共收到 17 家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价
单》及其附件。上述投资者中除 5 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保
证金外，其余 12 家投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除 1
家投资者未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 9 家机构投资者和 2
名个人投资者均按时、足额缴纳保证金人民币 300 万元整，未按照认购邀请书的
约定及时缴纳保证金的 1 家投资者报价为无效报价，其余 11 家投资者的报价均
为有效报价。上述有效报价区间为 13.14 元/股-21.93 元/股，主承销商与发行人
对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下：
发行
关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 对象
关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
国华人寿保险股份有
1 保险 无 12 15.40 2,300 -- --
限公司
中国对外经济贸易信
2 信托 无 12 20.18 2,300 1,306,818 22,999,996.80
托有限公司
21.93 3,000
华安基金管理有限公
3 基金 无 12 18.74 5,500 3,977,272 69,999,987.20
司
17.64 7,000
16.43 2,600
4 张怀斌 个人 无 12 15.93 3,300 -- --
14.83 4,300
合众人寿保险股份有
5 保险 无 12 15.20 2,300 无效 无效
限公司
深圳市吉富启瑞投资
6 私募 无 12 17.60 2,300 135,569 2,386,014.40
合伙企业（有限合伙）
南京瑞达信沨股权投 16.05 2,300
7 资合伙企业（有限合 私募 无 12 15.55 2,300 -- --
伙） 15.05 2,300
17.06 2,300
8 吴国继 个人 无 12 16.06 2,300 -- --
15.06 2,300
太平洋资产管理有限
9 保险 无 12 19.00 2,310 1,312,500 23,100,000.00
责任公司
10 亿群投资控股有限公 私募 无 12 18.08 2,300 1,306,818 22,999,996.80
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
司 16.00 2,300
13.14 3,000
17.50 4,200
兴业全球基金管理有
11 基金 无 12 17.30 6,700 -- --
限公司
16.80 18,900
20.00 3,400
四川欣闻投资有限责
12 私募 无 12 19.00 3,400 1,931,818 33,999,996.80
任公司
18.00 3,400
17.00 5,270
银华基金管理有限公
13 基金 无 12 16.50 5,270 -- --
司
15.80 5,270
南京瑞森投资管理合
14 私募 无 12 16.51 5,100 -- --
伙企业（有限合伙）
财通基金管理有限公 15.88 5,100
15 基金 无 12 -- --
司 15.51 7,100
20.01 4,600
东海基金管理有限责
16 基金 无 12 18.01 4,600 2,613,636 45,999,993.60
任公司
17.01 4,600
17.60 2,300
北京华商盈通投资有
17 私募 无 12 16.60 2,400 135,569 2,386,014.40
限公司
15.60 2,500
小计 获配小计 12,720,000 223,872,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 -- --
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 -- --
合计 获配总计 12,720,000 223,872,000.00
四、无效报价报价情况
发行
序号 发行对象 对象 无效报价原因
类别
合众人寿保险股份有
1 保险 未按照认购邀请书约定及时缴纳保证金
限公司
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司 -- --
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
基金公司 115,999,980.80 51.82
保险公司 23,100,000.00 10.32
其他 84,772,019.20 37.87
合计 223,872,000.00 100.00
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配
套发行股票的发行价格为 17.60 元/股，发行数量为 12,720,000 股，募集资金总额
为 223,872,000.00 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818 22,999,996.80
2 华安基金管理有限公司 3,977,272 69,999,987.20
3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 2,386,014.40
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500 23,100,000.00
17.60
5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 22,999,996.80
6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 33,999,996.80
7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 45,999,993.60
8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 2,386,014.40
合计 12,720,000 223,872,000.00
上述 8 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
①中国对外经济贸易信托有限公司
公司名称： 中国对外经济贸易信托有限公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
法定代表人： 王引平
注册资本： 220,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
经营范围： 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
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公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 无。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国对外经济贸易信托有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
②华安基金管理有限公司
公司名称： 华安基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人： 李勍
注册资本： 15,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司(国内合资)
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
③深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
住所：
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 深圳市天泽吉富资产管理有限公司（委派代表：杨涛）
注册资本： -
公司类型： 有限合伙
经营范围： -
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本
公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
④太平洋资产管理有限责任公司
公司名称： 太平洋资产管理有限责任公司
住所： 浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼
法定代表人： 霍联宏
注册资本： 50,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
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业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑤亿群投资控股有限公司
公司名称： 亿群投资控股有限公司
住所： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 1 座 2110
法定代表人： 宋益群
注册资本： 10,000.00 万元
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。
亿群投资控股有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑥四川欣闻投资有限责任公司
公司名称： 四川欣闻投资有限责任公司
住所： 成都市锦江区红星中路二段 70 号 17 楼
法定代表人： 韩梅
注册资本： 10,000.00 万元
公司类型： 其他有限责任公司
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
经营范围：
可证或审批文件经营）：商务服务业；物业管理；房地产开发经营。
四川欣闻投资有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑦东海基金管理有限责任公司
公司名称： 东海基金管理有限责任公司
住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人： 葛伟忠
注册资本： 15,000.00 万人民币
公司类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围：
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
东海基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
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⑧北京华商盈通投资有限公司
公司名称： 北京华商盈通投资有限公司
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室
法定代表人： 齐东
注册资本： 10,000.00 万人民币
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询。
北京华商盈通投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之
日起十二个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818
2 华安基金管理有限公司 3,977,272
3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500
12 个月
5 亿群投资控股有限公司 1,306,818
6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818
7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636
8 北京华商盈通投资有限公司 135,569
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 223,872,000.00 元扣除本次交易的发行相关费用
后，将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。本次募集资金总额为
223,872,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,000,000.00 元，公司实际募
集资金净额为人民币 213,872,000.00 元。
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四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 1,209,600,000 股，按照交易方案，上市
公司本次将发行普通股 15,323,204 股用于购买资产，发行普通股 12,720,000 股用
于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
王忠军 28,913.76 23.90 28,913.76 23.36
王忠磊 8,400.00 6.94 8,400.00 6.79
马云 4,991.22 4.13 4,991.22 4.03
虞锋 2,175.16 1.80 2,175.16 1.76
鲁伟鼎 1,760.00 1.46 1,760.00 1.42
腾讯计算机 5,560.00 4.60 6,011.75 4.86
刘长菊 - - 766.60 0.62
摩奇创意 - - 313.98 0.25
其他股东 69,159.86 57.18 70,431.86 56.91
合计 120,960.00 100.00 123,764.32 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司本次发行前的前 10 名股东及持股比例情况如
下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王忠军 28,913.76 23.90
2 王忠磊 8,400.00 6.94
3 腾讯计算机 5,560.00 4.60
4 马云 4,991.22 4.13
5 虞锋 2,175.16 1.80
6 鲁伟鼎 1,760.00 1.46
中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投
7 900.60 0.74
资基金
中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基
8 690.04 0.57
金
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数
9 648.24 0.54
证券投资基金
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10 南京弘立星恒文化传播有限公司 532.44 0.44
合计 54,571.46 45.12
截至 2014 年 5 月 16 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前
10 名股东及持股比例情况如下：
持股数量 持股比例
序号 持股人
（万股） （%）
1 王忠军 28,913.76 23.36
2 王中磊 8,400.00 6.79
3 腾讯计算机 6,011.75 4.86
4 马云 4,991.22 4.03
5 虞锋 2,175.16 1.76
6 鲁伟鼎 1,760.00 1.42
7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,286.77 1.04
8 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,104.38 0.89
9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,028.70 0.83
中国民生银行股份有限公司—银华深证 100 指数分级证券投
10 978.38 0.79
资基金
11 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 812.04 0.66
12 刘长菊 766.60 0.62
13 中国工商银行—融通深证 100 指数证券投资基金 684.87 0.55
14 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 666.83 0.54
15 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 633.94 0.51
16 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 631.07 0.51
17 中国银行—易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 624.84 0.50
18 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 619.62 0.50
合计 62,089.93 50.17
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
公司是一家将电影、电视和艺人经纪三大业务板块实现有效整合的传媒企
业，是业内产业链最完整、影视资源最丰富的公司之一。在公司统一平台的整体
运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。
一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，保证了
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公司人才培养机制的有效运作以及艺人经纪业务的开展。另一方面，公司丰富的
演艺人才储备又可以为公司影视业务提供所需的演职人员，互利的合作能够在保
证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。
本次交易完成后，公司将正式进入移动网游行业，移动网游业务板块亦将成
为公司娱乐传媒平台的必要组成部分。随着平台覆盖的日趋广泛，平台内容的日
益丰富，专属于“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台将逐步成型，公司积极
布局的业务板块之间的协同效应也将显现。
本次交易完成后，银汉成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务未
发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照有关法律法规、公司章程、以及公司关联交易相关规定的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易
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新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，具体情况如下：
发行前 发行后
股东名称 职务 持股比例 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股）
（%） （%）
王忠军 董事长 28,913.76 23.90 28,913.76 23.36
王忠磊 董事 8,400.00 6.94 8,400.00 6.79
刘晓梅 董事 - - - -
马云 董事 4,991.22 4.13 4,991.22 4.03
虞锋 董事 2,175.16 1.80 2,175.16 1.76
胡明 董事会秘书 109.35 0.09 109.35 0.09
王兵 独立董事 - - - -
张大维 独立董事 - - - -
丁健 独立董事 - - - -
YING WU
监事 - - - -
（吴鹰）
薛桂枝 监事 - - - -
何学青 监事 - - - -
丁琪 财务总监 - - - -
合计 120,960.00 100.00 123,764.32 100.00
六、本次交易未导致公司控制权变化
公司的控股股东、实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟，本次交易对公司控股
股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本增加至 1,237,643,204 股，社会公众股东合计持股比例不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元，%
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 89,981.71 15.92 64,153.09 15.50 53,124.66 21.56
应收账款 69,882.29 12.37 100,073.10 24.18 40,968.12 16.63
预付款项 36,691.53 6.49 38,634.48 9.34 39,892.24 16.19
应收利息 - - - - 22.05 0.01
其他应收款 1,548.55 0.27 5,316.45 1.28 671.24 0.27
存货 92,535.87 16.38 70,050.66 16.93 54,329.51 22.05
其他流动资产 20,856.00 3.69 1,159.17 0.28 1,220.26 0.50
流动资产合计 311,495.95 55.13 279,386.95 67.52 190,228.09 77.21
可供出售金融资产 139,861.58 24.75 58,841.64 14.22 - -
长期应收款 3,044.45 0.54 3,219.05 0.78 1,402.17 0.57
长期股权投资 63,851.50 11.30 38,599.51 9.33 31,884.62 12.94
固定资产 30,713.23 5.44 27,279.58 6.59 11,737.81 4.76
无形资产 - - - - 2,000.00 0.81
商誉 3,269.49 0.58 3,269.49 0.79 7,719.49 3.13
长期待摊费用 290.03 0.05 371.63 0.09 367.95 0.15
递延所得税资产 2,519.29 0.45 2,826.62 0.68 1,035.60 0.42
其他非流动资产 10,000.00 1.77 - - - -
非流动资产合计 253,549.57 44.87 134,407.52 32.48 56,147.65 22.79
资产总计 565,045.53 100.00 413,794.47 100.00 246,375.74 100.00
公司最近两年及一期末的资产总额分别为 246,375.74 万元、413,794.47 万元
及 565,045.53 万元，增长率为 67.95%和 36.55%。资产规模呈现出较快的逐年上
升态势。这主要系由于公司近年来顺应文化产业蓬勃之势，把握传媒行业发展之
机，除专注于电影、电视、艺人经纪等公司三大传统业务板块之外，还通过投资
或购买的方式积极布局电影放映、音乐、文化旅游以及品牌授权与服务等业务领
域，资产规模迅速扩张。公司在扩大规模的同时，着力于优化并完整产业链条、
整合并充分利用娱乐资源，力求各个业务板块之间产生良好的协同效应，打造一
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个专属于“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台。
从资产结构来看，公司最近两年及一期末的非流动资产占资产总额的比例分
别为 22.79%、32.48%和 44.87%，呈现出逐年上升的趋势，主要原因如下：第一，
掌趣科技(SZ.300315)于 2012 年在深交所创业板上市，公司将持有的该公司股权
依据会计准则改为期末以公允价值计量的可供出售金融资产核算；第二，掌趣科
技股票价格从 2012 年末开始持续上涨。若剔除上述因素的影响，公司流动资产
占资产总额的比例最近两年及一期基本保持在 75%左右，符合文化传媒类公司轻
资产的特点。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 26,142.14 10.21 59,316.00 29.46 - -
应付账款 53,198.76 20.77 49,610.23 24.64 19,453.78 25.74
预收款项 15,501.09 6.05 8,766.06 4.35 13,773.49 18.22
应付职工薪酬 1,026.14 0.40 422.91 0.21 300.88 0.40
应交税费 14,497.09 5.66 9,317.57 4.63 6,989.15 9.25
应付利息 1,129.25 0.44 2,292.24 1.14 268.85 0.36
其他应付款 2,460.35 0.96 2,343.68 1.16 4,794.81 6.34
其他流动负债 60,000.00 23.42 30,000.00 14.90 30,000.00 39.69
流动负债合计 173,954.83 67.91 162,068.69 80.50 75,580.95 100.00
长期借款 51,335.54 20.04 30,000.00 14.90 - -
递延所得税负债 30,878.23 12.05 9,252.76 4.60 - -
非流动负债合计 82,213.77 32.09 39,252.76 19.50 - -
负债合计 256,168.60 100.00 201,321.45 100.00 75,580.95 100.00
公司最近两年及一期末的负债总额分别为 75,580.95 万元、201,321.45 万元
及 256,168.60 万元，增长率为 166.37%和 27.24%。负债规模涨幅较大的主要原
因系公司为实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标，近
年来积极的对文化娱乐行业各个领域进行业务布局，丰富公司娱乐传媒平台的内
容，由此引发的大量资金需求增加了公司的负债规模。
从负债结构来看，公司最近两年及一期末的非流动负债占负债总额的比例逐
年上升，主要原因系公司在运用财务杠杆满足资金需求的同时，对负债的期限结
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
构进行了调整，增加了负债中长期借款的比重。公司的递延所得税负债来源于可
供出售金融资产账面价值与计税基础的暂时性差异，其明显增长系因公司投资并
计入可供出售金融资产的掌趣科技(SZ.300315)股票公允价值获得了爆发式的增
长。
（3）偿债能力分析
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率 45.34% 48.65% 30.68%
流动比率 1.79 1.72 2.52
速动比率 0.93 1.05 1.25
公司 2011 年末的资产负债率为 30.68%，2012 年以来该指标攀升并稳定至
46%左右，而同期的流动比率、速动比率则有所下降。
2012 年以来，一方面公司近年来积极的进行产业布局，以丰富公司娱乐传
媒平台的内容；另一方面因目前影视剧的单剧投资水平日益上升，并且公司正处
于业务规模扩张中，每年的影视剧投拍数量也保持着持续的增长。对于上述原因
所引发的资金需求，公司通过发行短期融资券和增加银行借款等债务融资手段予
以满足，由此导致了上述指标的变动。
综合来看，公司的资信情况良好且融资渠道通畅，偿债能力指标均处于合理
范围之内。
2、上市公司经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业毛利 46,325.77 70,178.40 51,566.21
期间费用 26,018.17 42,156.96 22,395.77
资产减值损失 252.41 4,258.69 1,216.55
营业利润 52,451.23 25,413.04 24,478.16
营业外收支净额 1,616.68 6,685.43 2,852.53
利润总额 54,067.91 32,098.46 27,330.69
净利润 40,220.37 24,070.82 20,542.02
归属于母公司股东的净利润 40,306.98 24,442.65 20,289.85
基本每股收益（元） 0.67 0.40 0.34
公司一直以来专注于电影、电视内容的制作、发行以及艺人经纪业务，近年
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
来，为打造“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台，公司开始逐步涉足电影放
映、音乐、文化旅游以及品牌授权与服务等领域，积极的进行业务布局。
最近两年及一期，公司的营业毛利保持着稳定增长的态势，随着公司业务板
块的丰富和平台效应的显现，营业毛利的构成也逐渐多元。最近两年及一期，公
司三大传统业务之外的新业务板块贡献的毛利占比逐年上升，分别为 16.99%、
17.81%及 18.52%。期间费用的变动趋势则与营业毛利的变动趋势相匹配。公司
的净利润主要来源于营业利润，营业外收支对净利润的影响较小。2013 年 1-6
月，公司营业利润上升幅度较大系由于公司上半年分两次出售掌趣科技
(SZ.300315)的股票共计 810 万股，致使投资收益大幅提高。
（2）盈利能力分析
单位：%
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
销售净利率 53.86 17.63 22.74
销售毛利率 61.90 50.62 57.78
资产净利率 8.24 7.40 9.05
净资产收益率 15.46 12.75 12.38
最近两年及一期，公司的各项盈利能力指标总体保持稳定。2013 年 1-6 月销
售净利率的明显上升主要是公司当期投资收益的大幅提高所引起的。
3、本次交易前公司财务状况和经营成果总结
本次交易前，公司由于积极进行产业布局、打造娱乐传媒平台的需要，资产
规模呈现出快速扩张的态势。为了满足资产规模不断扩展带来的大额资金需求，
公司的负债规模也随之上升，并适当增加了非流动负债的比重，负债结构更趋合
理。公司的盈利能力较强，净利润主要由营业利润贡献，对营业外收支的依赖较
小。
公司通过本次交易购买银汉是公司经过充分的研究、讨论与分析后对移动网
游领域未来成长前景的认可，是公司短期内迅速切入该潜力行业的高效途径，亦
是公司打造“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台之必要一环。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
公司假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，即银汉已于 2012 年 1 月
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1 日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考
合并财务报表以及上市公司 2013 年度、2014 年度备考盈利预测，并经会计师审
核出具了《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。除特别说明外，本次
交易完成后的相关分析均系基于该备考合并财务报表和备考盈利预测而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元，%
2013.6.30 2013.6.30
项 目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 89,981.71 15.92 96,487.91 15.05 7.23
应收账款 69,882.29 12.37 73,136.72 11.41 4.66
预付款项 36,691.53 6.49 36,791.78 5.74 0.27
其他应收款 1,548.55 0.27 1,591.52 0.25 2.78
存货 92,535.87 16.38 92,535.87 14.44 -
其他流动资产 20,856.00 3.69 20,856.00 3.25 -
流动资产合计 311,495.95 55.13 321,399.80 50.14 3.18
可供出售金融资产 139,861.58 24.75 139,861.58 21.82 -
长期应收款 3,044.45 0.54 3,044.45 0.47 -
长期股权投资 63,851.50 11.3 63,851.50 9.96 -
固定资产 30,713.23 5.44 31,087.81 4.85 1.22
商誉 3,269.49 0.58 68,915.83 10.75 2,007.85
长期待摊费用 290.03 0.05 357.21 0.06 23.16
递延所得税资产 2,519.29 0.45 2,530.33 0.39 0.44
其他非流动资产 10,000.00 1.77 10,000.00 1.56 -
非流动资产合计 253,549.57 44.87 319,648.73 49.86 26.07
资产总计 565,045.53 100.00 641,048.52 100.00 13.45
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 6 月 30 日的资产总额从本次交
易前的 565,045.53 万元提高至 641,048.52 万元，增加 76,002.99 万元，增长率为
13.45%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 9,903.85 万元，增幅为 3.18%；非流动
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
资产增加 66,099.16 万元，增幅为 26.07%。非流动资产增长幅度较大的原因系本
次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构
影响较小。
（2）负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元，%
2013.6.30 2013.6.30
项 目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 26,142.14 10.21 26,142.14 8.63 -
应付账款 53,198.76 20.77 98,554.29 32.53 85.26
预收款项 15,501.09 6.05 15,617.27 5.16 0.75
应付职工薪酬 1,026.14 0.40 1,207.93 0.40 17.72
应交税费 14,497.09 5.66 15,616.66 5.15 7.72
应付利息 1,129.25 0.44 1,129.25 0.37 -
其他应付款 2,460.35 0.96 2,469.46 0.82 0.37
其他流动负债 60,000.00 23.42 60,000.00 19.81 -
流动负债合计 173,954.83 67.91 220,737.01 72.86 26.89
长期借款 51,335.54 20.04 51,335.54 16.95 -
递延所得税负债 30,878.23 12.05 30,878.23 10.19 -
非流动负债合计 82,213.77 32.09 82,213.77 27.14 -
负债合计 256,168.60 100.00 302,950.78 100.00 18.26
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 6 月 30 日的负债总额从本次交
易前的 256,168.60 万元提高至 302,950.78 万元，增加 46,782.18 万元，增幅为
18.26%。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的
增加。在流动负债中，应付账款增加 85.26%，其中主要是本次交易所涉及的现
金支付价款 44,774.40 万元，剔除该部分因素后，本次交易对公司负债规模和负
债结构影响较小。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，上市
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2013.6.30 2013.6.30 2012.12.31 2012.12.31
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 45.34% 47.26% 48.65% 51.01%
流动比率 1.79 1.46 1.72 1.36
速动比率 0.93 0.78 1.05 0.83
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期末的资产负
债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降。上述财务指标变动的主要原因系
本次交易涉及现金支付，备考财务数据增列流动负债 44,774.40 万元所致。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范
围之内。
（4）公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2013 年 6 月 30 日的资产负
债率为 47.26%，流动比率与速动比率分别为 1.46 和 0.78，公司的负债水平和偿
债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，公司在自身所属的行业中上市较早，灵活运用各类金融工具的意识
业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，银汉所属的游戏行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的
现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2013 年 1-6 月 2012 年度 2012 年度
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业毛利 46,325.77 54,830.82 70,178.40 73,989.13
期间费用 26,018.17 27,947.41 42,156.96 45,028.93
资产减值损失 252.41 283.33 4,258.69 4,275.39
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
营业利润 52,451.23 58,698.55 25,413.04 26,178.81
营业外收支净额 1,616.68 1,616.68 6,685.43 6,685.43
利润总额 54,067.91 60,315.23 32,098.46 32,864.24
净利润 40,220.37 45,525.66 24,070.82 24,691.45
归属于母公司股东
40,306.98 43,006.31 24,442.65 24,779.71
的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平
明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
在利润构成的变动中，本次交易对公司利润构成的影响小，净利润的构成仍
以营业利润为主。
（2）盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
2013 年 1-6 月 2013 年 1-6 月 2012 年度 2012 年度
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
销售净利率 53.86 50.98 17.63 17.34
销售毛利率 61.90 65.00 50.62 51.77
资产净利率 8.24 6.71 7.40 5.14
净资产收益率 15.46 12.72 12.75 10.50
注：鉴于公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表不涉及 2011 年度财务数据，因此上
表中备考财务数据的资产净利率和净资产收益率采用全面摊薄的方式计算。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的各项盈利
能力财务指标仍将维持在较高的水平。
（四）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
1、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元，%
2013 年 1-6 月 2012 年度
项 目 备考 备考
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
财务数据 财务数据
营业收入 74,835.84 84,353.50 12.72 138,640.16 142,918.33 3.09
营业利润 52,451.23 58,698.55 11.91 25,413.04 26,178.81 3.01
利润总额 54,067.91 60,315.23 11.55 32,098.46 32,864.24 2.39
净利润 40,220.37 45,525.66 13.19 24,070.82 24,691.45 2.58
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
归属于母公司所有者
40,306.98 43,006.31 6.70 24,442.65 24,779.71 1.38
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 14,854.91 17,554.24 18.17 15,406.61 15,743.67 2.19
的净利润
基本每股收益（元） 0.67 0.70 5.37 0.40 0.40 0.12
扣除非经常性损益后
0.25 0.29 16.70 0.25 0.26 0.92
的基本每股收益（元）
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的收入、利
润和每股收益等指标均有所提高，相较于 2012 年度，本次交易对公司 2013 年
1-6 月盈利情况的积极影响更为明显。依托于移动网游行业整体良好的发展趋势，
未来银汉对公司利润的贡献将愈发显著。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据会计师出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本
次交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，即银汉已于 2012 年 1 月 1 日成为本公司
的控股子公司，公司 2012 年度实际实现以及 2013 年度、2014 年度的预测利润
数的情况如下：
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
备考财务数据 预测数 预测数
一、营业总收入 142,918.34 224,060.11 234,893.09
营业收入 142,918.34 224,060.11 234,893.09
二、营业总成本 122,357.03 174,470.00 183,600.55
营业成本 68,929.20 106,243.77 96,021.86
营业税金及附加 4,123.51 2,986.96 2,475.69
销售费用 28,820.80 40,298.12 50,752.42
管理费用 10,121.51 13,714.32 18,119.99
财务费用 6,086.62 8,289.31 10,743.12
资产减值损失 4,275.39 2,937.52 5,487.46
加：投资收益 5,617.52 35,102.98 8,731.34
三、营业利润 26,178.83 84,693.09 60,023.88
加：营业外收入 6,810.24 1,938.92 -
减：营业外支出 124.82 299.14 -
四、利润总额 32,864.25 86,332.87 60,023.88
减：所得税费用 8,172.80 21,688.73 12,156.79
五、净利润 24,691.45 64,644.14 47,867.09
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
归属于母公司所有
24,779.72 59,339.58 40,781.63
者的净利润
少数股东损益 -88.27 5,304.56 7,085.46
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 15,743.67 33,887.51 40,781.63
有者的净利润
由上表可见，公司营业收入持续增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，公司正式进入移动网游行
业。随着公司业务板块更为丰富多元，影游互动模式的逐渐成熟，娱乐资源利用
效率的提高和公司平台运营效应的逐渐显现，持续发展能力将得到显著增强，整
体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 6 月 5 日，因公司拟与银汉售股股东签订收购框架协议，向深交所
申请股票临时停牌。同日，相关各方签署了收购框架协议。
2013 年 7 月 19 日，银汉召开股东会，全体股东一致同意银汉售股股东向华
谊兄弟出售其所持有的银汉 50.88%股权，银汉其他股东均同意放弃其拥有的优
先受让权。
2013 年 7 月 19 日，公司与银汉及银汉全体股东签署了《银汉股权收购协议》，
公司与银汉售股股东签署了《盈利补偿协议》。同日，公司第二届董事会第三十
四次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于 2013 年 7 月 24 日公告了董事
会决议及《交易预案》。
2013 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易
的具体方案及本《交易报告书》。
2013 年 9 月 23 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易
的有关议案。
2014 年 4 月 2 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】342 号《关于核
准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资金
事宜。
2014 年 4 月 21 日，银汉 50.88%的股权过户至公司名下，本次交易标的资产
的过户手续已经办理完毕。
2014 年 5 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
了本次向交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机发行股份的股权登记手续以及
本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具了《股份登记申请
受理确认书》。公司已办理完毕新增股份共计 28,043,204 股的登记手续。
公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注
册资本、公司章程等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 4 月 21 日，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的银
汉 50.88%的股权过户至华谊兄弟名下，银汉取得了广州市工商行政管理局换发
后的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手
续已办理完成，华谊兄弟已持有银汉 50.88%的股权。
2014 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】
44040004 号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉 31.13%的
权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 7,665,975 股，每股发行价 14.61 元；摩
奇创意已将其持有的银汉 12.75%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟
3,139,774 股，每股发行价 14.61 元；腾讯计算机已将其持有的银汉 7.00%的权益
转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 4,517,455 股，每股发行价 14.61 元。
本次交易的标的资产是银汉 50.88%的股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014 年 5 月 16 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 15,323,204 股 A 股股份已分别登
记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为华谊兄弟第二届董事会第三十四次会议决议
公告日（2013 年 7 月 19 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价（29.43 元/股）的 90%，即 26.49 元/股，经公司 2013 年中期资本公积转增股
本后发行价格调整为 13.24 元/股，在公司 2013 年度利润分配方案实施完毕之后，
募集配套资金的发行价格相应调整为不低于 13.14 元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 17.60 元/股，最终确定的
发行价格相当于本次配套发行底价的 133.94%，相当于本次配套发行的发行日
（2014 年 5 月 6 日）前 20 个交易日均价 23.42 元/股的 75.15%。
（2）发行数量
在公司 2013 年度利润分配方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行数
量也相应调整为不超过 17,037,442 股。公司本次实际配套发行的发行数量为
12,720,000 股，符合上述要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 223,872,000.00 元，扣除与发行有关的费用
10,000,000.00 元后募集资金净额为 213,872,000.00 元，未超过募集资金规模上限
223,872,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证
券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（1）发出认购邀请书的情况
2014 年 4 月 29 日起，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 70 名特定投
资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截
至 2014 年 4 月 14 日登记在册的发行人前 20 名股东中能有效联络并表示参与的
股东、31 家基金管理公司、13 家证券公司、11 家保险机构以及在董事会决议公
告后已向发行人提交认购意向书的 11 家机构投资者和 3 名自然人投资者。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通
过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2014 年 5 月 6 日上午 9:00-12:00，在北京市浩风律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 17 家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附
件，经主承销商与律师的共同核查，除华安基金管理有限公司、兴业全球基金管
理有限公司、银华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有
限责任公司等 5 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余 12
投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除合众人寿保险股份有限
公司未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 9 家投资者和 2 家个人投
资者均按时、足额缴纳保证金人民币 300 万元整，合众人寿保险股份有限公司的
报价为无效报价，其余 11 家投资者的报价均为有效报价。主承销商与发行人对
全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
发行
关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 对象
关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
国华人寿保险股份有
1 保险 无 12 15.40 2,300 -- --
限公司
2 中国对外经济贸易信 信托 无 12 20.18 2,300 1,306,818 22,999,996.80
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
托有限公司
21.93 3,000
华安基金管理有限公
3 基金 无 12 18.74 5,500 3,977,272 69,999,987.20
司
17.64 7,000
16.43 2,600
4 张怀斌 个人 无 12 15.93 3,300 -- --
14.83 4,300
合众人寿保险股份有
5 保险 无 12 15.20 2,300 无效 无效
限公司
深圳市吉富启瑞投资
6 私募 无 12 17.60 2,300 135,569 2,386,014.40
合伙企业（有限合伙）
南京瑞达信沨股权投 16.05 2,300
7 资合伙企业（有限合 私募 无 12 15.55 2,300 -- --
伙） 15.05 2,300
17.06 2,300
8 吴国继 个人 无 12 16.06 2,300 -- --
15.06 2,300
太平洋资产管理有限
9 保险 无 12 19.00 2,310 1,312,500 23,100,000.00
责任公司
18.08 2,300
亿群投资控股有限公
10 私募 无 12 16.00 2,300 1,306,818 22,999,996.80
司
13.14 3,000
17.50 4,200
兴业全球基金管理有
11 基金 无 12 17.30 6,700 -- --
限公司
16.80 18,900
20.00 3,400
四川欣闻投资有限责
12 私募 无 12 19.00 3,400 1,931,818 33,999,996.80
任公司
18.00 3,400
17.00 5,270
银华基金管理有限公
13 基金 无 12 16.50 5,270 -- --
司
15.80 5,270
南京瑞森投资管理合
14 私募 无 12 16.51 5,100 -- --
伙企业（有限合伙）
财通基金管理有限公 15.88 5,100
15 基金 无 12 -- --
司 15.51 7,100
20.01 4,600
东海基金管理有限责
16 基金 无 12 18.01 4,600 2,613,636 45,999,993.60
任公司
17.01 4,600
17.60 2,300
北京华商盈通投资有
17 私募 无 12 16.60 2,400 135,569 2,386,014.40
限公司
15.60 2,500
小计 获配小计 12,720,000 223,872,000.00
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 -- --
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 -- --
合计 获配总计 12,720,000 223,872,000.00
四、无效报价报价情况
发行
序号 发行对象 对象 无效报价原因
类别
合众人寿保险股份有
1 保险 未按照认购邀请书约定及时缴纳保证金
限公司
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司 -- --
基金公司 115,999,980.80 51.82
保险公司 23,100,000.00 10.32
其他 84,772,019.20 37.87
合计 223,872,000.00 100.00
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
A、累计认购数量合计大于 17,037,442 股；
B、累计认购家数大于 10 家；
C、累计认购总金额大于 22,387.20 万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，中
信建投证券将采取如下措施：
1）若在 T 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监
会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，发行方案和认购邀请书中所涉及的各项条款将会与首次
启动发行时的发行方案和认购邀请书保持一致，包括但不限于：保证金比例、最
低认购金额、缴纳全款的日期等。
3）在追加认购时，首先向在 T 日已经获得配售的投资者征询追加认购意向，
确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
4）经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已获配
投资者之外的其他投资者继续征询认购意向。
5）相应的发行时间安排将自 T+1 日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按
簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定
的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 17.60 元/股，此价格对应的有效认购金额为 26,510.00 万元。按照价格优先
的原则，报价在 17.60 元/股之上的中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管
理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、四川欣闻
投资有限责任公司和东海基金管理有限责任公司等 6 家投资者获得足额配售，深
圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）和北京华商盈通投资有限公司最高报价
均为 17.60 元/股，认购金额均为 2,300 万元，根据认购邀请书中约定的配售规则，
两家投资者具有同等获配权，经过与两家公司的协商，最终两家公司平均获配剩
余的 271,138 股，即各获配 135,569 股，对应获配金额为 2,386,014.40 元人民币。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818 22,999,996.80
2 华安基金管理有限公司 3,977,272 69,999,987.20
3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 2,386,014.40
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500 23,100,000.00
17.60
5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 22,999,996.80
6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 33,999,996.80
7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 45,999,993.60
8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 2,386,014.40
合计 12,720,000 223,872,000.00
上述 8 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 5 月 12 日前，
发行人与上述 8 名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 12 日出具了关于本次配
套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2014】48260010 号）。经
审验，截至 2014 年 5 月 9 日中午 12:00 止，发行人本次配套发行的主承销商中
信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份募集资金总额
223,872,000.00 元。
2014 年 5 月 12 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】
44040004 号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到配套融资发股对象以货
币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份 12,720,000 股，扣除承销费用
（含保荐费用）10,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 213,872,000.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014 年 5 月 16 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股
份购买资产发行的 15,323,204 股 A 股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇
创意、腾讯计算机名下，本次募集配套资金发行的 12,720,000 股 A 股股份已登
记至 8 名配套融资发股对象名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与华谊兄弟已经完成资产的交付与过
户，银汉已经完成相应的工商变更，华谊兄弟已经完成验资。本次发行股份募集
配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。华谊兄弟本次发行股份购买资产新增的 15,323,204 股股份和
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
募集配套资金新增的 12,720,000 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司登记，合法有效。华谊兄弟尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存
在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及银汉向本公司派遣董事、监
事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或银汉向本公司派
遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
（二）银汉董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在银汉 50.88%股权交割的同时，银汉的董事、监事进行了如
下变更：
重组前 重组后
董事 陈志明、刘泳、郭永、黄飞、区健丽 胡明、丁琪、匡娜、黄飞、刘泳
监事 黄秋华、王晖、叶振宇 刁裕云、王冬梅、钟林
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013 年 7 月 19 日，公司与银汉及银汉全体股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，目前该协议已经生效。
2014 年 4 月 21 日，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的银
汉 50.88%的股权过户至华谊兄弟名下，银汉取得了广州市工商行政管理局换发
后的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手
续已办理完成，华谊兄弟已持有银汉 50.88%的股权。
2014 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】
44040004 号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉 31.13%的权
益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 7,665,975 股，每股发行价 14.61 元；摩奇
创 意 已 将 其 持 有 的 银汉 12.75% 的 权 益 转 入 华 谊 兄 弟 ， 用 以 认购 华 谊 兄 弟
3,139,774 股，每股发行价 14.61 元；腾讯计算机已将其持有的银汉 7.00%的权益
转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 4,517,455 股，每股发行价 14.61 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014 年 5 月 16 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 15,323,204 股 A 股股份已
分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产的对价组成部分，本次交易的现金对价分四期支付给交易对方，
截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方支付第一期现金对价款
89,548,793.86 元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
2014 年 5 月 12 日前，上市公司与中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发
行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》，目前该协议已经生效。根据《非
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公开发行股票认购协议》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，
按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的
本次申购款项缴款专用账户。
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 5 月 12 日前，
发行人与中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发行对象分别签署了相关的《股
份认购合同》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 12 日出具了
关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2014】48260010
号）。经审验，截至 2014 年 5 月 9 日中午 12:00 止，发行人本次配套发行的主承
销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账
号：7112310182700000774）实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份募集资金总
额 223,872,000.00 元。
2014 年 5 月 12 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】
44040004 号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到配套融资发股对象以货
币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份 12,720,000 股，扣除承销费用
（含保荐费用）10,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 213,872,000.00 元。
2014 年 5 月 16 日，华谊兄弟在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。华谊兄弟已办理完毕新增股份 12,720,000 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、银汉自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，银汉自评估基准日起至股权交
割日止，银汉在此期间产生的收益的 50.88%由上市公司享有；银汉在此期间产
生的亏损的 50.88%由交易对方依照各自售股比例以现金方式补足。标的资产交
割后十日内，由各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对银汉损益归属期
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
间的损益进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产所产生的损益。
该承诺需等银汉自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体
承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机因本次发行股份购买资产而获得的
华谊兄弟股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家
发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起
起算。
截至本报告书出具日，中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发行对象所持
本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于银汉业绩承诺及补偿安排
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2013 年实施完毕，
则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾
讯计算机在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 11,000.00 万元、14,300.00 万元、
18,590.00 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补
偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机
在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 14,300.00 万元、18,590.00 万元、18,565.11
万元。如银汉在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方刘长菊、摩奇创意、
腾讯计算机需向上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾
讯计算机未发生违反承诺的情形。
4、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关
承诺
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
为保证银汉持续发展和保持持续竞争优势，银汉主要人员承诺至少在银汉任
职满 36 个月。
银汉主要人员在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其关
联公司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不
得在其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公司任职。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
（1）交易对方刘长菊承诺如下：
①截至承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务均是通过
银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直接从事与银
汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、华谊兄弟及其
关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或
有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情形。
②如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似的业
务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将竭尽全
力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司明确拒绝
该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华谊兄弟及其
关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形成的资产和业
务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
③承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函的
行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
（2）银汉管理层刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小翚承诺如下：
①承诺人在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其关联公
司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在
其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公司任职。
②承诺人从银汉离职后 24 个月内，将不会以自营方式、直接或间接通过其
关联人开展、经营与银汉及其下属公司相同或相似的业务；不在同银汉及其下属
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不
以银汉及其下属公司以外的名义为银汉及其下属公司现有及潜在客户提供游戏
开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。
③截至承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务均是通过
银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直接从事与银
汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、华谊兄弟及其
关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或
有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情形。
④如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似的业
务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将竭尽全
力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司明确拒绝
该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华谊兄弟及其
关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形成的资产和业
务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
⑤承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函的
行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机在本次交易前与本公司
及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范本次交易完成后可能
发生的关联交易，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机分别出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他任何经营实体
将尽量避免和减少与华谊兄弟及其关联公司的关联交易，不会利用自身作为华谊
兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为华谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟达成交易的优先权利。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业以及本人/本企业控制
的任何经营实体将与华谊兄弟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将根据华谊兄弟公司章程、有关法律、法规及规范性文件的规
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
以与市场价格相比显示公允的条件与华谊兄弟进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害华谊兄弟及其他股东的合法权益的行为。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华谊兄弟造成的一切损失。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司已经向交易对方支付
第一期现金对价 89,548,793.86 元，截至本报告出具之日，上市公司尚需向交易
对方支付剩余的三期现金对价 358,195,197.38 元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国进出口
银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 2080000100000531004。
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2014 年 5 月 12 日，公司分别与中国进出口银行及保荐机构中信建投证券签订了
《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于华谊兄弟为收购银汉 50.88%的股
权支付现金对价及补充华谊兄弟流动资金使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、华谊兄弟本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、华谊兄弟募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第二次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为华谊兄弟具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华谊兄弟本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问浩风律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
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2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、华谊兄弟与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人尚需向交易对方支付剩余的三
期现金对价 358,195,197.38 元，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或
重大法律风险。
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机发行新增 15,323,204 股股份
已于 2014 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 5 月
28 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机因本次发行股份购买资产而获得的
华谊兄弟股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 刘长菊 7,665,975 2017 年 5 月 28 日
2 摩奇创意 3,139,774 2017 年 5 月 28 日
3 腾讯计算机 4,517,455 2017 年 5 月 28 日
- 合计 15,323,204 -
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发行对象发行新增 12,720,000
股股份已于 2014 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 5 月
28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发行对象发行股份募集配套
资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
中国对外经济贸易信托有限公司等 8 家发行对象所持股份流通时间表如下：
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序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818 2015 年 5 月 28 日
2 华安基金管理有限公司 3,977,272 2015 年 5 月 28 日
3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 2015 年 5 月 28 日
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500 2015 年 5 月 28 日
5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 2015 年 5 月 28 日
6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 2015 年 5 月 28 日
7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 2015 年 5 月 28 日
8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 2015 年 5 月 28 日
- 合计 12,720,000 -
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在独立财务顾问及主承销协议
中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 有关中介机构声明
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，
确认本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赖远洋
财务顾问主办人签名：
徐炯炜 狄斌斌
中信建投证券股份有限公司
二 O 一四年五月二十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新
增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 ：
童自明 康晓蕾
律师事务所负责人：
韩旭
北京市浩风律师事务所
二 O 一四年五月二十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘贵彬 汤其美
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一四年五月二十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢军 贺辉娥
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一四年五月二十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342 号）；
2、《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48260010 号
《验资报告》、瑞华验字[2014]44040004 号《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于华
谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京市浩风律师事务所出具的《北京市浩风律师事务所关于华谊兄弟传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
的法律意见书》；
8、北京市浩风律师事务所出具的《北京市浩风律师事务所关于华谊兄弟传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的见证意见》；
9、北京市浩风律师事务所出具的《北京市浩风律师事务所关于华谊兄弟传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法
律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8300
传真：010-6560 8450
联系人：徐炯炜、狄斌斌、赖远洋、李盛杰、张志斌
二、律师
北京市浩风律师事务所
地址：北京市东城区东打磨厂街 7 号宝鼎中心 A 座 1070
负责人：韩旭
电话：010-6708 7088
传真：010-6709 2770
联系人：童自明、康晓蕾
三、审计机构/验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
负责人：顾仁荣
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1199
联系人：刘贵彬、汤其美、谢军
四、资产评估机构
深圳德正信国际资产评估有限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
地址：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔楼 1,02-02A
法定代表人：王鸣志
电话：0755-8225 6682
传真：0755-8235 5030
联系人：刘俊、邹帆、石永刚
华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司
二 O 一四年五月二十七日
）
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