大禹节水集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
二〇一六年六月
全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
王 栋 王 冲 谢永生
张学双 杨继富 仇 玲
冯 涛 万红波 赵新民
大禹节水集团股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 40,344,275 股，发行价格为 17.88 元/股，募集资金
总额为 721,355,637.00 元，募集资金净额为 699,999,996.97 元。
本次发行的 4,034.4275 万股股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不
上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不
限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。限售期从新
增股份上市首日起算（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股
价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 公司的基本情况 ............................................................................................. 6
第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、发行类型................................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 7
三、本次发行概况........................................................................................................ 8
四、发行对象情况........................................................................................................ 8
五、本次发行相关机构名称...................................................................................... 12
第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较.................................................................. 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................... 15
三、本次发行对公司的影响...................................................................................... 15
第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 21
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................... 21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 21
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 21
第五节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 23
第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 24
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29
一、备查文件.............................................................................................................. 29
二、查阅地点.............................................................................................................. 29
释 义
本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下
含义：
发行人、大禹节水、公司 指 甘肃大禹节水集团股份有限公司
发行人本次非公开发行的面值 1 元，不超过 9,700 万
本次发行、本次非公开发行股票 指
股人民币普通股（A 股）的行为
股东大会 指 大禹节水集团股份有限公司股东大会
董事会 指 大禹节水集团股份有限公司董事会
监事会 指 大禹节水集团股份有限公司监事会
公司章程 指 大禹节水集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股 A 股
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 公司的基本情况
公司名称 大禹节水集团股份有限公司
股票简称 大禹节水
股票代码 300021
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 王栋
发行前注册资本 27,860.00 万元
注册地址 甘肃省酒泉市解放路 290 号
办公地址 甘肃省酒泉市解放路 290 号
成立日期 2005 年 1 月 19 日
所属行业 橡胶和塑料制品业
经营范围 节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管
材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料
研发及循环利用；水利、电力项目投资；水利、电力开发经营及建
设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；节水灌溉工程设计及施
工、水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；矿产品、
建筑材料的批发零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
董事会秘书 王光敏
联系电话 0937-2689028(酒泉) 022-59679312（天津）
传 真 0937-2688963
公司网址 www.dyjs.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第七次会议、2015 年
第二次临时股东大会审议通过；并经 2016 年第一次临时股东大会审议对相关决
议及授权予以延期。公司于 2015 年 12 月 18 日获得中国证监会证监许可
[2015]2979 号核准批复。
（二）募集资金及验资情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]62030004
号《验资报告》，银河证券已收到 3 家认购对象缴纳的申购款共计 721,355,637.00
元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]62030005
号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 27 日，发行人非公开发行人民币普通股
40,344,275 股（每股面值 1 元），发行价格为 17.88 元/股，募集资金总额为
721,355,637.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 21,355,640.03 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
699,999,996.97 元。
（三）股份登记托管情况
公司已于 2016 年 6 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。3 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市首日
起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 6 月 24 日。
（四）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理
制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股 A 股
股票简称 大禹节水
股票代码 300021
股票上市地 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 40,344,275 股
证券面值 1.00 元
17.88 元/股。本次非公开发行底价为 15.42 元/股。本次发行通过投资者
竞价，共有 10 位投资者提交申购报价单，其中 9 家投资者为有效申购。
根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，3 位投资者
发行价格
获得配售，并确定最后的发行价为 17.88 元/股，与发行底价的比率为
115.95%，与申购报价日前 20 个交易日均价（17.20 元/股）的比率为
103.95%。
募集资金总额 721,355,637.00 元
发行费用 21,355,640.03 元
募集资金净额 699,999,996.97 元
发行证券的锁定期 3 名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起 12 个月。
四、发行对象情况
（一）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.88 元/股，发行股数
40,344,275 股，募集资金总额 721,355,637.00 元。
本次发行通过投资者竞价，共有 10 位投资者提交申购报价单，其中 9 家投
资者为有效申购。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情
况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
1 中信建投基金管理有限公司 18.18 30,000.00
18.15 24,139.50
2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
17.45 24,656.85
17.88 22,800.00
3 财通基金管理有限公司
16.01 71,400.00
4 陕西省国际信托股份有限公司 17.18 15,000.00
5 申万菱信基金管理有限公司 16.72 25,100.00
16.20 15,000.00
6 万家共赢资产管理有限公司
16.00 15,000.00
7 天安财产保险股份有限公司 16.00 25,000.00
8 创金合信基金管理有限公司 15.65 14,500.00
9 第一创业证券股份有限公司 15.52 14,500.00
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 72,500 万
元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 17.88 元/股即为本次发行价格，各
认购对象的有效认购金额将全部获得配售。
本次发行对象家数为 3 家，不超过 5 家；发行股票数量为 4,034.4275 万股，
不超过 9,700 万股，募集资金总额为 72,135.5637 万元，不超过 72,500 万元；本
次 发 行 费 用 为 2,135.564003 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
69,999.999697 万元，不超过拟用本次募集资金投资的项目金额 70,000 万元；本
次发行的股份数量和筹资额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行对象最终确定为 3 家，发行配售结果如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 中信建投基金管理有限公司 17.88 16,778,523 299,999,991.24
2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 17.88 13,500,838 241,394,983.44
3 财通基金管理有限公司 17.88 10,064,914 179,960,662.32
合计 40,344,275 721,355,637.00
3 名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起 12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、中信建投基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：15,000 万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：16,778,523 股
限售期限：12 个月
2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：13,500,838 股
限售期限：12 个月
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：10,064,914 股
限售期限：12 个月
（三）发行对象与公司的关系
本次发行的 3 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象备案情况
本次发行对象中，中信建投基金管理有限公司以其管理的“中信建投基金方
信 1 号资产管理计划”和“中信建投基金方信 2 号资产管理计划”；深圳平安大
华汇通财富管理有限公司以其管理的“平安汇通安赢汇富 102 号特定客户资产管
理计划”；财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-富春 215 号资产管理
计划”、“财通基金-富春定增 812 号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 676
号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 719 号资产管理计划”、“财通基金-
富春定增 722 号资产管理计划”、“财通基金-包商定增 8 号资产管理计划”、
“财通基金-富春定增 830 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉创鑫 3 号资产管
理计划”认购本次发行股份，上述计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求完成备案。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
保荐代表人：马锋、王红兵
协办人：刘锦全
项目组成员：王昭、金诚
联系电话：010-66568888，传真：010-66568390
（二）发行人律师
名称：甘肃正天合律师事务所
负责人：赵荣春
住所：甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
经办律师：赵文通、温生俊
联系电话：0931-4607222，传真：0931-8456612
（三）审计机构/验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
经办注册会计师：李宗义、宫岩
联系电话：0931-8441705，传真：0931-8441705
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2016 年 4 月 29 日）
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） (%)
限售流通 A 股，
1 王栋 145,096,408 52.08
A 股流通股
2 金燕 6,404,098 2.30 A 股流通股
限售流通 A 股，
3 王冲 4,988,664 1.79
A 股流通股
4 全国社保基金六零四组合 2,895,800 1.04 A 股流通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券
5 1,787,300 0.64 A 股流通股
投资基金
中国农业银行股份有限公司－融通新
6 区域新经济灵活配置混合型证券投资 1,661,846 0.60 A 股流通股
基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低
7 1,600,000 0.57 A 股流通股
碳先锋股票型证券投资基金
8 中国水利水电科学研究院 1,527,368 0.55 A 股流通股
交通银行股份有限公司－长信量化先
9 1,527,308 0.55 A 股流通股
锋混合型证券投资基金
10 朱婧 1,333,500 0.48 A 股流通股
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2016 年 6 月 1 日）
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） (%)
限售流通 A 股，A
1 王栋 145,096,408 45.49
股流通股
深圳平安大华汇通财富－包商银行－
2 13,500,838 4.23 限售流通 A 股
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
申万宏源证券有限公司客户信用交易
3 10,092,503 3.16 流通 A 股
担保证券账户
中信建投基金－广发银行－方信 2 号
4 8,389,262 2.63 限售流通 A 股
资产管理计划
中信建投基金－广发银行－方信 1 号
5 8,389,261 2.63 限售流通 A 股
资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春 215 号资
6 6,400,935 2.01 限售流通 A 股
产管理计划
限售流通 A 股，A
7 王冲 4,988,664 1.56
股流通股
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） (%)
8 全国社保基金六零四组合 2,751,000 0.86 流通 A 股
中国平安人寿保险股份有限公司－投
9 2,415,109 0.76 流通 A 股
连－个险投连
财通基金－宁波银行－富春定增 812
10 2,141,001 0.67 限售流通 A 股
号资产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有大禹节水股
份的情况如下。
发行前 发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 王栋 董事长 145,096,408 52.08 145,096,408 45.49
2 王冲 副董事长 4,988,664 1.79 4,988,664 1.56
3 谢永生 总裁 314,437 0.11 314,437 0.10
4 王光敏 董事会秘书 282,038 0.10 282,038 0.09
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行后
本次发行前 本次变动
（截至完成股份登记）
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） （万股） 比例
一、有限售条件股份 11,301.12 40.56 4,034.43 15,335.54 48.08
二、无限售条件股份 16,558.88 59.44 16,558.88 51.92
三、股份总数 27,860.00 100.00 4,034.43 31,894.43 100.00
本次非公开发行后，公司控股股东王栋持股比例为 45.49%，仍为第一大股
东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状
况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
（三）对公司业务的影响
本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切相关，募投项目实施后，有
利于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。
募投项目实施完成后，可以多元化公司业务模式，完善公司产业链，提升公司现
代农业节水设施连锁经营的发展水平，提高喷灌节水产品和节水灌溉信息化自动
控制产品的生产能力，同时通过建设节水灌溉产业化示范区，结合自有节水灌溉
技术推进现代农业产业化和规模化应用，培育新的利润增长点，全面提升公司综
合配套服务能力，提升公司行业地位与市场竞争力。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、
新股东及其关联方之间产生新的同业竞争情形。公司与新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争及关联交易情形。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以发行人截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2015 年度归
属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产
和每股收益对比情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元/股） 1.94 1.69
项目 本次发行前 本次发行后
每股收益（元/股） 0.22 0.19
（八）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总额 164,148.45 169,510.50 153,374.24 140,593.09
负债总额 108,646.96 115,243.12 105,442.39 93,059.33
归属于母公司股东权益
55,194.02 53,989.34 47,850.56 47,443.31
合计
股东权益合计 55,501.49 54,267.38 47,931.85 47,533.76
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 15,680.59 116,009.79 78,911.50 71,438.15
营业利润 1,225.64 7,161.72 2,122.33 908.58
利润总额 1,427.56 8,507.90 2,699.03 2,194.35
净利润 1,204.68 6,141.74 2,069.69 1,670.25
归属于母公司所有者
1,207.35 6,138.79 2,078.85 1,669.80
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,687.48 18,838.92 1,318.89 3,043.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,558.06 -3,046.20 -2,665.85 -4,771.03
筹资活动产生的现金流量净额 2,419.00 -7,405.82 -779.71 7,433.48
现金及现金等价物净增加额 -8,826.54 8,360.84 -2,121.55 5,699.57
2、主要财务指标
（1）最近三年一期的主要财务指标表
2016 年 3 月 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
末/1-3 月 /年度 /年度 /年度
流动比率 1.16 1.15 1.13 1.17
速动比率 0.75 0.75 0.66 0.72
资产负债率（母公司报表）（%） 69.81 70.55 62.33 60.91
资产负债率（合并报表）（%） 66.19 67.99 68.75 66.19
应收账款周转率（次） 0.37 3.00 2.39 2.49
存货周转率（次） 0.25 1.89 1.36 1.31
归属于发行人股东的每股净资 1.98 1.94 1.72 1.70
产（元）
每股经营活动现金流量（元） -0.35 0.68 0.05 0.11
（2）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益 基本 0.04 0.22 0.07 0.06
前每股收益（元） 稀释 0.04 0.22 0.07 0.06
扣除非经常性损益 全面摊薄 2.19 11.37 4.34 3.52
前净资产收益率
加权平均 2.21 12.06 4.36 3.58
（%）
扣除非经常性损益 基本 0.04 0.18 0.06 0.02
后每股收益（元） 稀释 0.04 0.18 0.06 0.02
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.88 9.24 3.32 1.21
后净资产收益率
加权平均 1.90 9.80 3.33 1.23
（%）
3、管理层讨论分析
（1）资产负债整体状况分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司资产总额持续增
加，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司各项资产呈上升趋势。最近三年
及一期流动资产占资产总额的比例分别为 71.24%、73.07%、75.08%和 73.81%，
公司资产主要以流动资产为主。随着公司业务的开展，应收账款快速增加导致流
动资产占比逐年上升。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司负债总额持续增
加，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求增加。公司最近三
年及一期流动负债占负债总额的比例分别为 91.92%、93.75%、96.04%和 95.82%，
公司负债主要以流动负债为主。为匹配业务，公司增加银行借款，导致流动负债
占比上升。
（2）偿债能力分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动比率和速动
比率下降，资产负债率上升。主要是由于公司业务区域不断扩大、大力开拓市场，
公司经营规模不断壮大，生产节水材料需要的流动资金持续增长，从银行借入短
期借款的金额也不断增加所致。
（3）营运能力分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司存货周转率分别
为 1.31 次、1.36 次、1.89 次和 0.25 次，存货周转速度和流动性不断提高。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应收账款周转率
分别为 2.49 次、2.39 次、3.00 次和 0.37 次，整体水平保持相对稳定。
（4）盈利能力分析
公司主营业务为节水灌溉材料、器材和设备的研发、制造和销售；节水工程
的建设施工，提供节水工程从材料和设备供应、建设施工、安装、调试及技术服
务的一站式整体解决方案。公司营业收入主要源自于主营业务，主业突出。
2014年度和2015年度，公司营业收入分别同比增长了10.46%和47.01%，主
要是因为公司加快市场拓展、订单增长较快，节水灌溉业务营业收入增加。同时
公司积极开拓新市场，重点分解回款指标，加大货款回收力度，公司的经营业绩
实现了快速增长所致。公司发展至今已成为集节水灌溉产品研发、制造、销售与
节水灌溉工程设计、施工、服务为一体的专业化节水灌溉工程系统集成商和智慧
水利解决方案提供商。同时公司的设计已延伸到水利行业的各个领域，水利信息
自动化已应用到田间地头，利用土地流转模式种植的黑果枸杞业务也在持续快速
推进中。
2016年第一季度，公司实现营业收15,680.59万元，较上年同期增长57.02%；
归属于母公司所有者的净利润为1,207.35万元，较上年同期增长287.19%。公司利
润大幅增长的主要原因是国家对水利行业的政策支持持续向好、投资力度不断加
大，市场工程项目回款较往年大幅增加。另外随着公司在西南市场占有率提升，
订单量和工程开工量占比上升，在一季度传统淡季“三北”市场与西南市场形成
了一定程度的弥补式错峰开工，淡季影响的程度下降。
（5）现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 3,043.39 万元、1,318.89 万元、18,838.92 万和-9,687.48 万元。
公司业务正处于快速发展阶段，使得报告期内经营活动现金流量净额波动较大，
但随着公司经营模式的日趋完善、市场占有率的进一步提高及经营规模的不断扩
大，经营活动现金净流量将趋于稳定并逐步增长。公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-4,771.03 万元、-2,665.85、-3,046.20 万元和-1,558.06 万元，主要为购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要是公司持续投资设立子
公司，投资房屋和建筑物、机器设备、建筑工程等的支出。公司筹资活动现金流
入的主要来源为取得借款收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还
债务支付的现金。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）银河证券认为：大禹节水集团股份有限公司
本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，
合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得大禹节水董事
会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性
文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正；本次发行的发行过程
和认购对象合法、合规，发行结果公平、公正。本次发行符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2015年6月10日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起，至发行人本次发行股票上市当年剩余时
间及其后两个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为发行人本次发行的保荐机构，指定马锋、王红兵为本次发行的
保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：大禹节水申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定。本次发行的
股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐大禹节水本次发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 40,344,275 股股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 6 月
24 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权。本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，预计可上市流通时间
为 2017 年 6 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
第六节 中介机构声明
（附后）
保荐机构声明
本公司已对《大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘锦全
保荐代表人：
马锋
王红兵
法定代表人（或授权代表）：
中国银河证券股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公
司在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赵文通
温生俊
律师事务所负责人：
赵荣春
甘肃正天合律师事务所
2016 年 6 月 6 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告
内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
李宗义
宫 岩
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 6 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告
内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
李宗义
宫 岩
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 6 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：大禹节水集团股份有限公司
地址：甘肃省酒泉市解放路 290 号
电话：0937-2689028
传真：0937-2688963
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（此页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》之签章页）
大禹节水集团股份有限公司
2016 年 6 月 21 日
）
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