证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2012—38
重庆长安汽车股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 长安债
证券代码：112079
发行总额：人民币 19.80 亿元
上市时间：2012 年 6 月 1 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：海通证券股份有限公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：上海市淮海中路 98 号
二〇一二年五月三十一日
第一节 绪言
重要提示：重庆长安汽车股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“ 公
司”或“长安汽车”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其
中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负
个别的和连带的责任。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重庆长安汽车
股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的
审查，均不构成对本期的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的
净资产为 1,430,604.08 万元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；
截至 2012 年 3 月 31 日母公司报表的资产负债率为 50.75%，合并报表资产负债
率为 60.43%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 137,454.92 万
元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：重庆长安汽车股份有限公司
英文名称：Chongqing Changan Atuomobile Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
办公地址：重庆市江北区建新东路 260 号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 483,448.25 万元
四、发行人法人代表
法定代表人：徐留平
五、发行人基本情况
（一）经营范围
许可经营项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。
一般经营项目：汽车（含小轿车）开发、汽车发动机系列产品的开发、销售，
配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售，机械安装工程科技技术咨询服务，
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、
培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公
司委托的电信业务。
（二）经营方式
发行人主要从事乘用车和商用车的开发、制造和销售，汽车发动机系列产品
的开发、制造。
（三）主要产品
公司主要产品包括整车以及用于公司自主品牌的发动机。微客系列的主要消
费群集中于企事业单位、家庭以及城市内部运输行业；微货系列的主要消费群集
中于城乡运营者；轿车系列的主要消费群集中于出租行业、家庭及公务用车。公
司生产的各种系列发动机全部用于长安品牌整车的生产配套。
（四）隶属关系演变
1、发行人设立情况
长安汽车成立于 1996 年 10 月 31 日，系以长安汽车（集团）有限责任公司
作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆
长安铃木汽车有限公司的股权，折股 506,190,000 股投入，并以募集方式向境外
投资者发行境内上市外资股（B 股）250,000,000 股而设立。公司设立时总股本
为 756,190,000 股，B 股募集经国务院证券委员会证委发[1996]30 号《关于同意
重庆长安汽车股份有限公司发行 25,000 万股境内上市外资股的批复》批准。1996
年 11 月 8 日，长安汽车 B 股在深交所上市。
2、发行人历次股本变化情况
（1）1997 年 A 股上市
1997 年，经中国证监会证监发字[1997]243 号文《关于重庆长安汽车股份有
限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于 1997 年 5 月 23 日向社会公开发
行人民币普通股（A 股）120,000,000 股，总股本增至 876,190,000 股。1997 年 6
月 10 日，公司 A 股在深交所上市，股票简称：长安汽车，股票代码：000625。
（2）1998 年资本公积转增股本
1998 年 6 月 26 日，公司以 1997 年末总股本 876,190,000 股为基数，用资本
公积转增股本，每 10 股转增 4 股，总股本增至 1,226,666,000 股。
（3）2004 年派送红股及公开增发
2004 年 5 月 26 日，公司以 2003 年末总股本 1,226,666,000 股为基数，按每
10 股派送红股 2 股，总股本增至 1,471,999,200 股。
2004 年 8 月 26 日，经中国证监会同意，公司向社会公开增发人民币普通股
（A 股）148,850,000 股，总股本增至 1,620,849,200 股。
（4）2006 年股权分置改革
2005 年 12 月，公司的实际控制人中国南方工业集团公司为推进汽车产业结
构优化升级，组建了中国南方工业汽车股份有限公司，南方工业以其全资子公司
长安汽车（集团）有限责任公司持有的公司人民币普通股（A 股）850,399,200 股
（占公司当时股份总额的 52.47%）作为对南方汽车的部分出资。经中国证券登
记结算有限公司深圳分公司于 2006 年 3 月 30 日登记确认，上述长安汽车（集团）
有限责任公司所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股
股东。
2006 年 5 月，经国务院国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权 2006[442]号）及相关股东会议批准，南方汽车
对股权分置改革方案实施股权登记日在册的 A 股流通股股东按每 10 股送 3.2 股
支付对价，以换取其所持非流通股的流通权。该股权分置改革方案实施后，南方
汽车持有公司 738,255,200 股普通股，股权比例由 52.47%下降为 45.55%。
（5）2007 年派送红股
2007 年 5 月 15 日，公司以 2006 年末总股本 1,620,849,200 股为基数，向全
体股东按每 10 股送红股 2 股，总股本增至 1,945,019,040 股。
（6）2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 30 日，公司以 2007 年末总股本 1,945,019,040 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 389,003,808 股。转增后，公司
总股本增至 2,334,022,848 股。
（7）2009-2010 年 B 股回购
2009 年 3 月 3 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司境内上市外资股（B 股）股份的议案》。在截至 2010 年 3 月 3 日止的
回购期间内，公司累计回购 B 股数量为 8,365,233 股，占公司当时总股本的比例
为 0.3584%。2010 年 3 月 17 日，公司将回购的 8,365,233 股 B 股进行了注销，
总股本减至 2,325,657,615 股。
（8）2011 年增发及送转股
经中国证监会证监许可[2010]1819 号文核准，2011 年 1 月 11 日，公司向社
会公开发行数量为 360,166,022 股的 A 股，发行完成后，公司总股本增加至
2,685,823,637 股。2011 年 1 月 28 日，公开发行的 A 股在深圳证券交易所上市。
2011 年 7 月 6 日，公司以当时总股本 2,685,823,637 股为基数，向全体股东
按每 10 股派送红股 4 股。同时以当时总股本 2,685,823,637 股为基数，以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 4 股。方案实施后，公司总股本增加至 4,834,482,546
股。
（9）2012 年 B 股回购
2011 年 12 月 21 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了通
过回购部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜。2012 年 3 月 2 日，公司购
汇不超过 6.1 亿港元用于回购公司部分境内上市外资股的申请获得国家外汇管理
局重庆外汇管理部批准。截止 2012 年 3 月 20 日，公司累计回购 B 股数量为
171,596,438 股，占公司总股本的比例为 3.55%。2012 年 3 月 30 日，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 171,596,438 股 B 股的注销事
宜，注销后公司股本变更为 4,662,886,108 股。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
中国长安汽车集团股份有限公司（简称“中国长安”）成立于 2005 年 12 月
26 日，前身为中国南方工业汽车股份有限公司（简称“南方汽车”），是中国南
方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的 8
家整车企业和 20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。南方工业以
其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安汽车普通股 85,039.92
万股（占公司当时股份总额的 52.47%）作为对南方汽车的部分出资。2006 年 3
月 30 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认，上述长安集团所
持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。2009 年 7
月 1 日，经国家工商行政管理总局批准，南方汽车更名为“中国长安汽车集团股
份有限公司”。
中国长安以整车和零部件的制造销售为主，整车覆盖乘用车和商用车全系
列，产品包括轿车、SUV、微客、微货、轻客、轻卡、中重卡和专用车；同时生
产发动机、变速箱和车桥等关键零部件。中国长安拥有“长安”、“松花江”、
“昌河”、“陆风”等自主品牌，“长安”品牌荣获中国“驰名商标”称号。
作为中国四大汽车集团之一，中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服
务四大主业板块为依托，构建了垂直一体化的产业链，并形成了以自主品牌为核
心的发展模式。
截至 2012 年 3 月 31 日，中国长安直接持有发行人 2,094,817,480 股股票，
占发行人股本总额的 44.93%，中国长安所持有的发行人股票不存在质押情况。
（2）实际控制人
长安汽车的实际控制人为中国南方工业集团公司（简称“南方工业”），南方
工业是国务院国资委直属中央企业。国务院国资委是南方工业的实际控制人。
南方工业是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。南方
工业注册资本 126 亿元。南方工业拥有中国长安等全资工业企业 51 家，研究院
所 4 家、研发中心 3 家，并在全球建立了 30 多个生产基地和营销机构，并与福
特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。
目前，南方工业拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，工
业企业销售收入、民品销售收入、人均销售收入、人均利税均居国防科技工业前
列，已成为国防科技工业市场化程度最高、发展速度最快、民品规模最大、军民
结合最好的军工集团之一。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和现金管理。截至2012年3月31日，长安汽车母公司资产负
债率为50.75%，流动比率为0.70，速动比率为0.55；合并口径的资产负债率为
60.43%，流动比率为0.70，速动比率为0.52。
本期债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将
有所增加，然而随着流动比率和速动比率的进一步提升，公司的财务风险将有所
降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的
范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金
及利息到期无法偿付的风险。
2、负债结构风险
截至 2012 年 3 月 31 日，长安汽车母公司流动负债占负债总额的比例为
89.45%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为 90.10%，报告期内公司的负
债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一
定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，
公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本期债券发行后，母公司流动负债占负债总额的比重将降至79.69%，合并口
径下流动负债占负债总额的比重将降至82.61%。公司的债务结构将得到改善，短
期偿债风险有所降低。
3、经营业绩下滑的风险
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月，发行人合并口径下的净利
润分别为110,539.79万元、201,376.14万元、92,564.93万元和12,818.46万元。2011
年以来，受到汽车行业整体在持续了两年的高速增长后增速大幅放缓，微车行业
整体负增长的影响，公司微车销量大幅下降，公司业绩受到较大影响。2011年度，
发行人净利润比2010年度下降108,811.21万元，降幅达54.03%；2012年1-3月，发
行人净利润比上年同期下降58,948.27万元，降幅达82.14%，
本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，公司将以扩大业务规模、
提高经营业绩为目标，但受到政策因素或自身所需调整的影响，如果发行人未来
经营业绩持续下滑，将对发行人的偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、行业增长前景存在不确定性的风险
随着我国工业化、城市化继续推进，国民经济平稳较快发展趋势不变，居民
消费结构将进一步升级，未来我国汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，预
计乘用车在我国已经进入一个为期15年左右的高速发展期。尽管如此，未来我国
汽车产业实际增长前景仍然存在一定的不确定性：2008年，2009年和2010年，中
国汽车销量分别达到938.05万辆、1364.48万辆和1806.19万辆，复合年增长率达
到38.76%，而在2011年，国内汽车销量为1850.51万辆，同比增长2.45%（数据来
源：中国汽车工业协会统计信息网），增速明显放缓。这种不确定性将影响到行
业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到长安汽车的发展战略和规划的具体实
现与公司的经营业绩。
2、经济周期的风险
汽车制造业是国民经济的基础性产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济
周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对汽车制造业会产生较大影响。2008
年爆发的全球金融危机对公司的经营业绩产生较大的影响。未来如果宏观经济有
所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。
3、自主品牌开发的风险
根据汽车行业规律，自主品牌在建设初期需要进行研发投入和固定资产投
入，之后还需进行品牌推广和销售网络建设等，资金需求量较大。目前公司自主
品牌轿车的生产、销售以及品牌建设还处于初步发展阶段，如果公司推出的自主
品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实
现公司的业务战略、收回公司的投资，从而对公司的业务和财务状况产生不利影
响。
4、行业竞争加剧的风险
随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立
合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及
自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争加剧。
为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消
费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩
短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。此外，进口关税下调、
人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，国内汽车整车进口量逐年递
增，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述各项因素将导致行业竞争
加剧，汽车销售价格持续下降，汽车销售价格的下降将直接影响公司未来的经营
业绩。
5、主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险
公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等
化学制品，购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主
要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，近年来，
自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。公司进口的
一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时
间和进口关税的影响。
如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产
成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产
或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，
将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
6、成品油价格持续波动的风险
近年来世界原油价格持续波动，价格指数屡创新高，2011年12月30日纽约原
油期货价格达98.83美元/桶，至2012年3月30日，该价格已高达103.02美元/桶。随
着全球原油价格在高位持续波动，国家发改委对国内成品油价格进行了多次调
整。若全球原油价格保持现有高位或持续波动，或国家改变目前的成品油定价政
策，将可能导致国内成品油销售价格在高位持续波动，可能导致部分的潜在消费
者推迟或取消购车计划，从而对公司的产品销售和经营业绩产生影响。
7、因出现质量缺陷导致产品召回的风险
近年来不时发生国内外汽车厂商因出现质量缺陷导致汽车召回的事件。2010
年至今，长福马汽车根据《缺陷汽车产品召回管理规定》先后对其生产的福克斯、
蒙迪欧以及马自达部分产品进行了召回。尽管上述召回未对公司合营企业的生产
经营和品牌形象带来明显影响，对公司造成的损失也较小，未来公司及各合营企
业也将采取更为严格的措施不断提升和改进汽车产品质量，但不能完全排除未来
因质量缺陷导致汽车召回的风险，从而给公司带来损失。
8、目前收益主要来源于合营企业的风险
长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企
业成为公司目前收益的主要来源，主要包括长福马汽车以及长安铃木、江铃控股
等。如未来上述合营企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流
量产生影响。目前公司正在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自
主品牌的开发，随着公司自主品牌整车业务和汽车零部件业务的发展，合营企业
的业绩波动对公司业绩的影响有望逐步减小。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
目前控股股东中国长安直接持有公司 44.93%的股份，中国长安对公司有绝
对控制权。公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，防止大股
东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。不过，中国长安可以通
过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决
策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东中国长安对公司的管
理及政策具有重大影响。
2、经营相同业务的风险
由于根据国家《汽车产业调整和振兴规划》而进行汽车产业重组，2009 年
12 月新进入公司控股股东中国长安的昌河汽车、哈飞汽车经营业务与长安汽车
业务相同，存在一定程度的同业竞争。对此，中国长安已出具承诺，采取有效措
施减少和避免同业竞争，并在合适的情况下将两家企业注入长安汽车，以最终彻
底消除同业竞争。尽管存在以上安排，但完全解决经营相同业务的情形尚需一定
的时间。
此外，2010 年 7 月 9 日，中国长安与哈飞汽车原合作方法国标致雪铁龙汽
车股份有限公司签订《合资经营合同》，决定成立长安标致雪铁龙汽车有限公司。
鉴于上述合资行为可能导致公司与控股股东中国长安之间潜在同业竞争，为避免
并最终解决可能存在的潜在同业竞争，更好维护公司投资者利益，中国长安已出
具承诺，承诺在合资项目建成并投产时，提议将持有的合资公司股权全部转让给
长安汽车。该项目正在筹建中，鉴于股权转让需要一定的时间，在此之前，可能
对公司造成一定的影响。
3、公司规模扩大的风险
发行人是一家资产规模较大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。近
年来公司参控股公司数量仍在逐步增加，公司资产规模继续扩大。在公司规模继
续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会
存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展，从而对发行人
产生直接或间接的经济损失，影响本次公司债券的还本付息。
（四）政策风险
1、汽车产业发展相关政策发生变化的风险
2009 年初，为应对全球金融危机对我国经济特别是对汽车产业的严重冲击，
国家制订了《汽车产业调整和振兴规划》，出台了减征乘用车购置税（自 2009
年 1 月 20 日至 12 月 31 日，对 1.6 升及以下小排量乘用车减按 5%征收车辆购置
税）、汽车下乡、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定等一
系列促进汽车消费和产业振兴的政策，对我国 2009 年以来汽车产业发展起到了
巨大推动作用。进入 2010 年，随着我国经济的回升，国家对有关政策进行了调
整，例如将减征 1.6 升及以下小排量乘用车车辆购置税的政策延长至 2010 年底，
减按 7.5%征收；将汽车下乡政策延长实施至 2010 年底；汽车以旧换新的单车补
贴金额标准提高到 5,000 元至 1.8 万元等。2011 年，上述相关政策已取消，公司
的经营情况已受到一定程度的影响，未来国家是否会出台新的优惠政策或限制政
策，都将对公司的经营带来不确定性。
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车
产品的消费。2008 年，财政部、国家税务总局决定从 2008 年 9 月 1 日起调整汽
车消费税政策，提高大排量乘用车的消费税税率，降低小排量乘用车的消费税税
率，即：排气量在 3.0 升以上至 4.0 升（含 4.0 升）的乘用车，税率由 15%上调
至 25%，排气量在 4.0 升以上的乘用车，税率由 20%上调至 40%；排气量在 1.0
升（含 1.0 升）以下的乘用车，税率由 3%下调至 1%。消费税是汽车价格的组成
部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车消费，进而对公司的经
营产生影响。
2、车辆限购政策的风险
2011 年 1 月 1 日，《北京市小客车数量调控暂行规定》（以下简称“暂行规
定”）及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》（以下简称“细则”）正
式实施。根据暂行规定和细则，北京市政府确定 2011 年度小客车总量额度指标
为 24 万辆，低于近年来北京市同期小客车销售量。
该政策的实施对北京市乘用车经销商的经营产生一定的不利影响。由于本公
司在北京市的销售网点少且规模占比小，因此，上述政策对公司的影响较小。若
我国其他省市，尤其是主要城市效仿北京市，出台类似车辆限购政策，则将对本
公司的汽车销售业务和经营业绩产生影响。
3、产品质量和安全标准日趋完善的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保
修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技
术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞
的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更
加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的
生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
4、环保节能标准更加严格的风险
中华人民共和国环境保护部要求，自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染
物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相当于欧Ⅲ标准）已在全国范围内开始实
施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。而北京、上海、广州等城市已提
前一至两年实行国Ⅲ标准，从 2010 年起全国已逐步实行更加严格的国Ⅳ标准。
为实现节能降耗和污染减排目标并建设低碳经济，国家可能出台更严格的环保节
能政策，这将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券（简称“12 长安债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 19.80 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]388 号文核准发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，
不分期发行。
本期债券网上发行金额为 18,895.10 万元，网下发行金额为 179,104.90 万元。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“债券登记机构”）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购
买者除外）；
（2）网下发行：在债券登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的发行由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，
采取余额包销的方式承销。副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为
恒泰证券股份有限公司。
六、债券面额
本期债券面值为人民币 100 元。
七、债券存续期限
本期债券存续期限为 5 年，自 2012 年 4 月 23 日至 2017 年 4 月 23 日。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率及计息方式
本期债券票面利率为 5.30%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
（二）还本付息的期限及方式
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付
方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
1、起息日：2012 年 4 月 23 日。
2、付息日：2013 年至 2017 年每年的 4 月 23 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、到期日：2017 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日）。
九、担保情况
本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司
主体信用和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行总额为 19.80 亿元，其中网上发行 1.88951 亿元，网下发行
17.91049 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4 月 25
日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务所有限公司对本期
债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2012]第 1-0041 号《验证报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]140 号文同意，本期债券将于 2012 年 6 月 1
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币
19.80 亿元，证券代码为“112079”，证券简称为“12 长安债”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、审计报告
发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告均经安永华明会计师事
务所审计并出具了安永华明（2010）审字第 60662431_B01 号、安永华明（2011）
审字第 60662431_B01 号及安永华明（2012）审字第 60662431_D01 号标准无保
留意见的审计报告，2012 年 1-3 月财务报表未经审计。
二、发行人最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 260,972.79 487,119.98 449,578.01 365,838.09
交易性金融资产 - 152.58 - -
应收票据 670,146.57 569,151.80 883,276.68 702,233.36
应收账款 36,403.18 50,570.74 46,912.18 18,299.12
预付款项 36,650.80 32,062.40 32,554.23 50,362.20
应收股利 45.00 45.00 45.00 45.00
其他应收款 20,062.76 11,739.86 12,837.21 7,154.89
存货 348,398.31 414,361.83 264,343.24 270,854.97
其他流动资产 20.51 746.32 642.93 2.05
流动资产合计 1,372,699.93 1,565,950.52 1,690,189.47 1,414,789.69
非流动资产：
可供出售金融资产 22,983.40 22,512.95 27,480.59 23,820.50
长期股权投资 771,346.64 740,736.76 567,002.29 478,786.04
投资性房地产 6,070.51 6,135.04 6,399.45 6,556.38
固定资产 765,036.96 754,213.76 433,031.07 336,873.20
在建工程 386,476.38 279,553.69 203,587.67 131,616.97
工程物资 79.59 79.59 79.59 83.87
固定资产清理 511.14 1.77 0.32 86.96
无形资产 182,648.03 182,209.94 93,183.48 37,803.06
开发支出 42,996.59 42,637.95 20,431.29 20,084.99
商誉 980.44 980.44 980.44 980.44
长期待摊费用 870.97 206.92 254.62 508.78
递延所得税资产 62,616.62 57,992.49 43,595.68 32,238.12
其他非流动资产 20.36 - 13,000.00 40,708.00
非流动资产合计 2,242,637.63 2,087,261.29 1,409,026.50 1,110,147.32
资产总计 3,615,337.56 3,653,211.81 3,099,215.97 2,524,937.01
流动负债：
短期借款 89,689.00 97,689.00 3,000.00 35,027.03
交易性金融负债 - - - 456.37
应付票据 641,672.34 667,134.55 502,594.43 279,703.05
应付账款 668,919.48 594,687.71 779,934.13 655,994.84
预收款项 243,155.93 310,562.61 262,265.18 303,211.54
应付职工薪酬 20,776.66 27,880.87 20,577.82 17,770.32
应交税费 888.52 -18,961.97 44,287.52 24,668.99
应付利息 437.31 148.53 6.00 42.00
应付股利 7.97 7.97 7.97 7.97
其他应付款 136,398.37 167,774.71 113,859.17 69,177.83
预计负债 - 58,915.47 61,954.71 41,607.76
一年内到期的非流
- - 5,000.00 9,000.00
动负债
其他流动负债 166,514.84 129,443.55 154,194.57 84,251.62
流动负债合计 1,968,460.44 2,035,283.01 1,947,681.52 1,520,919.32
非流动负债：
长期借款 - - 7,600.00 42,400.00
长期应付款 1,856.95 - - -
专项应付款 12,540.43 11,347.45 50,360.11 51,508.94
预计负债 60,981.63 - - -
递延所得税负债 3,977.15 3,707.92 4,580.97 3,229.88
其他非流动负债 136,916.88 138,010.86 13,114.00 3,008.10
非流动负债合计 216,273.04 153,066.23 75,655.08 100,146.92
负债合计 2,184,733.47 2,188,349.23 2,023,336.60 1,621,066.23
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 466,288.61 483,448.25 232,565.76 233,402.28
资本公积 308,800.27 340,624.36 163,626.79 179,760.42
减：库存股 - - - 2,692.57
盈余公积 127,933.30 127,933.30 116,701.14 116,701.14
未分配利润 538,463.22 523,824.02 567,181.65 371,877.05
外币报表折算差额 - -1,906.79 - -
归属于母公司所有者
1,441,485.40 1,473,923.15 1,080,075.34 899,048.33
权益合计
少数股东权益 -10,881.32 9,060.57 -4,195.96 4,822.44
所有者权益合计 1,430,604.08 1,464,862.58 1,075,879.38 903,870.77
负债和所有者权益总
3,615,337.56 3,653,211.81 3,099,215.97 2,524,937.01
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 754,418.04 2,655,184.65 3,352,645.32 2,559,296.42
二、营业总成本 774,500.14 2,750,285.08 3,318,371.67 2,528,840.49
其中：营业成本 653,176.32 2,262,604.06 2,766,978.85 2,042,769.23
营业税金及附加 17,248.51 53,773.36 68,650.60 54,329.26
销售费用 59,049.03 214,232.58 327,634.19 248,559.73
管理费用 47,558.72 233,264.93 159,955.81 124,789.05
财务费用 -2,532.44 -18,403.39 -5,460.57 1,029.22
资产减值损失 - 4,813.54 612.79 57,363.99
加： 公允价值变动收益 -152.58 152.58 456.37 520.97
投资收益 30,609.89 170,223.03 163,356.10 80,433.93
其中：对联营企业和合营
306.10 167,554.38 156,872.99 79,657.73
企业的投资收益
三、营业利润 10,375.21 75,275.18 198,086.12 111,410.83
加： 营业外收入 657.73 24,111.61 6,938.34 4,055.31
减： 营业外支出 95.96 4,523.63 5,105.49 4,489.16
其中：非流动资产处置损
11.66 2,600.46 3,781.15 3,293.26
失
四、利润总额 10,936.98 94,863.16 199,918.96 110,976.98
减： 所得税费用 -1,881.48 2,298.23 -1,457.18 437.19
五、净利润 12,818.46 92,564.93 201,376.14 110,539.79
其中：同一控制下企业合并中被
- 1,205.03 -2,766.16 -
合并方合并前净利润
归属于母公司所有者的
14,639.21 96,794.06 203,500.07 112,070.64
净利润
少数股东损益 -1,820.75 -4,229.13 -2,123.93 -1,530.85
六、其他综合收益 436.26 -5,867.82 -6,228.45 18,302.63
七、综合收益总额 13,254.72 86,697.11 195,147.69 128,842.42
归属于母公司所有者的
15,075.47 90,926.24 197,271.62 130,373.26
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-1,820.75 -4,229.13 -2,123.93 -1,530.85
收益总额
注：发行人 2011 年度经审计的财务报告中，未披露营业总成本科目，2011 年度营业总
成本科目及 2010 年度经重述后的营业总成本科目，均为对应的营业成本、营业税金及附加、
销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 588,029.79 2,557,327.95 2,517,456.72 1,627,589.05
收到的税费返还 1,168.27 15,109.90 6,714.72 9,846.03
收到其他与经营活动有关的现金 8,602.78 72,582.64 29,757.46 19,576.31
经营活动现金流入小计 597,800.85 2,645,020.48 2,553,928.90 1,657,011.39
购买商品、接受劳务支付的现金 437,397.42 1,905,298.19 1,610,301.62 898,651.04
支付给职工以及为职工支付的现金 65,029.81 205,786.53 159,754.54 90,178.26
支付的各项税费 31,385.28 143,097.07 189,809.01 152,921.82
支付其他与经营活动有关的现金 88,569.59 370,116.93 312,256.84 196,542.74
经营活动现金流出小计 622,382.11 2,624,298.73 2,272,122.01 1,338,293.85
经营活动产生的现金流量净额 -24,581.26 20,721.76 281,806.89 318,717.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 133.56 2,097.61 325.00
取得投资收益收到的现金 - 2,668.66 83,465.40 54,671.06
处置固定资产、无形资产和其他
8.92 4,779.46 1,900.13 558.20
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,208.08 120,163.84 12,214.00 47,019.00
投资活动现金流入小计 2,217.01 127,745.52 99,677.14 102,573.26
购建固定资产、无形资产和其他 144,693.69 409,587.37 189,796.56 162,249.16
长期资产支付的现金
投资支付的现金 900.00 6,695.09 34,179.21 1,119.46
取得子公司及其他营业单位支付
- 20,271.00 - -
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 199.38 67,245.82 - -
投资活动现金流出小计 145,793.07 503,799.28 223,975.77 163,368.62
投资活动产生的现金流量净额 -143,576.06 -376,053.76 -124,298.63 -60,795.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 344,558.69 - -
取得借款收到的现金 - 147,737.32 66,677.49 184,091.55
收到其他与筹资活动有关的现金 1,127.07 5,826.01 8,863.45 9,337.42
筹资活动现金流入小计 1,127.07 498,122.02 75,540.94 193,428.97
偿还债务支付的现金 8,000.00 76,924.02 126,237.60 230,787.25
分配股利、利润或偿付利息支付
1,435.97 22,376.90 18,941.76 8,651.88
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - 500.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 49,723.24 40,971.46 26,711.48 13,229.49
筹资活动现金流出小计 59,159.21 140,272.38 171,890.83 252,668.62
筹资活动产生的现金流量净额 -58,032.14 357,849.64 -96,349.89 -59,239.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
42.27 -64.27 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -226,147.19 2,453.36 61,158.38 198,682.53
加：期初现金及现金等价物余额 487,119.98 421,417.71 360,259.33 158,606.21
六、期末现金及现金等价物余额 260,972.79 423,871.07 421,417.71 357,288.74
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 146,360.69 374,848.06 308,774.86 197,326.30
应收票据 539,557.41 462,981.59 665,540.39 537,268.05
应收账款 57,860.63 70,996.23 57,474.69 58,169.80
预付款项 34,156.56 27,560.75 26,825.05 32,964.42
应收股利 45.00 45.00 45.00 45.00
其他应收款 21,202.47 15,516.69 10,128.08 12,991.01
存货 209,543.63 250,972.05 162,410.12 143,897.93
其他流动资产 1.44 - - -
流动资产合计 1,008,727.82 1,202,920.39 1,231,198.20 982,662.50
非流动资产：
可供出售金融资产 15,176.25 14,342.00 17,696.75 23,820.50
长期股权投资 900,515.38 869,905.50 664,443.80 585,666.87
固定资产 649,904.40 641,172.02 381,395.53 257,267.46
在建工程 351,123.66 252,172.52 156,292.83 122,679.14
工程物资 79.59 79.59 79.59 83.87
无形资产 169,589.87 167,752.45 77,965.68 25,093.54
开发支出 42,727.54 42,614.01 20,412.13 19,952.63
长期待摊费用 85.54 90.04 108.05 126.06
递延所得税资产 46,478.65 44,165.29 26,293.96 20,456.36
其他非流动资产 - - 13,000.00 40,708.00
非流动资产合计 2,175,680.88 2,032,293.41 1,357,688.32 1,095,854.43
资产总计 3,184,408.70 3,235,213.81 2,588,886.51 2,078,516.93
流动负债：
短期借款 89,689.00 89,689.00 - 5,000.00
应付票据 512,748.93 533,035.21 428,485.13 271,643.82
应付账款 447,655.18 400,173.46 484,862.93 398,844.38
预收款项 165,285.02 218,657.30 190,505.32 171,810.56
应付职工薪酬 16,643.60 22,237.63 14,960.47 14,571.90
应交税费 16,197.40 594.17 35,173.59 28,939.69
应付利息 148.53 148.53 6.00 42.00
其他应付款 104,322.97 132,624.48 76,634.33 41,632.90
预计负债 - 26,978.62 32,571.96 22,280.08
一年内到期的非流
- - 5,000.00 -
动负债
其他流动负债 92,966.11 72,711.30 85,761.19 46,547.51
流动负债合计 1,445,656.74 1,496,849.69 1,353,960.94 1,001,312.83
非流动负债：
长期借款 - - - 30,000.00
长期应付款 1,856.95 - - -
专项应付款 7,138.63 7,603.02 50,360.11 51,508.94
预计负债 33,632.47 - - -
递延所得税负债 1,933.24 1,808.10 2,311.31 3,229.88
其他非流动负债 125,903.96 127,941.16 11,113.70 2,221.60
非流动负债合计 170,465.24 137,352.27 63,785.12 86,960.42
负债合计 1,616,121.99 1,634,201.96 1,417,746.06 1,088,273.25
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 466,288.61 483,448.25 232,565.76 233,402.28
资本公积 334,590.09 366,414.19 170,827.33 185,950.21
减：库存股 - - - 2,692.57
盈余公积 127,933.30 127,933.30 116,701.14 116,701.14
未分配利润 639,474.71 623,216.10 651,046.22 456,882.62
所有者权益合计 1,568,286.72 1,601,011.84 1,171,140.45 990,243.69
负债和所有者权益总
3,184,408.70 3,235,213.81 2,588,886.51 2,078,516.93
计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 549,195.11 1,963,031.46 2,331,230.21 1,724,220.98
二、营业总成本 566,011.70 2,043,175.31 2,293,426.24 1,669,919.21
其中：营业成本 468,380.50 1,662,274.56 1,908,598.31 1,340,797.23
营业税金及附加 13,164.66 39,292.75 48,349.47 37,769.40
销售费用 38,899.30 140,839.76 206,537.45 141,223.53
管理费用 47,266.29 212,507.64 138,734.91 103,872.47
财务费用 -1,699.05 -15,735.15 -7,849.52 -4,398.24
资产减值损失 - 3,995.75 -944.38 50,654.82
加： 公允价值变动收益 - - - -
投资收益 30,609.89 167,027.98 164,896.99 75,158.61
其中：对联营企业和
30,609.89 167,554.38 156,838.43 76,532.44
合营企业的投资收益
三、营业利润 13,793.29 86,884.13 202,700.95 129,460.39
加： 营业外收入 218.34 21,438.24 5,356.57 2,617.15
减： 营业外支出 66.39 3,991.35 2,901.61 3,632.92
其中：非流动资产处
- 2,230.13 1,943.26 2,753.95
置损失
四、利润总额 13,945.25 104,331.03 205,155.91 128,444.62
减： 所得税费用 -2,313.36 -7,990.55 -4,113.87 21.75
五、净利润 16,258.61 112,321.58 209,269.78 128,422.87
六、其他综合收益 709.11 -2,851.54 -5,205.19 18,302.63
七、综合收益总额 16,967.73 109,470.04 204,064.59 146,725.50
注：发行人 2011 年度经审计的财务报告中，未披露营业总成本科目，2011 年度营业总
成本科目及 2010 年度经重述后的营业总成本科目，均为对应的营业成本、营业税金及附加、
销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 432,474.39 2,136,107.85 2,161,861.76 1,290,496.32
收到的税费返还 - 6,897.80 19.99 406.14
收到其他与经营活动有关的现金 11,000.72 60,631.59 24,403.80 11,969.54
经营活动现金流入小计 443,475.11 2,203,637.24 2,186,285.54 1,302,872.00
购买商品、接受劳务支付的现金 327,272.53 1,620,000.97 1,427,807.58 775,282.12
支付给职工以及为职工支付的现金 48,947.26 153,807.48 124,006.45 68,615.75
支付的各项税费 21,844.04 95,450.37 131,015.05 98,184.70
支付其他与经营活动有关的现金 80,405.76 308,173.39 249,768.87 157,754.18
经营活动现金流出小计 478,469.59 2,177,432.21 1,932,597.94 1,099,836.74
经营活动产生的现金流量净额 -34,994.48 26,205.03 253,687.60 203,035.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 33,864.02 325.00
取得投资收益收到的现金 - 600.00 81,000.00 56,720.12
处置固定资产、无形资产和其他
2.60 4,315.48 88.86 48.31
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8.70 119,163.84 9,432.00 47,009.00
投资活动现金流入小计 11.30 124,079.32 124,384.88 104,102.42
购建固定资产、无形资产和其他
141,559.74 371,780.10 159,134.16 142,286.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金 900.00 20,857.07 28,997.61 21,115.64
取得子公司及其他营业单位支付
- 20,271.00 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 67,245.82 - -
投资活动现金流出小计 142,459.74 480,153.98 188,131.76 163,402.07
投资活动产生的现金流量净额 -142,448.44 -356,074.66 -63,746.88 -59,299.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 344,558.69 - -
取得借款收到的现金 - 138,587.32 - 72,850.46
收到其他与筹资活动有关的现金 - 193.37 - 578.89
筹资活动现金流入小计 - 483,339.38 - 73,429.35
偿还债务支付的现金 - 65,174.02 57,900.00 125,353.11
分配股利、利润或偿付利息支付
1,351.61 21,972.31 20,592.16 7,944.26
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 49,692.85 250.21 - 2,721.62
筹资活动现金流出小计 51,044.46 87,396.54 78,492.16 136,018.99
筹资活动产生的现金流量净额 -51,044.46 395,942.84 -78,492.16 -62,589.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -228,487.38 66,073.21 111,448.56 81,145.98
加：期初现金及现金等价物余额 374,848.06 308,774.86 197,326.30 116,180.32
六、期末现金及现金等价物余额 146,360.69 374,848.06 308,774.86 197,326.30
（三）最近一年股东权益变动表
1、合并股东权益变动表
单位：万元
2011 年
项目
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
外币报表 权益 合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
折算差额
一、 上年年末余额 232,565.76 153,817.83 116,701.14 559,469.52 - 1,062,554.24 -4,195.96 1,058,358.28
加： 同一控制下企业合并 - 9,808.96 - 7,712.13 - 17,521.09 - 17,521.09
二、 本年年初余额 232,565.76 163,626.79 116,701.14 567,181.65 - 1,080,075.34 -4,195.96 1,075,879.38
三、 本期增减变动金额
（一）净利润 - - - 96,794.06 - 96,794.06 -4,229.13 92,564.93
（二）其他综合收益 - -3,961.03 - - -1,906.79 -5,867.82 - -5,867.82
综合收益总额 - -3,961.03 - 96,794.06 -1,906.79 90,926.24 -4,229.13 86,697.11
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本 36,016.60 308,542.07 - - - 344,558.68 -635.48 343,923.20
2．其他 - 120.48 - - - 120.48 - 120.48
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 11,232.16 -11,232.16 - - - -
2．对股东的分配 107,432.95 - - -128,919.53 - -21,486.59 - -21,486.59
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本 107,432.95 -107,432.95 - - - - - -
2．其他 - -20,271.00 - - - -20,271.00 - -20,271.00
四、 本年年末余额 483,448.25 340,624.36 127,933.30 523,824.02 -1,906.79 1,473,923.15 -9,060.57 1,464,862.58
2、母公司股东权益变动表
单位：万元
2011 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 上年年末余额及本年年初余额 232,565.76 170,827.33 - 116,701.14 651,046.22 1,171,140.45
二、 本期增减变动金额
（一）净利润 - - - - 112,321.58 112,321.58
（二）其他综合收益 - -2,851.54 - - - -2,851.54
综合收益总额 - -2,851.54 - - 112,321.58 109,470.04
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本 36,016.60 308,542.07 - - - 344,558.68
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - - 11,232.16 -11,232.16 -
2．对股东的分配 107,432.95 - - - -128,919.53 -21,486.59
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本 107,432.95 -107,432.95 - - - -
2．其他 - -2,670.74 - - - -2,670.74
三、 本年年末余额 483,448.25 366,414.19 - 127,933.30 623,216.10 1,601,011.84
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率 60.43% 59.90% 65.29% 64.20%
流动比率（倍） 0.70 0.77 0.87 0.93
速动比率（倍） 0.52 0.57 0.73 0.75
每股净资产（元） 3.07 3.03 4.63 3.87
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次） 1.71 6.67 10.34 9.35
应收账款周转率（次） 17.35 54.47 102.82 88.00
总资产周转率（次） 0.21 0.79 1.19 1.26
利息保障倍数 1（倍） - 13.10
利息保障倍数 2（倍） - 8.33
每股经营活动产生的现
-0.05 0.04 1.21 1.37
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.48 0.01 0.26 0.85
2、母公司口径
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率 50.75% 50.51% 54.76% 52.36%
流动比率（倍） 0.70 0.80 0.91 0.98
速动比率（倍） 0.55 0.64 0.79 0.84
每股净资产（元） 3.36 3.31 5.04 4.24
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次） 2.03 8.04 12.46 11.63
应收账款周转率（次） 8.52 30.56 40.32 22.37
总资产周转率（次） 0.17 0.67 1.00 0.99
利息保障倍数 1（倍） - 14.29
利息保障倍数 2（倍） - 8.22
每股经营活动产生的
-0.08 0.05 1.09 0.87
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.49 0.14 0.48 0.35
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、每股净资产=净资产/股本总额
5、存货周转率=营业成本/存货平均金额
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均金额
8、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一
年利息
9、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券
一年利息
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
总额
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
（二）非经常性损益（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益
明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
97.52 1,172.28 -5,015.86 -8,796.20
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 623.75 18,490.61 5,575.15 1,165.37
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 1,205.03 -2,766.16 -
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -152.58 152.58 456.37 520.97
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 150.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 568.85 -187.90 -238.79 -844.05
所得税影响额 -307.33 -3,240.41 99.08 2,173.64
少数股东权益影响额（税后） -98.50 -267.32 -28.03 -19.32
合 计 731.71 17,324.87 -1,918.23 -5,649.61
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3 月，公司非经常性损益分别
为-5,649.61 万元、-1,918.23 万元、17,324.87 万元及 731.71 万元，主要是由非流
动资产处置损益及计入当期损益的政府补助产生，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 117,720.25 万元、205,418.30 万元、79,469.19 万元和
13,907.50 万元。
（三）净资产收益率和每股收益（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年及一期
的净资产收益率及每股收益情况如下：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
全面摊薄净资产收益率 1.02% 6.57% 18.84% 12.47%
扣除非经 加权平均净资产收益率 0.99% 6.86% 20.39% 13.63%
常损益前 基本每股收益（元） 0.03 0.20 0.46 0.23
稀释每股收益（元） 0.03 0.20 0.46 0.23
全面摊薄净资产收益率 0.96% 5.39% 19.02% 13.09%
扣除非经 加权平均净资产收益率 0.94% 5.62% 20.95% 14.32%
常损益后 基本每股收益（元） 0.03 0.17 0.46 0.24
稀释每股收益（元） 0.03 0.17 0.46 0.24
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果公司所处的宏
观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，
以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期债券本息的能力。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付
息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为
2013 年至 2017 年每年的 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
2、本期债券的兑付日为 2017 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
3、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
（三）偿债资金来源
1、公司经营活动产生的现金流
发行人经营活动现金流充足，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年
1-3 月，公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 318,717.53 万元、
281,806.89 万元、20,721.76 万元和-24,581.26 万元，母公司口径下经营活动产生
的现金流量净额分别为 203,035.26 万元、253,687.60 万元、26,205.03 万元和
-34,994.48 万元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券
本息提供保障。
2、公司投资活动产生的现金流
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司合并口径下取得投资收益收到的现
金分别为 54,671.06 万元、83,465.40 万元和 2,668.66 万元，母公司口径下取得投
资收益收到的现金分别为 56,720.12 万元、81,000.00 万元和 600.00 万元。发行人
良好的投资活动现金流也将为偿还债券本息提供保障。
3、未分配利润
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合并口径未分配利润为 538,463.22 万元，母
公司口径未分配利润为 639,474.71 万元，发行人未分配利润也将为偿还债券本息
提供保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并口径下流动资产为 1,372,699.93 万元，母公
司口径下流动资产为 1,008,727.82 万元，必要时，可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人中国长安为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期
兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券
的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，
为本次债券的还本付息提供了保障。如发行人不能按期支付债券本金及到期利
息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划
入债券登记机构或主承销商指定的账户。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，形成如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规
则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的
制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债
券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券
存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人
的利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根
据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影
响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据发行人第五届董事会第二十六次会议决议及 2012 年第一次临时股东大
会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人或担保人进行追索。如果债券受
托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人
追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、债券担保人基本情况
中文名称：中国长安汽车集团股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
注册资本：458,237.37万元
法定代表人：徐留平
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
联系电话：010-68966362
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
二、债券担保人资信情况
中国长安与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额
度，信用状况良好。
根据联合评级出具的《重庆长安汽车股份有限公司2012年公司债券信用评级
分析报告》（联合评字[2012]006号），联合信用评级有限公司对于中国长安的
主体长期信用评级为AAA，本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。
中国长安在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发
生过重大违约情况。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证券业协会最新发布的《证券资信评级机构执业行为准则》中的相
关要求规定，联合评级将在本期债券存续期内，在每年长安汽车年报公告后的两
个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期
跟踪评级。
长安汽车应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。长安汽车
如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知
联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注长安汽车的经营管理状况及相关信息，如发现长安汽车
出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本期债券的信用等级。
如长安汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至长安汽车
提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在本
公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送长安汽车、主管部门、交易机构
等。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据本公司与海通证券于 2012 年 2 月签署的《重庆长安汽车股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），海
通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人/主
承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 1101 室
邮编：100140
联系人：肖如球、李世文
联系电话：010-58067888
传真：010-58067832
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》第八条的约定获得受托
管理报酬。
2、勤勉尽责地关注发行人和担保人的资信状况。债券受托管理人应及时收
取并查阅发行人依据《债券受托管理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状
况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是
否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；
4、召集债券持有人会议。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》以及
《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债券受托管理
人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议
内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决
议的具体落实。
5、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存
续期内，债券受托管理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持
有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作
为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》
的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期
公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
8、预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债券受托管理人根据发行人
的陈述及/或其提供的相关文件资料，在发行人发生或合理预计可能发生无法按
时足额偿还本期债券的相关债务以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项
时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议
形成的决定采取要求发行人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全
措施等行动，并在第一时间向深圳证券交易所报告。
9、代表全体债券持有人。债券受托管理人根据相关法律法规及《债券受托
管理协议》的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权
代表全体债券持有人采取如下行动：
（1）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；
（2）对发行人和担保人向有权的人民法院提起诉讼；
（3）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债
券持有人所负担义务的表示；
（4）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要
的意思表示。
债券受托管理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束
力，其后果由全体债券持有人承担。
10、出具债券受托管理事务报告。
（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在本期债
券存续期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人发布年度报吿后
的1个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有
人出具并提供债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如
下内容：发行人的基本情况；债券募集资金的使用情况；发行人偿付本期债券本
息的情况；本期债券跟踪评级情况；担保人的资信状况以及可能影响担保人履行
担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；债券持有人会议召开的情况
以及债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受
托管理人处，并登载于深交所网站及监管部门指定的其他信息披露媒体，债券持
有人有权随时查阅。
11、接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式
在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债券受托管理人行使。债券
受托管理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动，发行人及各债券持有
人均应认可并配合。
12、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委
托给第三方履行。但债券受托管理人有权自行聘请专业顾问，协助其履行其在《债
券受托管理协议》项下的相关职责和义务，相关费用由债券受托管理人承担。
13、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据适用法律和《债券受托
管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下
的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担
的责任。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据相关法律法规、本期债券的募集说明书及《债券受托管理协
议》的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利。
2、发行人享有自主经营管理权。
3、提议更换债券受托管理人。发行人有权根据《债券受托管理协议》的约
定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理
人的议案。
4、发行人有权对债券受托管理人履行管理职责的情况进行监督，对债券受
托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制
止或不予配合。
5、发行人有义务按照募集说明书的约定按时足额向全体债券持有人支付利
息及/或本金。
6、发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力，按
时足额向债券持有人偿还本息。
7、除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外，发行人在本期债券存
续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终
止上市。
8、通知与告知。出现下列情形之一时，发行人应在该等情形出现之日起5
个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托
管理人：
（1）未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或
延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金；
（2）合理预计到期难以偿付利息及/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；
（6）发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组；
（8）发行人增加或更换担保方式的相关情况；
（9）发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；
（10）发生变更债券受托管理人的情形；
（11）债券被暂停转让交易；
（12）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
（13）有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人
的情形。
发行人一旦发现发生上述除（1）项以外的其他情形，除立即书面通知债券
受托管理人外，同时应附带发行人董事长或董事会秘书就该等事件签署的证明文
件，对上述情形的发生做出详细说明，并说明拟采取的解决措施。
9、其他事项的告知。发生如下事项时，发行人应及时告知债券受托管理人：
（1）发行人因故无法按照债券受托管理人及/或债券持有人要求出席债券持
有人会议；
（2）发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况；
（3）债券持有人会议决议执行情况；
（4）发行人未能按照中国证监会、深交所等相关主管部门的要求履行作为
发行人的义务、或未能履行本期债券募集说明书中除按时足额还本付息之外的其
他规定；
（5）其他为保证债券受托管理人依据《债券受托管理协议》行使职权而需
告知债券受托管理人的情形。
10、协助与配合。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项
下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，包括但不限于：
（1）协助债券受托管理人履行报告和公告义务；
（2）在发生债券受托管理人变更情形时，配合原债券受托管理人及新债券
受托管理人完成工作及相关文件档案的移交事项，并向新的债券受托管理人履行
《债券受托管理协议》项下的各项义务（《债券受托管理协议》第8.2款所述义
务除外）。
11、文件及资料的提供。发行人应及时向债券受托管理人提供：
（1）登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的
间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或法律规定
的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
（2）发行人自身在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范
围内及时向债券受托管理人提供发行人的经营情况、财务状况等信息。
（3）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会
计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一份
经审计的财务报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的
财务报告相关的其他必要的证明文件。
（4）经债券受托管理人要求，发行人应在合理时间内提供关于尚未注销的
自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
12、在本期债券存续期间内，根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定，
履行持续信息披露的义务。
13、费用及报酬的支付。发行人须按照《债券受托管理协议》第八条的相关
约定按期、足额向债券受托管理人支付相关费用及报酬。
14、其他。发行人应依据募集说明书、《债券受托管理协议》及相关法律法
规的规定履行其他作为债券发行人的义务。
15、为妥善履行上述应由发行人享有的权利或负担的义务，发行人应指派证
券事务代表或其他合格工作人员负责与本期债券相关的各项事务。
（三）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人按照募集说明书、《债券受托管理协议》及相关法律法规的
规定享有权利并承担义务。
2、债券持有人有权从发行人处获得到期应支付的本期债券利息及/或本金。
3、债券持有人有权依据募集说明书、《债券受托管理协议》及相关信息披
露法律法规从发行人或债券受托管理人处获得与本期债券相关的发行人的信息，
或其他可能对债券持有人利益产生不利影响的信息。
4、债券持有人有权依照募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有
人会议规则》的规定召集或出席债券持有人会议并行使提出议案、质疑、陈述、
表决等债券持有人享有的权利。
5、债券持有人有义务遵守募集说明书的规定，除募集说明书或《债券受托
管理协议》作出例外约定的情形外，不得要求发行人提前支付本金及/或利息；
6、债券持有人同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的各
项约定并受上述法律文件的约束；对于债券持有人会议依据《债券受托管理协议》
或《债券持有人会议规则》的规定作出的合法决议，即便债券持有人在审议时作
出了不同于决议内容的意思表示，债券持有人均有义务遵守并承担相应的法律后
果。
7、债券持有人尊重债券受托管理人依据募集说明书、《债券受托管理协议》
或《债券持有人会议规则》以及其他相关法律法规的规定而进行的受托管理行为，
并承担合法有效的受托管理行为产生的法律后果。
（四）费用及报酬
1、费用的承担。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》履行受托管理
职责而发生的各项费用由债券受托管理人自行承担。
2、报酬。发行人应按照债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下约
定的受托管理职责和义务向债券受托管理人支付报酬。
3、发生《债券受托管理协议》第九条所述之债券受托管理人变更的情形时，
原债券受托管理人将按照发生该等债券受托管理人变更情形时其已经履行受托
管理义务的期限占本期债券期限的比例获得报酬，多余的部分将由原债券受托管
理人支付给新任债券受托管理人或退还发行人。
除上述方式外，发行人及新、旧债券受托管理人亦可就报酬事项另行磋商并
对报酬的退还及/或支付达成协议，但该种磋商应本着快速有效的原则进行，不
得因不合理的拖延磋商进程或久商不决等原因损害债券持有人的利益。
（五）债券受托管理人的变更
1、解聘。发生如下情形时，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券
张数的债券持有人或发行人可以提议解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人未能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托
管理义务；
（2）债券受托管理人不再具备相关法律法规所要求的任职资格；
（3）债券受托管理人发生其他不再适合继续担任本期债券受托管理人的情
形。
债券受托管理人应自前述提议提出之日按照《债券持有人会议规则》尽快召
开债券持有人会议，债券受托管理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的
债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内
聘任新的债券受托管理人，并通知全体债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人可以提出辞去聘任，但应至少提前60日书面通知
发行人，并在通知中明确说明辞去聘任的理由。债券受托管理人确有必要辞去聘
任的，应对其正在从事的受托管理事务做出恰当的安排，并向发行人建议一家或
数家中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构
作为其继任者，并尽其最大的努力协助和配合该等继任债券受托管理人的候选机
构与发行人进行磋商。债券受托管理人辞去聘任的行为不得使债券持有人根据募
集说明书、《债券受托管理协议》的约定而享有的权利受到不利影响。原债券受
托管理人只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
发行人在获悉债券受托管理人辞去聘任的情形后，亦应努力选择新的债券受
托管理人并尽快聘任一家符合《债券受托管理协议》所约定的相关条件的机构继
任。发行人聘任新的债券受托管理人后，应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即自动终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力；
（2）债券受托管理人资不抵债或被申请破产；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（5）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
做出其他类似安排；
（6）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个
新的债券受托管理人以替代原债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的
权利义务，并通知所有债券持有人。
4、重新聘任的原则。发行人依据《债券受托管理协议》第9.1款、第9.2款及
第9.3款重新聘任的债券受托管理人，必须满足如下要求：
（1）新聘任的债券受托管理人须符合相关法律法规对债券受托管理人任职
资格的要求；
（2）新聘任的债券受托管理人须认可并遵守《债券受托管理协议》项下关
于债券受托管理人权利义务的约定；
（3）新聘任的债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本
期公司债券受托管理职责的利害关系；
（4）新聘任的债券受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突；
（5）新聘任的债券受托管理人无其他不适合担任本期债券债券受托管理人
之职的情形。
5、重新聘任的生效日。发行人重新聘任债券受托管理人的生效日为如下日
期中较晚的一日：
（1）债券持有人会议就解聘现任债券受托管理人做出有效决议之日或现任
债券受托管理人依据《债券受托管理协议》提出辞职之日或《债券受托管理协议》
之自动终止情形发生之日；
（2）发行人与新任债券受托管理人签订书面协议、由新任债券受托管理人
替代现任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下权利义务之日。
自重新聘任的生效日即为现任债券受托管理人解聘、辞职或自动终止的生效
日。自该日起，现任债券受托管理人不再履行《债券受托管理协议》项下的权利
义务，而转由新任债券受托管理人承担。原债券受托管理人的违约行为（如有）
由原受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原受托管理人的违约行为不
承担责任。
6、文档的移交。如果债券受托管理人被解聘、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据
《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
（六）《债券受托管理协议》的修改、权利义务转移、终止及违约责任
1、对《债券受托管理协议》的修改。发行人与债券受托管理人可以对《债
券受托管理协议》进行修改或补充，但应经债券持有人会议审议通过。但是，发
行人及债券受托管理人出于以下原因而对《债券受托管理协议》进行局部调整或
对《债券受托管理协议》非实质性权利义务条款的修改，无须取得任何债券持有
人的同意：
（1）以澄清有歧义的条款；
（2）校正或补充《债券受托管理协议》中的瑕疵条款或与《债券受托管理
协议》其他条款相冲突的条款；
（3）根据相关法律法规或主管部门的要求对《债券受托管理协议》条款进
行适当修改或补充。
2、《债券受托管理协议》项下权利义务的转移。除《债券受托管理协议》
明确约定之情形外，任何一方不得将其在《债券受托管理协议》项下的任何权利
或义务转移给任何第三方。
发行人发生合并、分立、撤销等发行人主体变更的情形，且发行人向债券持
有人还本付息的义务转由其他主体承担时，《债券受托管理协议》项下应由发行
人履行的权利义务亦同时转由承继本期债券还本付息义务的相关主体继续履行。
债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的规定转移其权利义务相关事宜
应符合《债券受托管理协议》第九条的相关约定。
3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》
终止：
（1）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该
等义务已被债券持有人豁免；
（2）经债券持有人会议审议通过（必要时须经主管部门同意），发行人与
债券受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
（3）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
4、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托
管理协议》的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及/或其董事、工作
人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、
支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施
将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的
情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代
理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述
损失控制在最小范围内。债券受托管理人如未能履行相应职责，债券持有人有权
追究其相应的法律责任。债券受托管理人在本款下的义务在债券受托管理人发生
主体变更的情形后由债券受托管理人权利义务的承继人承担。
（七）法律适用及纠纷解决
1、《债券受托管理协议》的签署、履行及其解释应适用中国法律。
2、中国法院对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》
有关的任何争议拥有司法管辖权，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受
托管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向有关法院提起并由该
法院受理和进行裁决。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《重庆长安汽车股份有限公司2012
年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券
之行为视为同意并接受本公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人
会议规则》之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体
本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券
持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议行使权利，维护自身的利益；其他事项，债券持有
人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视
为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有
发行人10%以上（不含本数）股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关
联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
4、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还
债券本息作出决议；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更担保人或者担保方式；
5、变更本期债券受托管理人；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议，
但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法
规有相反规定的除外；
7、在法律规定许可的范围内对《债券受托管理协议》的修改（除《债券受
托管理协议》规定无须取得债券持有人同意的修改以外）或重新签订作出决议；
8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项，本期债券持有人依法享
有权利的行使；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以
下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会
议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产的情形；
（4）担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
（5）发生《债券受托管理协议》第9.1条规定的情形，单独或合并代表10%
以上有表决权的本期债券张数的债券持有人或发行人拟提议解聘债券受托管理
人的；
（6）单独或合计代表10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提议
修改《债券持有人会议规则》；
（7）拟修改或重新签订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协
议》的规定无须取得债券持有人同意的修改除外；
（8）发行人资信状况出现重大不利变化，可能影响本期债券本息的到期足
额偿付；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》
规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的
债券持有人会议由发行人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现《债券持有
人会议规则》第九条规定的事项（除第4款以外）时，债券受托管理人应自其知
悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
当出现《债券持有人会议规则》第九条第4款规定的事项时，发行人应在5个工作
日内以公告方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人或发行人未在上述规定期限内发出召开债券持有人会议通
知的，视为债券受托管理人或发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并
持有本期未偿还债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人有权自行召集
和主持。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券
本金总额10%以上（不含本数）的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在监管部门指定
的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债
券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有
人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项及会议议程；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规和《债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，
并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
的规定决定。单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上（不含本数）的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、债券受托管理人、持
有发行人10%以上（不含本数）股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工
作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个
工作日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进
行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券受托管理
人和发行人代表应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债
券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十一条规定的债券持有人在债
券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金
在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券
的本金总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持，但更换
债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发
行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券
本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未列入议程的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东及
其关联方。
上述关联方的范围依据中国证监会及发行人股票上市交易的证券交易所颁
布的相关规定确定。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债
券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经全体代表本期未偿还债券本金总额二
分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于
免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议，须经全体代表本期未偿还债券
本金总额三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生
效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门
批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）具有
同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和
代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张
数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结
果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员
签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的代理委托书、律师出具的
法律意见书等会议文件一并由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期
限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述
保管期限另有规定的从其规定。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行
人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的证券交易所报告。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。债券受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人
的指示）行事，债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券
持有人承担。
2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人
承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以
明确。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当《债券持有人会议规则》与不时修订、颁布的国家法律、法规和规范
性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，债券受托管理人应根据《债
券持有人会议规则》的规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》
进行修改、修订或补充。《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根
据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修
改，应当事先取得发行人的书面同意。
6、除特别说明外，《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之
上”或“之内”均含本数。
7、《债券持有人会议规则》由发行人及债券受托管理人共同制订，自双方
的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在本期债券发行
完成日生效。
投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署
的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券
持有人会议规则》。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十一节 募集资金的运用
经公司第五届第二十六次董事会审议通过，并由本公司2012年第一次临时股
东大会批准并授权董事会，以及公司第五届第二十七次董事会审议通过具体方
案，本期债券的募集资金除发行费用后，全部用于补充公司的流动资金。
发行人作为汽车生产销售企业，资本性支出巨大，其中以固定资产投资为主，
主要用于公司整车、发动机生产能力建设项目以及科研开发、技术改造项目。为
扩大业务规模、提高市场占有率，提升抗风险能力，支持公司长期发展，补充流
动资金是十分必要的。
第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2012年3月31日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2012年3月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
1、发行人 重庆长安汽车股份有限公司
法定代表人 徐留平
A 股股票简称 长安汽车
B 股股票简称 长安 B
A 股股票代码
B 股股票代码
上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 1996 年 10 月 31 日
联系地址 重庆市江北区建新东路 260 号
联系人 崔云江、黎军、陈昊
联系电话 023-67594008、023-67594009
传真 023-67866055
2、保荐人/主承销商/ 海通证券股份有限公司
债券受托管理人
法定代表人 王开国
联系地址 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 1101 室
项目主办人 肖如球、李世文
项目组成员 王璟、陈哲
联系电话 010-58067888
传真 010-58067832
3、副主承销商/财务
中信建投证券股份有限公司
顾问
法定代表人 王常青
联系地址 北京市东城区朝内大街 188 号
联系人 徐子桐
联系电话 010-85130588
传真 010-65185227
4、分销商 恒泰证券股份有限公司
法定代表人 庞介民
联系地址 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼
联系人 汪夏如
联系电话 0755-82033481
传真 0755-82032850
5、律师事务所 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
联系地址 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 10 楼
经办律师 许志刚、孙民方
联系电话 0755-33256666
传真 0755-33206888
6、会计师事务所 安永华明会计师事务所
负责人 葛明
联系地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
经办会计师 汪阳、鲍小刚
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
7、担保人 中国长安汽车集团股份有限公司
法定代表人 徐留平
联系地址 北京市海淀区车道沟十号院
联系人 张东军
联系电话 010-68966362
传真 010-68966383
8、资信评级机构 联合信用评级有限公司
法定代表人 吴金善
联系地址 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
经办人员 何苗苗、钟月光
联系电话 022-58356988
传真 022-58356989
9、收款银行 交通银行上海分行第一支行
账户名称 海通证券股份有限公司
银行账户
联系人 薛琦
联系电话 010-88027966
传真 010-88027190
10、公司债券申请上
深圳证券交易所
市的证券交易所
总经理 宋丽萍
联系地址 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755-82083333
传真 0755-82083275
11、公司债券登记、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
托管、结算机构
总经理 戴文华
联系地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；
（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《债券受托管理协议》；
（九）中国长安为本期债券出具的担保函；
（十）中国长安与长安汽车签署的《担保协议》。
投资者可到前述发行人或主承销商所在地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
重庆长安汽车股份有限公司
2012 年 5 月 31 日
）
下载PDF公告阅读器