证券代码：200468 证券简称：*ST 宁通 B 公告编号：2018-047 号
南京普天通信股份有限公司
恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书内容存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、公司恢复上市的首个交易日为 2018 年 8 月 15 日，公司暂停上市前一日
的收盘价为 4.82 港元。公司股票代码不变，公司于 2018 年 7 月 31 日向深圳证
券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》，经深交所审核
同意公司自 2018 年 8 月 15 日起股票交易撤销退市风险警示，公司股票简称变更
为“宁通信 B”。公司恢复上市首日 B 股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计
算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为 10%。
五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅公司历年刊登在《证券时报》、《香港商报》上的定期报告及临时公告内容。
公司信息披露指定网址为：http://www.cninfo.com.cn。
1
六、本次恢复上市完成后，上市公司存在的主要风险：
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为
主题。宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不
利变化，则南京普天可能存在经营业绩下滑的风险。
2、行业竞争风险
目前上市公司经营的视频会议业务、综合布线业务、工业电气业务、配线业
务等均属于竞争较为充分的行业，公司不仅需要面对行业内众多同行业公司的存
量竞争，还面临行业上下游优势企业进入公司所处业务环节的增量竞争。同时，
随着公司业务布局优化调整、产品结构丰富升级，未来还将面临新的竞争对手。
3、持续盈利能力对新增专网通信业务的依赖风险
2017 年公司新增军工专网通信业务，该业务是与控股股东中国普天的关联
交易，系中国普天取得客户订单后委托南京普天生产，定价公允。该业务是上市
公司重要的业绩增量，贡献净利润 2,244.69 万元。
实际控制人普天集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，将南京普
天作为普天集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关
的军民融合项目（即承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
普天集团承诺 3 年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及
相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在特
殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京
普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业
务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
尽管上市公司军工专网通信业务发展态势良好，且实际控制人普天集团已就
上市公司该类业务的未来发展规划做出了相关承诺，但专网通信业务的未来发展
仍可能受到其他外部因素的影响，存在不确定性，上市公司持续盈利能力对新增
的专网通信业务存在依赖风险。
4、技术更新风险
2
公司所处通信设备制造行业属于技术快速更新的行业，上市公司通过引进专
业人才，加强外部合作、鼓励科研创新、加大研发投入等多种措施不断提升自身
技术水平、紧跟行业技术变化步伐、加快产品型号迭代升级，以降低企业因技术
更新而失去市场竞争力的风险。因此，相关产业技术快速更新可能会对上市公司
持续经营和盈利带来一定影响。
5、资产负债率较高且集中为短期债务的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 77.72%，其中短期债务占
负债总额的比例为 99.47%，主要为应付账款、预收款项和短期借款。上市公司
与主要商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定，在业务合作过程
中已形成了良好的商业信用；上市公司主要客户为三大运营商及其他大型央企、
国有企业等，商业信用良好；同时上市公司进一步加强应收账款的管控制度，回
款周期缩短，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，或上市公司销售回款速度减慢，则上市公司正常运
营将面临较大的资金压力。
6、资产受限风险
上市公司将持有的账面价值 5,681.43 万元的房屋及土地使用权向银行抵押
借款，将持有的合计账面价值 8,784.44 万元的 5 家子公司股权质押给控股股东中
国普天用于取得委托贷款。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行
使权利，将导致公司无法拥有或使用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下
属重要子公司股权，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
7、存货跌价风险
公司 2017 年进一步强化压降应收账款和存货的管理工作，截至 2017 年 12
月 31 日，公司存货余额为 50,448.69 万元，其中库龄在三年以上的存货 3,257.65
万元。专网通信业务的存货余额较大主要系根据销售订单进行生产备货，不存在
减值风险，2017 年末原有业务的存货余额下降至 27,089.86 万元，较 2016 年下
降 15.74%。尽管公司压降应收账款和存货的管理工作取得了较好成效，有效加
快了原有业务的存货周转，但未来仍面临存货跌价的风险。
8、高新技术企业税收优惠到期风险
3
公司下属子公司长乐通信于 2015 年 10 月 10 日取得高新技术企业证书，有
效期 3 年，证书编号为 GR201532001302，2015-2017 年度减按 15%的税率缴纳
企业所得税；公司下属子公司大唐电子于 2015 年 8 月 24 日取得高新技术企业证
书，有效期 3 年，证书编号为 GF201532000188，2015-2017 年度减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，上述高新技术企业证书到
期后，长乐通信、大唐电子需向江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局重新提出申请，并由前述政府主管部门审查确认其是
否符合高新技术企业资格要求。因此，目前长乐通信、大唐电子持有的高新技术
企业资格有效期届满后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技
术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
（二）大股东控制风险
截至本公告书签署之日，中国普天持有公司 1.15 亿股股份，占总股本比例
为 53.49%，是上市公司的控股股东，中国普天可以通过董事会、股东大会对公
司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加控制。同时，中国普天的利益可
能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（三）关联交易风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会制定了《关联交易管理办法》
等内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函，
若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，
可能存在控股股东及其关联方通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
（四）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治
形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行
为及其他各种不可预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法
规不断完善，但是仍然存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏
离公司内在价值的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意
股市风险。
4
（五）诉讼风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及下属企业存在部分未决诉讼及仲裁，
尽管南京普天已对未决诉讼采取及时识别、财产保全等有效手段降低相关风险，
但仍然存在相关诉讼、仲裁结果或实际执行情况对南京普天不利，继而对上市公
司当期损益产生影响的风险。
5
目录
重要声明与提示 ....................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................................... 8
第一节 相关各方简介 ............................................................................................................. 9
一、上市公司基本情况 ................................................................................................... 9
二、保荐机构 ................................................................................................................... 9
三、法律顾问 ................................................................................................................. 10
四、审计机构 ................................................................................................................. 10
五、股份登记机构 ......................................................................................................... 10
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码 ............................................................... 11
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 ............................................... 12
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 ................................................................... 13
一、公司为恢复盈利能力采取的主要措施 ................................................................. 13
（一）原有主营业务稳步发展 ............................................................................. 13
（二）新增专网通信业务 ..................................................................................... 14
（三）亏损企业专项治理 ..................................................................................... 15
二、2017 年净利润及盈利能力恢复情况 .................................................................... 16
三、进一步加强内控建设和规范运作 ......................................................................... 16
（一）公司治理结构 ............................................................................................. 16
（二）三会运作情况 ............................................................................................. 17
（三）内部控制制度 ............................................................................................. 20
四、聘请保荐人，提出恢复上市申请 ......................................................................... 23
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ............................................... 24
一、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的主体资格 ..................................... 24
（一）公司经批准合法设立、发行并上市 ......................................................... 24
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元 .................................................. 24
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于 25% ..................................... 24
（四）因连续三年亏损暂停上市 ......................................................................... 25
二、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的条件 ............................................. 25
（一）公司在法定期限内披露了 2017 年年度报告 ........................................... 25
（二）公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值 ... 25
（三）公司 2017 年度经审计的期末净资产为正值 ........................................... 25
（四）公司 2017 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元 ............................ 26
（五）公司 2017 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法
表示意见或者否定意见的审计报告 ..................................................................... 26
（六）公司具备持续经营能力 ............................................................................. 26
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无
虚假记载 ................................................................................................................. 26
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
................................................................................................................................. 26
6
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请 ..................................................... 27
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定 ................................................. 27
第六节 主要风险因素分析 ................................................................................................... 28
一、经营风险 ................................................................................................................. 28
（一）宏观经济波动风险 ..................................................................................... 28
（二）行业竞争风险 ............................................................................................. 28
（三）持续盈利能力对新增专网通信业务的依赖风险 ..................................... 28
（四）技术更新风险 ............................................................................................. 29
（五）资产负债率较高且集中为短期债务的风险 ............................................. 29
（六）资产受限风险 ............................................................................................. 29
（七）存货跌价风险 ............................................................................................. 29
（八）高新技术企业税收优惠到期风险 ............................................................. 30
二、大股东控制风险 ..................................................................................................... 30
三、关联交易风险 ......................................................................................................... 30
四、股价波动的风险 ..................................................................................................... 31
五、诉讼风险 ................................................................................................................. 31
第七节 公司相关事项的说明 ............................................................................................... 32
一、资产抵押情况 ......................................................................................................... 32
二、资产质押情况 ......................................................................................................... 32
三、资产查封情况 ......................................................................................................... 33
四、诉讼、仲裁与行政处罚 ......................................................................................... 33
（一）诉讼及仲裁情况 ......................................................................................... 33
（二）行政处罚或监管措施情况 ......................................................................... 35
五、委托经营 ................................................................................................................. 38
六、对外担保 ................................................................................................................. 38
七、控股股东及实际控制人就本次恢复上市出具的相关承诺 ................................. 39
7
释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南京普
指 南京普天通信股份有限公司
天、*ST 宁通 B
中国普天信息产业集团有限公司，前身为中国邮
普天集团 指
电工业总公司、中国普天信息产业集团公司
中国普天信息产业股份有限公司，系普天集团下
中国普天 指
属全资子公司
南方电讯 指 南京南方电讯有限公司
南曼电器 指 南京曼奈柯斯电器有限公司
天纪楼宇 指 南京普天天纪楼宇智能有限公司
长乐通信 指 南京普天长乐通信设备有限公司
大唐电子 指 南京普天大唐信息电子有限公司
八达通信 指 南京八达通信设备有限公司
王之电子 指 南京普天王之电子有限公司
普天信息 指 南京普天信息技术有限公司
普天香港 指 普天通信（香港）股份有限公司
普天通信 指 南京普天通信科技有限公司
网络公司 指 南京普天网络有限公司
本公告书 指 《南京普天通信股份有限公司恢复上市公告书》
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
高朋律师 指 北京市高朋（南京）律师事务所
天健会计师、天健会计师
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
贵所、交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次恢复上市具有审核权限的权力机关，包括
监管机构 指
但不限于深交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
8
第一节 相关各方简介
一、上市公司基本情况
公司名称：南京普天通信股份有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区秦淮路 58 号
证券简称：*ST 宁通 B
证券代码：200468
成立日期：1997 年 5 月 18 日
法定代表人：李林臻
注册资本：21,500 万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：210012
公司网址：http://www.postel.com.cn/
统一社会信用代码：91320000134878054G
经营范围：数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，多
媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套开关设备的研发、制造、
销售；新能源汽车充电产品及其配件（包括电动汽车充电机充电模块，充电站系
统，分体式充电柜，户外一体化桩，各种交直流充电桩及其他配件）的研发、制
造、销售；新能源充放电整体解决方案的设计和销售；电动汽车充电运营和维护。
软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城市、智慧养老等行业信息化服务。视
频设备、视频会议系统的研发、销售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不
含批发），并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程的
设计，系统集成及相关咨询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服
务。房屋、设备等自有资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、保荐机构
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
9
保荐代表人：庄云志、李奔
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608451
三、法律顾问
名称：北京市高朋（南京）律师事务所
住所：江苏省南京市虎踞北路 181 号金源大厦 22 楼
联系地址：江苏省南京市虎踞北路 181 号金源大厦 22 楼
单位负责人：曹力
经办人员：胡宜金、梁剑
联系电话：025-84207294
传真：025-84207501
四、审计机构
名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
联系地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
单位负责人：胡少先
经办人员：何降星、金敬玉
联系电话：010-62167760
传真：010-62156158
五、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
10
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司 B 股股票自 2018 年 8 月 15 日起恢复
上市。
1、恢复上市股票种类：B 股股票
2、证券简称：宁通信 B
3、证券代码：200468
公司恢复上市后的首个交易日 2018 年 8 月 15 日，公司 B 股股票交易不设
涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨
跌幅限制为 10%。
11
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2018 年 7 月 30 日，公司收到深交所《关于同意南京普天通信股份有限公司
股票恢复上市的决定》（深证上〔2018〕342 号），根据《上市规则》的相关规
定及深交所上市委员会的审议意见，深交所决定公司股票自 2018 年 8 月 15 日起
恢复上市。
12
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
因公司 2014 年、2015 年、2016 年连续三个会计年度经审计的归属于上市公
司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
的规定及深交所决定，公司股票自 2017 年 5 月 11 日起被暂停上市。
一、公司为恢复盈利能力采取的主要措施
（一）原有主营业务稳步发展
1、视频会议业务
公司控股子公司南京南方电讯有限公司（以下简称“南方电讯”）是公司视
频会议业务的经营实体，其主营业务为面向政府、金融、医疗、教育、能源、交
通等领域的大中型行业客户提供远程协作应用解决方案，主要产品为视频会议产
品。
受传统硬件视频会议系统行业竞争日益激烈的影响，2017 年南方电讯代理
的宝利通产品销售额同比下降约 20%，同时公司积极进行产品线调整，大力发展
多媒体、自主产品及服务等毛利率较高的产品。因此，南方电讯整体销售收入较
上年减少 8.61%，实现主营业务收入 50,296.43 万元，主营业务毛利率 17.90%，
同比上升 2.24 个百分点，实现营业利润 1,548.14 万元，同比增长 17.95%，实现
净利润 1,137.04 万元，同比减少 8.28%，主要系 2016 年取得营业外收入 125.61
万元和企业所得税退税 170.50 万元，导致净利润较高。
2、综合布线业务
公司控股子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司（以下简称“天纪楼宇”）
为公司布线产品的经营实体，其主要从事综合布线、楼宇智能化系列产品的生产
销售，产品涵盖铜缆布线、光纤布线、家居布线、楼宇智能化系统产品等。
天纪楼宇近年来主营业务稳步发展，2017 年主营业务收入 35,310.06 万元，
同比增长 2.47%，主营业务毛利率 21.12%，与上一年基本持平，实现营业利润
2,565.26 万元同比增长 6.76%，实现净利润 2,129.43 万元，同比增长 4.35%。
3、工业电气业务
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公司控股子公司南京曼奈柯斯电器有限公司（以下简称“南曼电器”）为公
司电工产品的经营实体，主要从事工业用插头插座、电缆连接器、工业照明箱、
检修箱、动力配电柜等产品的生产。
南曼电器主营业务稳步发展，2017 年主营业务收入 16,355.36 万元，同比增
长 26.64%，主营业务毛利率 23.11%，同比下降 6.64 个百分点，实现净利润 402.30
万元，同比下降 49.32%。
4、配线及其他业务
公司传统主导产品是配线连接设备，主要目标客户为运营商及重点行业客户，
行业竞争较为激烈。2017 年，公司继续坚持“突出精干主业，提升发展质量”
的指导思想，高度重视配线产品运营商集采工作，确保重点产品入围，同时积极
拓展重点行业市场，有选择性地承接业务订单，实现主营业务收入 77,376.98 万
元，同比下降 13.26%，毛利率 17.54%，较 2016 年增加 3.05 个百分点，实现毛
利 13,571.42 万元，同比增长 5.02%。总体而言，配线及其他业务发展质量进一
步提升，提质增效工作效果初显。
（二）新增专网通信业务
为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天的电子产品加工生产能力，
2016 年起普天集团下属全资子公司中国普天将原通过外部采购的专网通信产品，
转为委托南京普天南方分公司（以下简称“南方分公司”）生产加工。2017 年
专网通信业务实现净利润 2,244.69 万元。
南京普天受托生产加工的专网通信产品为自组网通信设备，属于军工专网通
信产品，主要用于组建中小型专用通信网络，并通过加密手段保证通信安全，符
合国家军工通信发展的大方向，将持续受益于国防信息化的大趋势。鉴于南京普
天专网通信业务主要通过与实际控制人普天集团下属全资子公司中国普天合作
开展，为确保上市公司专网通信业务的持续经营能力，普天集团做出如下承诺：
“本集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括但不限于：
1、南京普天是本集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通
信机及相关的军民融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，
具有排他性；
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2、本集团承诺 3 年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流
程及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存
在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至
南京普天，本集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关
业务，即以本集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在南京普天存续期间且本集团依照有关
规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间
持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违
反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（三）亏损企业专项治理
2017 年，公司针对南京普天网络有限公司（以下简称“网络公司”）、南
京普天王之电子有限公司（以下简称“王之电子”）、南京八达通信设备有限公
司（以下简称“八达通信”）等亏损企业继续加强专项治理工作，通过采取业务
整合、机构调整、人员分流安置等措施实现扭亏为盈。
1、网络公司
受运营商投资结构调整和集采招标拉低行业产品价格的影响， 2016 年网络
公司亏损 133.84 万元；
2017 年，公司将网络公司传统配线业务和人员剥离至系统集成部，安置员
工 36 人，有效精干了业务团队，并集中力量发展集成业务。同时，积极引入国
家千人计划专家团队。通过与千人专家团队、普天设计院合作，重点推进艾尔特
楼宇智能化、吉林智慧城市无线江城等项目，2017 年实现盈利 85.78 万元。
2、王之电子
王之电子近年亏损的主要原因是设备老化，维护成本高昂，同时无力进行新
的设备投入，生产加工竞争力逐年加速退化，导致经营性亏损，2016 年王之电
子亏损 80.86 万元。
根据南京普天产业发展规划和“处僵治困”方案，王之电子退出电子加工业
务领域，累计安置员工 82 人。2017 年，王之电子通过自身平台引入会议室视频
集成业务，经营效果良好，2017 年实现盈利 93.18 万元。
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3、八达通信
八达通信主要业务是为公司 MDF（总配线架）进行配套加工，近年来受“光
进铜退”演进变革影响及自身经营不善，处于持续亏损状态，2016 年亏损 383.35
万元。
公司积极推进结构优化和资源重组，将八达通信原有业务集中并入配线系统
部统筹经营管理，积极争取处僵政策扶持补助，根据国务院国资委关于中央企业
深化改革的处置“僵尸企业”专项治理工作要求，公司对八达通信的经营业务与
资产资源进行整合集约，停止原配线系统部的配套加工业务，累计安置人员 62
人，盘活土地房产资源。2017 年八达通信实现房租收入 221.76 万元，获得僵尸
企业补助 220.43 万元，当年盈利 106.55 万元。
二、2017 年净利润及盈利能力恢复情况
通过公司上下全体人员的共同努力，公司 2017 年实现营业收入 22.54 亿元，
实现净利润 2,471.03 万元，归属于母公司股东净利润 898.29 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润 625.44 万元。
三、进一步加强内控建设和规范运作
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公
司治理的规范性文件，不断完善法人治理，优化组织架构，加强内控建设，提高
规范化运作水平，目前公司治理结构及内控制度建立运行情况符合中国证监会、
深圳证券交易所发布的有关规章制度、规范性文件的要求，具体如下：
（一）公司治理结构
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，不断完善
公司治理，已建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为组成部分的法人治
理结构，并在公司章程中明确了各自的权力、义务，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项
的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东
大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责
组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。董事会下
16
设战略、审计、薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会、经理层各司其
职，有效运作。根据公司业务管理需要，在经理层以下，公司设置综合管理部、
战略投资部、财务证券部、人力资源部、企业发展部、审计监管法务部等职能部
室，并对各机构的职能以及具体岗位的职责进行了明确，形成了各司其职、相互
制约、相互协调的工作机制，保证了公司的正常、高效运转。
2017 年 5 月 24 日，石炼先生因个人原因申请辞去公司总会计师职务，财务
工作一直由公司总经理李林臻兼管，日常具体财务工作由财务部负责人负责，公
司财务工作正常开展，2017 年度报告编制、审计工作均按照计划正常完成。2018
年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任曹旭
荣先生为公司总会计师的议案》等议案，专职财务工作负责人已到岗并开始履行
工作职责。
（二）三会运作情况
根据《公司章程》的规定，公司共设九名董事，其中三名为独立董事；监事
三名，其中一名为职工代表监事。公司董事会、监事会成员实际状况符合《公司
章程》的规定。公司能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等规定正常召开股东大会、董事会、监事会并开展工作，对于公
司重大事项进行决策，保障公司战略目标的实现。
2017 年公司共召开了 11 次董事会、6 次监事会和 3 次股东大会。上述会议
的详细情况如下：
序号 会议时间 届次 议案
1 2017 年 2 月 第六届董事会第 1、审议关于聘任钟生武先生为公司董
28 日 三十八次会议 事会秘书的议案：
2 2017 年 4 月 第六届董事会第 1、审议公司 2016 年度董事会工作报告；
27 日 三十九次会议 2、审议公司 2016 年度总经理工作报告；
3、审议公司 2016 年度财务决算及 2017
年度财务预算报告；
4、审议公司 2016 年度利润分配预案；
5、审议公司 2016 年年度报告及年度报
告摘要；
6、审议公司关于 2016 年度计提资产减
值准备的议案；
7、审议公司 2016 年度内部控制评价报
告；
8、审议关于修改公司章程的议案；
17
9、审议关于为控股子公司提供担保的
议案；
10、审议关于为南京普住光网络有限公
司提供担保的议案；
11、审议关于向银行申请授信额度的议
案；
12、审议关于实施集中采购的议案；
13、审议关于预计公司 2017 年度日常
关联交易的议案；
14、审议关于聘任 2017 年度审计机构
的议案；
15、审议关于暂停上市后相关事宜安排
的议案；
16、审议关于召开 2016 年度股东大会
的议案。
3 2017 年 4 月 第六届监事会第 1、审议公司 2016 年度监事会工作报告；
27 日 二十一次会议 2、审议公司 2016 年度财务决算及 2017
年度财务预算报告；
3、审议公司 2016 年度利润分配预案；
4、审议公司 2016 年年度报告及年度报
告摘要；
5、审议公司 2016 年度内部控制自我评
价报告；
6、审议公司关于 2016 年度计提资产减
值准备的议案。
4 2017 年 4 月 第六届董事会第 1、审议公司 2017 年第一季度报告
28 日 四十次会议
5 2017 年 4 月 第六届监事会第 1、审议公司 2017 年第一季度报告
28 日 二十二次会议
6 2017 年 5 月 2016 年度股东大 1、审议公司 2016 年度董事会工作报告；
23 日 会 2、审议公司 2016 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2016 年度财务决算报告；
4、审议公司 2016 年度利润分配方案；
5、审议公司 2016 年年度报告；
6、审议公司关于 2016 年度计提资产减
值准备的议案；
7、审议关于修改公司章程的议案；
8、审议关于为控股子公司提供担保的
议案；
9、审议关于为南京普住光网络有限公
司提供担保的议案；
10、审议关于预计公司 2017 年度日常
关联交易的议案；
11、审议关于聘任 2017 年度审计机构
18
的议案；
12、审议关于暂停上市后相关事宜安排
的议案。
7 2017 年 5 月 第六届董事会第 1、审议关于公司总会计师辞职的议案
24 日 四十一次会议
8 2017 年 7 月 第六届董事会第 1、审议关于向中国普天信息产业股份
5日 四十二次会议 有限公司申请委托贷款的议案
9 2017 年 8 月 第六届董事会第 1、审议关于董事会换届选举的议案；
4日 四十三次会议 2、审议关于召开公司 2017 年第一次临
时股东大会的议案；
3、审议关于向中国普天信息产业股份
有限公司申请委托贷款的议案。
10 2017 年 8 月 第六届监事会第 1. 审议关于监事会换届选举的议案
4日 二十三次会议
11 2017 年 8 月 2017 年第一次临 1、选举公司第七届董事会非独立董事；
23 日 时股东大会 2、选举公司第七届董事会独立董事；
3、选举公司第七届监事会监事。
12 2017 年 8 月 第七届董事会第 1、审议关于选举公司第七届董事会董
23 日 一次会议 事长、副董事长的议案；
2、关于聘任公司总经理的议案；
3、关于聘任公司副总经理的议案；
4、关于聘任公司董事会秘书的议案；
5、公司第七届董事会专门委员会成员
组成方案。
13 2017 年 8 月 第七届监事会第 1、审议关于选举公司第七届监事会主
23 日 一次会议 席的议案
14 2017 年 8 月 第七届董事会第 1、 审议公司 2017 年上半年总经理工
24 日 二次会议 作报告；
2、 审议公司 2017 年上半年财务分析
报告；
3、 审议公司 2017 年半年度报告及摘
要；
4、 审议关于会计政策变更的议案。
15 2017 年 8 月 第七届监事会第 1、审议公司 2017 年半年度报告及摘要。
24 日 二次会议 2、审议关于公司会计政策变更的议案。
16 2017 年 10 月 第七届董事会第 1、审议关于在建设银行办理保函业务
12 日 三次会议 的议案；
2、审议关于修改公司章程的议案；
3、审议关于向中国普天信息产业股份
有限公司申请委托贷款的议案。
17 2017 年 10 月 第七届董事会第 1、审议公司 2017 年第三季度报告
27 日 四次会议
18 2017 日年 10 第七届监事会第 1、审议公司 2017 年第三季度报告
月 27 日 三次会议
19
19 2017 年 11 月 第七届董事会第 1、审议关于增加 2017 年度日常关联交
29 日 五次会议 易额度的议案；
2、审议关于预计 2018 年度日常关联交
易的议案；
3、审议关于召开 2017 年第二次临时股
东大会的议案。
20 2017 年 12 月 2017 年第二次临 1、关于修改公司章程的议案；
15 日 时股东大会 2、关于增加 2017 年度日常关联交易额
度的议案；
3、关于预计 2018 年度日常关联交易的
议案。
上述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定；表决程序及表决结果均合法、有效。
（三）内部控制制度
1、内部控制制度的建立健全总体情况
公司依据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和要求及所处行业、经营方式及自身业务特点，建立了一整套贯穿日常经营管
理活动各个环节的内部控制制度，并不断完善，形成了规范的管理体系，保证经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
在法人治理方面，公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作
制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度。
在公司日常经营管理方面，公司制定了《固定资产管理办法》、《担保管理
办法》、《关联交易管理办法》、《应收账款管理办法》、《投资管理制度》、
《采购管理办法》、《总裁办公会议制度》、《公司会议制度》、《公文管理制
度》、《考勤管理制度》、《员工休假管理制度》、《招聘录用管理制度》、《员
工离职管理制度》、《设备管理办法》、《采购管理办法》、《质量、环境、职
业健康安全综合管理体系手册》、《企业审计管理规定》等涵盖财务资产控制、
人力资源管理、质量环境管理、内部审计监督等各个运营环节和层面的一系列完
善的管理制度、流程和标准，确保各项工作有章可循，且在实际经营活动中，上
述内控制度得到了有效的执行。
20
公司董事会高度重视内控体系的建设，严格按照有关规定，组织实施内控体
系的完善并开展内控评价工作，并于 2012 年开始，每年聘请中介机构对公司实
施内控审计。截止目前公司未被出具过非标准无保留意见的内控审计报告。根据
天健会计师事务所出具的 2017 年度《内部控制审计报告》，“南京普天通信股份
有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、重点控制活动情况
（1）会计系统
公司执行《会计法》、《企业会计准则》，并设置了独立的会计机构，建立
了符合自身组织机构以及内部管理要求的具体的会计政策和控制制度，如《货币
资金管理办法》、《应收账款管理办法》、《存货管理办法》、《固定资产管理
办法》、《无形资产管理办法》、《成本费用管理办法》、《成本核算程序》等，
进一步完善了财务核算与管理体系，保证会计资料真实完整。
（2）预算控制
公司实行全面预算管理制度，实行预算管理的业务范围包括采购、销售、投
资、固定资产购建、工程项目、融资等各部门。公司预算编制完成并经批准后，
各业务部门严格执行，并将预算指标分解成各业务部门及相关岗位的业务指标，
并与其经济责任完成情况考核相结合。
（3）绩效考评
公司实行绩效考核制度，建立了以业绩为导向的收入分配制度和激励机制，
设置了科学的考核指标体系，对公司内部各职能部门、子公司及员工的业绩进行
定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、
调岗、辞退等的依据，确保公司业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其
能。
（4）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
为规范公司对外担保行为、控制对外担保风险，公司在《公司章程》和《担保管
理办法》中，明确了担保的对象与范围、方式与条件、审批程序等，多年来实际
21
仅对控股子公司或投资参股企业进行担保，相关担保均履行了董事会审批程序和
信息披露义务，未损害公司及其他股东利益。
（5）关联交易
公司关联交易的内部控制遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根
据公司制定的《关联交易管理办法》，对关联交易的审批、执行、披露程序严格
执行，以保证公司的关联交易遵循平等自愿、公平公开公允原则，不损害公司及
公司股东的利益。公司严格遵守关联交易制度及深交所股票上市规则的规定，在
召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、股东均回避表决。
（6）对子公司的内部控制
公司制定了《投资管理制度》、《境内投资项目设立程序》等制度，对公司
对外投资的决策程序、项目实施、监管、风险控制等制定了具体细则，以保证投
资项目的合法、安全、有效。公司向投资子公司委派董事、监事、经理人员、财
务总监、财务人员，对投资子公司下达年度及月度经济考核指标并进行考核，每
月取得投资子公司的财务会计报告和财务状况分析报告，对子公司的经营情况进
行跟踪，年末进行全面考核评价，评价结果与各子公司负责人的收入挂钩，进行
相应奖惩。公司职能部门对子公司进行业务指导与支持，同时，子公司重大经营
决策和财务决策由公司管理层进行审批，从而对子公司进行多层面、持续、有效
的监管和控制，确保子公司的经营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现。
（7）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，并组建了信息披露工作网络、制定了工
作细则，明确了公司重大信息的上报、传递、披露程序等，以规范公司信息披露
工作，保证公司信息披露的及时、真实、准确。
（8）内部监督
公司设立监事会，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司设立了审计监察法务
部，制定了《企业审计管理规定》、《任期经济责任审计管理办法》、《审计工
作程序》、《督察工作流程》等制度、流程，对公司及下属企业进行内部审计监
督，对公司内部控制运行情况进行检查监督，对检查中发现的异常事项提出改进
建议并及时向管理层报告。
22
四、聘请保荐人，提出恢复上市申请
公司聘请中信建投证券作为公司股票恢复上市的保荐人。在中信建投证券的
辅导和督促下，公司为提出恢复上市申请开展了各项工作，包括聘请审计机构开
展审计，配合保荐人进行尽职调查、制作恢复上市申请文件、及时进行信息披露
等。
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕1-409 号《审计报告》及天健审〔2018〕
1-616 号《关于南京普天通信股份有限公司 2014-2017 年度会计差错更正专项说
明的审核报告》（以下合并简称为“更正后的《审计报告》”，本公告书中涉及
的财务数据均为更正后的数据），南京普天 2017 年度合并会计报表实现营业收
入 225,439.94 万元、净利润 2,471.03 万元、归属于母公司所有者的净利润 898.29
万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 625.44 万元；截至
2017 年 12 月 31 日，南京普天归属于母公司所有者的净资产 35,024.85 万元。。
2018 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》和 2017 年年度报告等议案。2018 年
4 月 24 日，公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露 2017 年年报。
公司按深交所规定，在年报披露后五个交易日内向深交所递交恢复上市申请。
23
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
一、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
1996 年 2 月 9 日，邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份制改造的通
知》（邮部[1996]159 号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设备厂整体改组为
股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的改组方案。
1996 年 3 月 12 日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改
造的批复》（（96）总财字第 86 号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份
有限公司。
1997 年 3 月 20 日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电
通信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28 号），同意邮电总公司作为发起
人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为 33,114.22 万元，负
债为 15,472.27 万元，净资产为 17,641.95 万元，折为股本 11,500 万股，为国有
法人股。南京邮电可发行 10,000 万股境内上市外资股，南京邮电总股本为 21,500
万股。公司股票每股面值 1 元。
根据国务院证券委员会《关于同意南京邮电通信设备股份有限公司发行境内
上市外资股的批复》（证委发[1997]22 号），1997 年 4 月 30 日，公司在深圳证券
交易所向社会公众公开发行境内上市外资股 10,000 万股。本次公开募股后，公
司总股本为 21,500 万股，并于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所正式挂牌上
市交易。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规定，符
合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
截至本公告书签署之日，公司的总股本为21,500.00万股，符合《证券法》第
五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于 25%
依据《上市规则》第十八章的定义，社会公众是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：
24
①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
股东名称 持股数量 持股比例（%）
中国普天信息产业股份有限公司 115,000,000 53.49
社会公众股 100,000,000 46.51
合计 215,000,000 100.00
截至本公告书签署之日，公司的总股本为21,500.00万股，社会公众持股比例
不少于公司已发行股本总额的25%，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上
市规则》第5.1.1条的规定。
（四）因连续三年亏损暂停上市
南京普天自1997年5月22日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于经营不善，
公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上
市规则》14.1.1条、14.1.3条的规定及深交所《关于南京普天通信股份有限公司股
票暂停上市的决定》，公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
二、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了 2017 年年度报告
公司2017年年度报告已经2017年4月20日召开的第七届董事会第六次会议审
议通过，并于2017年4月24日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露。
公司2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（二）公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》，公司2017年度实现的
归属于母公司所有者的净利润为898.29万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为625.44万元。
公司2017年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第
14.2.1条的规定。
（三）公司 2017 年度经审计的期末净资产为正值
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》，公司2017年度经审计
的期末净资产为35,024.85万元。
25
公司2017年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的
规定。
（四）公司 2017 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》，公司2017年度经审计
的营业收入为225,439.94万元。
公司2017年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1
条的规定。
（五）公司 2017 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无
法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》，公司2017年财务会计
报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2017年，公司亏
损企业的专项治理工作取得明显成效，同时通过主营业务优化调整，业务结构得
到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力
得到增强。因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报
告无虚假记载
公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的
情况说明》，控股股东中国普天出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规
范关联交易的承诺，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计
报告》（天健审〔2018〕1-410号）。
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无
虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情
形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，
符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
26
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018年4月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司关
于符合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。2018年4月24日，
公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露2017年年报。公司于披露
年报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
公司在2017年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符
合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股
份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性
和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
27
第六节 主要风险因素分析
一、经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为
主题。宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不
利变化，则南京普天可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）行业竞争风险
目前上市公司经营的视频会议业务、综合布线业务、工业电气业务、配线业
务等均属于竞争较为充分的行业，公司不仅需要面对行业内众多同行业公司的存
量竞争，还面临行业上下游优势企业进入公司所处业务环节的增量竞争。同时，
随着公司业务布局优化调整、产品结构丰富升级，未来还将面临新的竞争对手。
（三）持续盈利能力对新增专网通信业务的依赖风险
2017 年公司新增军工专网通信业务，该业务是与控股股东中国普天的关联
交易，系中国普天取得客户订单后委托南京普天生产，定价公允。该业务是上市
公司重要的业绩增量，贡献净利润 2,244.69 万元。
实际控制人普天集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，将南京普
天作为普天集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关
的军民融合项目（即承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
普天集团承诺 3 年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及
相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在特
殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京
普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业
务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同
意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
尽管上市公司军工专网通信业务发展态势良好，且实际控制人普天集团已就
上市公司该类业务的未来发展规划做出了相关承诺，但专网通信业务的未来发展
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仍可能受到其他外部因素的影响，存在不确定性，上市公司持续盈利能力对新增
的专网通信业务存在依赖风险。
（四）技术更新风险
公司所处通信设备制造行业属于技术快速更新的行业，上市公司通过引进专
业人才，加强外部合作、鼓励科研创新、加大研发投入等多种措施不断提升自身
技术水平、紧跟行业技术变化步伐、加快产品型号迭代升级，以降低企业因技术
更新而失去市场竞争力的风险。因此，相关产业技术快速更新可能会对上市公司
持续经营和盈利带来一定影响。
（五）资产负债率较高且集中为短期债务的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 77.72%，其中短期债务占
负债总额的比例为 99.47%，主要为应付账款、预收款项和短期借款。上市公司
与主要商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定，在业务合作过程
中已形成了良好的商业信用；上市公司主要客户为三大运营商及其他大型央企、
国有企业等，商业信用良好；同时上市公司进一步加强应收账款的管控制度，回
款周期缩短，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，或上市公司销售回款速度减慢，则上市公司正常运
营将面临较大的资金压力。
（六）资产受限风险
上市公司将持有的账面价值 5,681.43 万元的房屋及土地使用权向银行抵押
借款，将持有的合计账面价值 8,784.44 万元的 5 家子公司股权质押给控股股东中
国普天用于取得委托贷款。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行
使权利，将导致公司无法拥有或使用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下
属重要子公司股权，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
（七）存货跌价风险
公司 2017 年进一步强化压降应收账款和存货的管理工作，截至 2017 年 12
月 31 日，公司存货余额为 50,448.69 万元，其中库龄在三年以上的存货 3,257.65
万元。剔除新增专网通信业务的存货余额（2018 年已实现销售），2017 年原有
业务的存货余额下降至 27,089.86 万元，较 2016 年下降 15.74%。尽管公司压降
29
应收账款和存货的管理工作取得了较好成效，有效加快了原有业务的存货周转，
但未来仍面临存货跌价的风险。
（八）高新技术企业税收优惠到期风险
公司下属子公司长乐通信于 2015 年 10 月 10 日取得高新技术企业证书，有
效期 3 年，证书编号为 GR201532001302，2015-2017 年度减按 15%的税率缴纳
企业所得税；公司下属子公司大唐电子于 2015 年 8 月 24 日取得高新技术企业证
书，有效期 3 年，证书编号为 GF201532000188，2015-2017 年度减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，上述高新技术企业证书到
期后，长乐通信、大唐电子需向江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局重新提出申请，并由前述政府主管部门审查确认其是
否符合高新技术企业资格要求。因此，目前长乐通信、大唐电子持有的高新技术
企业资格有效期届满后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技
术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
二、大股东控制风险
截至本公告书披露之日，中国普天持有公司 1.15 亿股股份，占总股本比例
为 53.49%，是上市公司的控股股东，中国普天可以通过董事会、股东大会对公
司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加控制。同时，中国普天的利益可
能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
三、关联交易风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会制定了《关联交易管理办法》
等内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函，
若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，
可能存在控股股东及其关联方通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
30
四、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治
形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行
为及其他各种不可预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法
规不断完善，但是仍然存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏
离公司内在价值的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，请投资者注意股
市风险。
五、诉讼风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及下属企业存在部分未决诉讼及仲裁，
尽管南京普天已对未决诉讼采取及时识别、财产保全等有效手段降低相关风险，
但仍然存在相关诉讼、仲裁结果或实际执行情况对南京普天不利，继而对上市公
司当期损益产生影响的风险。
31
第七节 公司相关事项的说明
截至2017年12月31日，公司尚存在的资产抵押、质押、查封、诉讼、行政处
罚等情况如下：
一、资产抵押情况
单位：万元
抵押物 担保借 借款
被担保单位 抵押权人 抵押物
账面原值 账面价值 款金额 到期日
中国银行 房屋及建筑物 3,106.95 2,022.06
南京曼奈柯斯 2018.10.16
南京江宁 1,200
电器有限公司 土地使用权 600.80 362.19 2018.11.7
支行
南京普天天纪 中国农业
楼宇智能有限 银行南京 房屋及建筑物 1,577.93 1,166.45 3,150 2018.1.5
公司 城东支行
北京银行
房屋及建筑物 1,350.67 460.90
南京普天通信 股份有限
2,085 2018.5.15
股份有限公司 公司南京
土地使用权 1,165.64 664.88
分行
北京银行
南京普天通信 股份有限
房屋及建筑物 214.71 120.48 1,415 2018.9.5
股份有限公司 公司南京
分行
南京普天大唐 交通银行 房屋及建筑物 759.06 665.74
信息电子有限 学府路支 5（注） 2018.9.3
公司 行 土地使用权 280.42 218.73
注：借款金额 500 万元，截至 2017 年 12 月 31 日公司已偿还 495 万元。
二、资产质押情况
单位：万元
被担保 质押物 担保借 借款
质押权人 抵押物
单位 账面原值 账面价值 款金额 到期日
南方电讯 96.99%股权 3,317.51 3,317.51
天纪楼宇 40%股权 332.00 332.00 2018.6.12
南京普天 中国普天 长乐通信 50.7%股权 261.05 261.05 16,400.00 至 2018.9.27
王之电子 67%股权 4,099.77 4,099.77 陆续到期
网络公司 78%股权 774.11 774.11
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三、资产查封情况
截至2017年12月31日，公司无资产被查封的情形。
四、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）诉讼及仲裁情况
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司正在进行或尚未了结、标的在100
万元以上的诉讼及仲裁情况如下：
1、2012年10月，南京普天因买卖合同纠纷将乌鲁木齐吉盛华信工贸有限公
司（以下简称“乌市华信”）、崔涛、张海涛、张云涛诉至南京市秦淮区人民法
院。
2013年3月4日，南京市秦淮区人民法院作出（2013）秦红民初字第12号《民
事调解书》，依据生效调解，被告乌市华信将于2013年3月4日前支付20万元，2013
年6月30日前支付458,721.84元，并一次性于2013年6月30日前补偿原告南京普天
因本次诉讼产生的律师费、诉讼费、差旅费损失3.5万元，被告乌市华信有任何
一期未按前述约定付款，原告南京普天有权按一审诉讼请求立即向法院申请强制
执行。被告崔涛、张海涛、张云涛对乌市华信的前述债务承担连带偿还责任。
截至2017年12月31日，相关被告剩余货款34.11万元尚未清偿，公司预计能
够得到清偿，按照账龄计提坏账准备。
2、2012年1月，南京普天因加工合同纠纷将北京DAT科技有限公司（以下简
称“北京DAT公司”）、上海智动传媒投资有限公司、德全泰智能科技（上海）
有限公司（以下简称“上海德全泰公司”）诉至江苏省南京市中级人民法院。
2013年12月4日，江苏省南京市级人民法院作出（2012）宁商初字第145号《民
事判决书》，判令上海德全泰公司、北京DAT公司于判决生效之日起十日内支付
南京普天加工报酬21,352,040元、违约金1,067,602元及损失（以1,920万元为基数，
从2011年3月8日起至判决确定给付之日止，按照年8%利率标准计算）；驳回南
京普天公司的其他诉讼请求。案件受理费173,898元、保全费5,000元，合计178,898
元，由上海德全泰公司、北京DAT公司负担。
2014年8月7日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第0101号《民事
判决书》，判决驳回上诉，维持原判决。
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2015年5月11日，中华人民共和国最高人民法院作出（2015）民申字第716
号《民事裁定书》，裁定驳回北京DAT科技有限公司的再审申请。
截至2017年12月31日，相关被告剩余货款875.55万元尚未清偿，公司已根据
账龄计提坏账准备700,44万元。
3、2013年1月，南京普天因建设工程施工合同纠纷将江苏盱眙龙虾股份有限
公司（以下简称“盱眙龙虾”）诉至南京市秦淮区人民法院。
2013年5月14日，南京市秦淮区人民法院作出（2013）秦红商初字第23号《民
事判决书》，判令被告盱眙龙虾于判决生效之日起五日内一次性给付原告南京普
天工程款170万元，并支付自2012年6月15日起至欠款付清时止起以合同总价900
万元为技术按每月2%计算的违约金，案件受理费10,860元，诉讼保全费5,000元
合计15,860元，由被告盱眙龙虾负担。
截至2017年12月31日，相关被告尚未支付拖欠的工程款，公司账面未确认相
关应收账款。
4、2016年8月，南京普天因买卖合同纠纷将中亿远达信息科技股份有限公司
（以下简称“中亿远达”）诉至南京市秦淮区人民法院。
2016年11月24日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104民初7512号《民
事调解书》，依据生效调解，中亿远达应分期给付南京普天所欠货款8，670，043.40
元；中亿远达如有任何一笔未能按期足额给付前述应付款项，南京普天有权就全
部剩余款项申请法院执行，并要求中亿远达另行支付律师费381,835元及逾期付
款违约金。
2017年5月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104执4517号《执
行裁定书》，在执行过程中，双方于2017年3月29日达成和解协议，约定：中亿
远达一个月内把中国移动合同尾款百分之十的发票1,537,943.60元开出，并交给
南京普天，并协调中国移动将该笔款项付给南京普天。剩余款2,542,789.17元中
亿远达在两年内每月支付10万元，直到付清为止。后南京普天向法院申请撤回执
行，法院终结（2016）苏0104民初7512号民事调解的执行。
截至2017年12月31日，相关被告已清偿货款768.93万元，剩余货款408.07万
元尚未得到清偿，公司预计能够得到清偿，按照账龄计提坏账准备。
5、2016年5月25日，南京普天控股子公司南方电讯因买卖合同纠纷将哈尔滨
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智华博辰科技发展有限公司（以下简称“哈尔滨智华”）、 李江杉诉至南京市
秦淮区人民法院。
2016年11月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104民初4913号《民
事判决书》，判令被告哈尔滨智华于判决生效之日起十日内支付原告南方电讯剩
余货款2,134,654元并赔偿违约金（以所欠货款为基数，自2015年12月1日起至实
际付清之日止，按照每日万分之五的标准计算）和律师费111,980元；被告李江
杉对前述欠款承担连带还款责任。案件受理费26,532元、保全费5,000元，合计
31,532元由两被告负担。
2017年8月1日，南京市秦淮区人民法院作出（2017）苏0104执1464号之三号
《执行裁定书》，在执行过程中，法院依法扣划哈尔滨智华名下的银行存款23500
元；法院依法查封李江杉名下位于哈尔滨市道里区新阳路x号1单元阁楼4号不动
产。后南方电讯向法院申请撤回执行，法院终结（2016）苏0104民初4913号民事
判决的执行。
截至2017年12月31日，相关被告尚有货款211.12万元未进行清偿，预计无法
收回，公司已全额计提单项坏账准备。
（二）行政处罚或监管措施情况
1、2017年7月28日，江苏证监局作出〔2017〕27号《关于对南京普天通信股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》，查明公司存在以下违规行为：
一是南京普天于2016年10月28日和2016年11月4日签署了无线网络产品销售
合同，合同总金额2.76亿元，该业务能否在2016年确认收入和利润将直接导致公
司存续状态是由*ST公司转为正常公司或转为暂停上市公司，对投资者决策具有
重要意义，但南京普天未履行信息披露义务。南京普天未披露此项重大合同的行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第三款之规定。
二是南京普天在2016年度结束后未及时发布股票可能被暂停上市的风险提
示公告，也未在发现实际业绩与原预告业绩存在重大差异的情况下及时发布业绩
修正公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条
之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对
南京普天采取出具警示函的监督管理措施。
35
2、2017年7月17日，深圳证券交易所作出《关于对南京普天通信股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，查明公司存在以下违规行为：
一是业绩预告修正公告披露不及时。因公司2014年、2015年连续亏损，公司
股票交易已于2016年3月30日起被实行退市风险警示。2017年1月25日，公司披露
《2016年度业绩预告》，称公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为500至
800万元。2017年4月24日，公司披露《2016年度业绩预告修正公告》，称公司2016
年度预计亏损600至700万元，业绩修正原因为报告期内公司培育新产业，由于合
同项目执行后期，需方对供货条件提出变更，影响了收入确认，导致公司对原预
告的经营业绩数据进行修正。公司业绩预告修正公告的披露不及时。2017年4月
29日，公司披露2016年年报，公司2016年亏损643万元，公司股票被暂停上市。
二是暂停上市风险提示公告的披露不及时。2017年4月24日，公司在披露
《2016年度业绩预告修正公告》的同时，披露了《关于公司股票可能被暂停上市
风险提示告》，称若公司2016年最终净利润为负，则公司存在2014-2016年连续
三年亏损的情形，公司股票将可能被实施暂停上市。公司董事会未在2016会计年
度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，信息披露
不及时。
三是重大交易事项未履行进展披露义务。2016年9月20日，公司第六届董事
会三十次审议通过了《关于转让公司在京两套房产的议案》。2016年9月21日，
公司披露《关于出售资产的公告》，称公司拟以公开挂牌方式通过北京产权交易
所转让北京市西城区两套房产，挂牌价格不低于经备案的房产评估价值，根据初
步测算，如按照评估价值成交，上述房产转让事项预计产生净收益约1,200万元，
该交易需提交股东大会审议，评估报告需报国有资产监督管理机构备案。但公司
后续并未召开股东大会审议该交易事项，也未披露该交易的进展情况，直至2017
年5月3日，公司披露《关于房产处置的情况说明公告》，称截至2016年12月31
日，房产出售事项尚未完成，公司拟继续推进该事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第2.1条、第
2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条、第7.6条、第11.3.3条、第14.1.8条、第17.2条、第
17.3条和第17.4条的规定，深圳证券交易所作出如下处分决定：一、对南京普天
予以通报批评的处分；二、对南京普天总经理李林臻、董事会秘书钟武生和时任
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总会计师石炼予以通报批评的处分。
3、2018年3月19日，公司董事、总经理李林臻因对上海普天邮通科技股份有
限公司（以下简称“上海普天”）2014年度信息披露违法行为负有责任（李林臻
目前兼任上海普天监事，时任上市普天董事），受到上海证监局行政处罚：
上海普天为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标，2014年9月至11月，与
上海晟飞商贸有限公司、深圳巴斯巴科技发展有限公司之间进行2笔三方贸易，
虚增营业收入1,783.12万元，虚增利润总额134.73万元；2014年11月，与上海成
雨能源科技有限公司、上海中瀚企业发展有限公司之间进行1笔三方贸易，虚增
营业收入2,478.63万元，虚增利润总额863.67万元。上述3笔三方贸易共导致上海
普天2014年度虚增营业收入4,261.75万元，虚增利润总额998.4万元，占上海普天
2014年度合并财务报表利润总额1,354.96万元的73.68%。
经查，在上述三方贸易中，贸易合同的标的货物相同，签订合同及支付款项
的时间相同或相近，在流程上均是由上海普天对外销售，最后又由上海普天购回，
贸易流程与资金划转形成闭环，且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库，不发
生实物流转，属于虚假贸易。
上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》
第一百九十三条第一款所述违法行为。李林臻是上海普天信息披露违法行为的其
他直接责任人员。
根据《证券法》第一百九十三条，上海证监局作出如下决定：对李林臻给予
警告，并处以4万元罚款。
4、2018年7月3日，江苏证监局作出〔2018〕38号《关于对南京普天通信股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》，查明公司存在以下问题：
“（1）你公司2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准
则的情形，累计影响2014年度-2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为
-150.45万元、126.8万元、142.94万元、-289.86万元。该行为违反了《企业会计
准则-基本准则》第十二条、第十九条、《企业会计准则第28号-会计政策、会计
估计变更和差错更正》第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）你公司2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，
累计差异101.75万元，你公司未核查上述账户明细不符差异的原因，也未进行账
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务调整，存在披露的资产与实际不符的情形，该行为违反了《企业会计准则-基
本准则》第十二条、第十九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（3）你公司2017年度第三季度报告、2017年年度报告合并财务报表项目注
释内容中，个别项目存在账龄列报错误等披露差错，该行为违反了《企业会计准
则-基本准则》第十五条、《企业会计准则第30号-财务报表列报》第三十九条、
《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视
上述问题，对上述不符合相关法律法规的行为及时改正。你公司董事、监事及高
级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工
作。”
同时，江苏证监局分别对公司董事长徐千、总经理李林臻、时任总会计师石
炼作出采取出具警示函措施的决定。
除上述所述情况外，南京普天不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利
影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
五、委托经营
截至2017年12月31日，公司无委托经营情况。
六、对外担保
截至2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
序 担保 债权人 借款人 担保 担保合同名 主债权合同名称 主债权合同 担保债权
号 人 种类 称及编号 及编号 期间 最高金额
中国工商
《保证合
银行股份 《流动资金借款
南京 天纪楼 同》2017 年 2017.09.12-
1 有限公司 保证 合同》2017 年直 500
普天 宇 直营保字 2018.09.07
江苏省分 营借字第 078 号
078 号
行营业部
中国银行 《最高额保 《授信额度协
南京 天纪楼 2017.7.11.-
2 股份有限 保证 证合同》 议》 1500
普天 宇 2018.7.10
公司南京 BZZXC201 ZXE2017-736
38
江宁支行 -20170711-
KXY01
上海浦东
《保证合
发展银行 《流动资金借款
南京 南方电 同》 2017.05.25-
3 股份有限 保证 合同》 1,000
普天 讯 YB9312201 2018.05.25
公司南京 93122017280076
728007601
分行
中国工商
《保证合
银行股份 《流动资金借款
南京 南方电 同》2017 直 2017.9.6.-2
4 有限公司 保证 合同》2017 直营 1000
普天 讯 营保字第 018.9.1
江苏省分 字第 077 号
077 号
行营业部
七、控股股东及实际控制人就本次恢复上市出具的相关承诺
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称“南京普天”)拟向深交所申请恢
复上市，中国普天信息产业集团有限公司、中国普天信息产业股份有限公司分别
作为南京普天的实际控制人、控股股东，特作出如下承诺：
1、保证南京普天人员独立
（1）保证南京普天生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证南京普天总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在南京普天工作、并在南京普天领取薪酬，不在本公司及本公司下属
其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司
下属的其他公司或企业中领薪；保证南京普天的财务人员不在本公司及本公司下
属其他公司、企业兼职、领薪。
（3）保证本公司推荐出任南京普天董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，本公司不干预南京普天董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证南京普天资产独立完整
（1）保证南京普天及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于南京
普天及其子公司的控制之下，并为南京普天及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用南京普天资产、
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资金及其他资源。
3、保证南京普天业务独立
（1）保证南京普天拥有独立的采购和销售体系；拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与南京普天及其子公司
发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少南京普天及其子公司与本公
司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用南京普天
资金、资产的行为，并不要求南京普天及其子公司向本公司及本公司下属其他公
司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预南京普天的重大决策事项，影响南京普天资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
4、保证南京普天机构独立
（1）保证南京普天及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司
及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证南京普天及其子公司与本公司
及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，
不存在机构混同的情形。
（2）保证南京普天及其子公司独立自主运作，本公司不会超越南京普天董
事会、股东大会直接或间接干预南京普天的决策和经营。
（3）保证南京普天的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证南京普天财务独立
（1）保证南京普天设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证南京普天在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公
司、企业不干涉南京普天的资金使用、调度。
（3）保证南京普天保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其
40
他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证南京普天依法独立纳税。
以上承诺在本公司作为南京普天实际控制人/控股股东期间持续有效且不可
变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南
京普天进行赔偿。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称“南京普天”)拟向深交所申请恢
复上市，中国普天信息产业集团有限公司、中国普天信息产业股份有限公司分别
作为南京普天的实际控制人、控股股东，特作出如下承诺：
1、不利用自身对南京普天的实际控制人地位影响谋求南京普天及其子公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或在交易中从事任何损害南京普
天及其子公司利益的行为。
2、不利用自身对南京普天的实际控制人地位影响谋求与南京普天及其子公
司达成交易的优先权利。
3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害南京普天及其他股
东的合法权益。
以上承诺在本公司作为南京普天实际控制人/控股股东期间持续有效且不可
变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南
京普天进行赔偿。
（三）关于消除及避免同业竞争的承诺
鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称“南京普天”)拟向深交所申请恢
复上市，中国普天信息产业集团有限公司、中国普天信息产业股份有限公司分别
作为南京普天的实际控制人、控股股东，特作出如下承诺：
1、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对南京普天构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对南京普天构成直
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接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天所从事业
务相同或相近的任何业务或项目。
3、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与南京普天从事的
业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知南
京普天，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南京普天。
4、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本公司及其他相关企业的产品或业务与南京普天的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）南京普天认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转
让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）南京普天在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与南京普天因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑南京普天的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
以上承诺在本公司作为南京普天实际控制人/控股股东期间持续有效且不可
变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南
京普天进行赔偿。
（四）实际控制人中国普天信息产业集团有限公司关于南京普天专网通信
业务发展规划的承诺
本集团就南京普天专网通信业务的经营情况和未来发展规划、本集团及本集
团控制的其他企业（除南京普天及其控制的企业外）的业务作出声明及承诺如下：
为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天业务能力，2016年起本集团将
原由本集团全资子公司中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）
进行外部采购的专网通信产品，转为委托南京普天生产。本集团专网通信业务原
为贸易型业务，由普天股份从外部供应商采购后进行销售，2016年已成功转型为
自主加工生产业务，目前的业务模式为：普天股份从客户取得订单后，与南京普
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天及其下属南方分公司签订委托生产合同，由南京普天负责具体生产。目前，普
天股份客户为富申实业公司，现有型号产品的年订单总金额保持在5亿元以上，
预计仍将有3至5年稳定需求期。
本集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括但不限于：
1、南京普天是本集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通
信机及相关的军民融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，
具有排他性；
2、本集团承诺3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程
及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在
特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南
京普天，本集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业
务，即以本集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在南京普天存续期间且本集团依照有关
规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间
持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违
反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
2018 年 8 月 8 日
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