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深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一七年三月
特别提示
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为一次核准、两
次发行，发行股份募集配套资金工作尚未完成，发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
2、本次新增股份的发行价格为 9.94 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
3、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 450,857,239 股。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 15 日受理本
公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行 A 股新股
数量为 450,857,239 股（其中限售流通股数量为 450,857,239 股）。
5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
6、本公司本次非公开发行新股上市首日为 2017 年 3 月 6 日。根据深交所相
关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书摘要内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赛格集团保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现
金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王立 曹翔 张光柳
刘志军 郑丹 余谦
范值清 李罗力 宋萍萍
深圳赛格股份有限公司
2017 年 3 月 3 日
目录
特别提示 ........................................................... 2
公司声明 ........................................................... 3
上市公司及全体董事声明 ............................................. 4
释义 ............................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 10
一、上市公司基本情况 ........................................... 10
二、本次交易基本情况 ........................................... 11
三、本次交易的估值及作价 ....................................... 12
四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ................. 12
五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................... 13
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18
七、本次发行未导致实际控制人变更 ............................... 18
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ....................... 19
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 20
一、本次交易已履行的程序 ....................................... 20
二、本次交易的实施情况 ......................................... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 23
七、相关后续事项 ............................................... 24
八、中介机构核查意见 ........................................... 25
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 27
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 27
二、新增股份上市时间 ........................................... 27
三、新增股份锁定期 ............................................. 27
第四节 持续督导 ................................................... 29
一、持续督导期间 ............................................... 29
二、持续督导方式 ............................................... 29
三、持续督导内容 ............................................... 29
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本报告书摘要 指
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳
市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%
本次重组、本次重
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
大资产重组、本次 指
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有
发行或本次交易
限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次配套融资、配
深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
套募集资金、配套 指
资金，募集资金总额不超过 20 亿元
融资
上市公司、深赛
指 深圳赛格股份有限公司
格、公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标
指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
的
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
惠州群星 指 惠州市群星房地产开发有限公司
西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司
北京赛格 指 北京赛格置业发展有限公司
弘格文化发展 指 深圳市弘格文化发展有限公司
赛格新城市商业
指 深圳市赛格新城市商业运营有限公司
运营
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
东方资产管理 指 中国东方资产管理公司
长城资产管理 指 中国长城资产管理公司
交易对方 指 深圳市赛格集团有限公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之发行
付现金购买资产 指
股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺及补 《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩
指
偿协议》 承诺及补偿协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
公司章程 指 深圳赛格股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍
五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 深圳赛格股份有限公司
公司中文简称 深赛格
公司外文名称 SHENZHEN SEG CO.,LTD.
股票简称 深赛格、深赛格 B
股票代码 000058、200058
上市地点 深圳证券交易所
企业类型 股份有限公司（上市）
公司成立日期 1996 年 7 月 16 日
公司上市日期 1996 年 7 月 22 日
本次发行前注册资本 784,799,010 元
统一社会信用代码 91440300279253776E
法定代表人 王立
董事会秘书 郑丹
注册地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
办公地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
邮政编码
公司网址 http://www.segcl.com.cn
电子信箱 segcl@segcl.com.cn
公司所属行业 商务服务业
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业
市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；
承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务
（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限
分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、
公司主营业务
童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；
光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术
开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、
销售碲化镉太阳能电池组件产品。
二、本次交易基本情况
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行
股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次
核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构的评估结果，本次交易拟购买标的资产的评估价值为
515,714.72 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定
为 515,714.72 万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已
经深圳市国资委备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议
决议公告日。上市公司向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。
由于上市公司在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3
元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为
9.94 元 / 股 。 据 此 计 算 ， 上 市 公 司 向 赛 格 集 团 发 行 股 份 的 数 量 为 不 超 过
450,857,239 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调
整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，
募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场
建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配
套募集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会
第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.94 元/股。由于上市公司在定价基准日至本报告签署日期间
每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金
部分股票发行底价调整为不低于 9.94 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价
计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 201,207,243 股。
最终发行价格将在由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问及主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、本次交易的估值及作价
德正信对本次交易标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，对于赛格物业发展 100%股权采用收益法评估结果作为最终评
估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]第 023 号、德
正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字[2016]第 025 号、德正信综评报
字[2016]第 026 号），经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72
万元，整体评估增值率 882.78%。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上
述评估值确定为 515,714.72 万元。标的资产涉及的评估报告已经深圳市国资委
备案。
四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六
届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元
/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
由于深赛格在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元
人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94
元/股。
（二）发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 515,714.72 万元，交易双方协商确定的
交易标的作价为 515,714.72 万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10
万元。按照本次股票发行价格 9.94 元/股计算，上市公司拟向赛格集团共计发行
不超过 450,857,239 股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
（三）发行股份的锁定期
根据赛格集团出具的股份锁定期承诺，本次交易赛格集团因出售资产而新增
的股份锁定期如下：1、上市公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之
日起锁定 36 个月，但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份
补偿的股份除外。2、本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。3、如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
五、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次发行股份前后，公司股权结构变化如下表所示：
重组前 重组后
股东名称
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A 股） 23,735.97 30.24% 68,821.69 55.70%
A 股其他股东 30,097.80 38.35% 30,097.80 24.36%
B 股股东 24,646.13 31.40% 24,646.13 19.95%
股份总数 78,479.90 100.00% 123,565.62 100.00%
（二）公司前十大股东变动情况
本次发行前（截至 2017 年 2 月 13 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 人民币普通股
2 刘国成 6,804,502 境内上市外资股
中国建设银行股份有限公司－宝盈资源优选混合型
3 5,777,736 人民币普通股
证券投资基金
4 张椒 4,046,989 人民币普通股
5 刘国洪 3,300,558 境内上市外资股
6 龚茜华 2,940,000 境内上市外资股
7 曾颖 2,300,000 境内上市外资股
8 中国证券金融股份有限公司 2,271,900 人民币普通股
广发证券股份有限公司－宝盈睿丰创新灵活配置混
9 2,000,000 人民币普通股
合型证券投资基金
10 吴桂香 1,822,601 人民币普通股
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 深圳市赛格集团有限公司 688,216,905 人民币普通股
2 刘国成 6,804,502 境内上市外资股
中国建设银行股份有限公司－宝盈资源优选混合型
3 5,777,736 人民币普通股
证券投资基金
4 张椒 4,046,989 人民币普通股
5 刘国洪 3,310,658 境内上市外资股
6 龚茜华 2,940,000 境内上市外资股
7 曾颖 2,300,000 境内上市外资股
8 中国证券金融股份有限公司 2,271,900 人民币普通股
9 NORGES BANK 1,890,226 境内上市外资股
10 吴桂香 1,822,601 人民币普通股
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、2016 年 1-8 月
未经审计的财务报表及中天运出具的备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要
财务数据及重要财务指标情况如下：
交易后（备
日 期 资产负债表 交易前 增长倍数
考）
资产总额（万元） 245,728.05 654,844.36 1.66
负债总额（万元） 77,509.77 377,748.58 3.87
所有者权益（万元） 168,218.28 277,095.78 0.65
归属于母公司所有者权益（万元） 148,226.71 231,627.80 0.56
营业收入（万元） 45,171.87 97,942.76 1.17
营业利润（万元） 8,239.90 21,361.67 1.59
利润总额（万元） 8,041.81 27,261.38 2.39
2016年8月31 净利润（万元） 5,169.05 19,271.43 2.73
日/2016年
1-8月 归属于母公司所有者净利润（万元） 3,086.96 14,806.50 3.80
归属于公司普通股股东的基本每股
0.0393 0.1198 2.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0414 0.0916 1.21
通股股东的基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 1.89 1.87 -0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普
2.20% 4.14% 0.88
通股股东的加权平均净资产收益率
资产负债率 31.54% 57.69% 0.83
资产总额（万元） 261,466.05 598,016.54 1.29
负债总额（万元） 93,431.58 331,761.15 2.55
所有者权益（万元） 168,034.47 266,255.39 0.58
归属于母公司所有者权益（万元） 147,512.62 220,710.57 0.50
2015年12月
31日/2015年 营业收入（万元） 74,153.37 170,753.48 1.30
度
营业利润（万元） 15,538.88 33,504.99 1.16
利润总额（万元） 14,306.86 32,348.72 1.26
净利润（万元） 10,796.87 23,501.18 1.18
归属于母公司所有者净利润（万元） 7,424.21 17,630.23 1.37
交易后（备
日 期 资产负债表 交易前 增长倍数
考）
归属于公司普通股股东的基本每股
0.0946 0.1427 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.1082 0.1490 0.38
通股股东的基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 1.88 1.79 -0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.94% 8.60% 0.45
通股股东的加权平均净资产收益率
资产负债率 35.73% 55.48% 0.55
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均
大幅增加，2015 年归属于公司普通股股东的基本每股收益、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别将增加 0.51 倍、0.38 倍，2016
年 1-8 月归属于公司普通股股东的基本每股收益、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益分别将提升 2.05 倍、1.21 倍。
（四）公司业务结构变动情况
目前深赛格的经营业务包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营（含创
客业务）、物业租赁服务业务、小额贷款业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务。
本次交易标的赛格创业汇主要从事电子专业市场经营管理、商务中心、商务公寓
和创客中心的租赁管理业务，赛格康乐主要从事电子专业市场的经营管理以及仓
库和写字楼的租赁业务，赛格物业发展主要从事物业管理及其相关配套服务，赛
格地产主要从事电子专业市场经营、商业运营与物业管理以及商业地产开发业务
等。
公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业总收入的构成及占比如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目（2016 年 1-8 月）
金额 占比 金额 占比
电子市场和物业租赁服务业务 23,775.27 46.80% 56,746.55 54.79%
房地产业务 - - 19,799.61 19.12%
贸易与渠道业务 18,073.17 35.57% 18,073.17 17.45%
金融业务 5,633.87 11.09% 5,633.87 5.44%
电子商务业务 1,616.11 3.18% 1,616.11 1.56%
酒店业务 1,707.32 3.36% 1,707.32 1.65%
营业总收入 50,805.73 100.00% 103,576.63 100.00%
交易前 交易后
项目（2015 年度）
金额 占比 金额 占比
电子市场和物业租赁服务业务 41,512.75 49.03% 90,687.78 50.03%
房地产业务 - - 47,425.09 26.16%
贸易与渠道业务 26,430.31 31.22% 26,430.31 14.58%
金融业务 10,514.22 12.42% 10,514.22 5.80%
电子商务业务 3,557.95 4.20% 3,557.95 1.96%
酒店业务 2,652.35 3.13% 2,652.35 1.46%
营业总收入 84,667.59 100.00% 181,267.70 100.00%
根据公司备考财务报表数据，公司在本次交易前的营业总收入包含电子市场
和物业租赁服务业务、贸易与渠道业务、金融业务（小额贷款业务）、电子商务
业务、酒店业务；公司在本次交易后，经营业务未发生较大变化，本次交易属于
同行业并购及资产整合，同时电子市场和物业租赁服务业务及商业房地产业务的
收入规模在本次交易后将得到较大幅度的提升，上市公司的电子市场和物业租赁
服务业务占营业总收入比例超过50%，且占比有所增长。
本次交易完成后，赛格集团将在深圳华强北区域拥有的电子专业市场、写字
楼等核心经营性资产注入上市公司，进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同业
竞争，有利于扩大上市公司在华强北乃至深圳地区的市场规模，提升上市公司的
行业地位与影响力。重组完成后，上市公司拥有的物业规模将大幅提升，上市公
司 2015 年度营业收入水平将由 74,153.37 万元增加至 170,753.48 万元。
随着公司规模的扩大，品牌效应的提升，公司资产盈利规模、持续发展能力
和发展空间都将得到较大的提升。这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、
增强盈利能力和可持续发展能力、促进多业态发展以及增加股东价值具有积极意
义。
（五）公司董事、监事、高级管理人员结构变动情况
截至本报告书摘要出具之日，深赛格董事、监事、高级管理人员不存在发生
更换或调整的情况。
（六）公司同业竞争和关联交易变动情况
本次交易完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资
产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营
与管理，极大程度上解决了深赛格与赛格集团在重组前所存在的同业竞争问题。
为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问题，赛格集团已作出了关于减
少同业竞争的承诺，具体承诺内容详见《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“第十三章 同业
竞争与关联交易”。
本次重组完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保
证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司
之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司的独立运
作，赛格集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务等方面相互独立，赛格集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章
程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承
担相应的义务。同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见《深圳赛格股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“第十三章 同
业竞争与关联交易”。
(七) 公司治理结构变动情况
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤
其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公
司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
深赛格董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。
七、本次发行未导致实际控制人变更
本次交易完成后，无论是否募集配套资金，赛格集团仍然为公司控股股东，
本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后公司实际控制人均为深圳
市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，公司股本总额将达到约 123,565.62 万
股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》
以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司股票
不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、2016 年 1 月 20 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股
份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重
组交易预案的函》（深国资委函［2016］58 号），原则同意本次交易预案。
2、2016 年 1 月 29 日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有
的赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格创
业汇 100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
3、2016 年 2 月 3 日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关
交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等
议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
4、2016 年 8 月 3 日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交
易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。
同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩
承诺及补偿协议》。
5、2016 年 8 月 24 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳赛格
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》
（深国资委函[2016]714 号），批准了本次重大资产重组的方案。
6、2016 年 8 月 26 日，深圳市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（深
国资委评备[2016]011 号、深国资委评备[2016]012 号、深国资委评备[2016]013
号、深国资委评备[2016]014 号），对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的
资产评估报告予以备案。
7、2016 年 9 月 2 日，深赛格召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交
易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公
司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请
股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股东大
会中对有关议案回避表决。
8、2016 年 10 月 31 日，深赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
9、2016 年 11 月 21 日，深赛格召开第七届董事会第十次临时会议，审议通
过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》。
10、2016 年 11 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
第 85 次并购重组委工作会议有条件审核通过了深赛格发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项。
11、2017 年 1 月 17 日，深赛格收到中国证监会出具的《关于核准深圳赛格
股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]21 号），核准深赛格向赛格集团发行 450,857,239 股股
份购买相关资产，核准深赛格非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起 12 个月内
有效。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买标的资产为赛格集团所持有的赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股
权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产完成工商变更
登记之日（即股权变更后的工商登记核准通知出具之日）为标的资产的交割完成
日。2017 年 1 月 19 日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至上市公司的股
东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇 100%
股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
（二）新增注册资本验资情况
2017 年 1 月 21 日，深赛格聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深
赛格发行股份购买资产新增股本 450,857,239 元进行了审验，并出具了大华验字
[2017]000044 号验资报告。
（三）期间损益情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期间实现的损
益应由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如
果标的公司在过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老
股份共享。如果标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损，则由交易对方赛格
集团在资产交割审计报告出具后 30 天内以现金方式向上市公司补足。目前，注
册会计师正在对标的公司过渡期间实现的损益进行审计，标的公司未经审计的过
渡期间损益合计金额为 11,751.63 万元。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理深赛格的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深赛
格本次发行股份购买资产项下非公开发行 A 股股票数量为 450,857,239 股，非公
开发行后深赛格 A 股股份数量为 989,194,931 股，本次非公开发行后深赛格股本
总数为 1,235,656,249 股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本公司已于 2017 年 2 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，2017 年 2 月 15 日本公司收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司
本次非公开发行 A 股新股数量为 450,857,239 股，本次新增股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书摘要出具之日，本次交易涉及的资产过户及深赛格新增股份发
行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书摘要出具之日，深赛格董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易事项发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 2 月 3 日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。
2016 年 8 月 3 日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2016 年 10 月 31 日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
2016 年 10 月 31 日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》。
2016 年 11 月 21 日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补
充协议（二）》。
截至本报告书摘要出具之日，上述交易协议已生效，相关各方正在按照上述
协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方赛格集团出具的承诺主要包括《关于所提供信
息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、
《关于保持独立性的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的确认函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于内幕信息的
承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于
无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺
函》、《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》、
《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占用的承诺》、《关于非正常经营企
业的承诺》、《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》、《关于深圳市赛
格地产投资股份有限公司股东人数超 200 人问题的承诺及声明》、《关于标的公司
土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》、《关于拟注入上市公司部分房产
登记用途与实际用途不一致的承诺函》等，深赛格及其董事、监事和高级管理人
员、标的公司出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，深
赛格、赛格集团和标的公司的董事、监事及高级管理人员出具了《关于无重大违
法行为的承诺函》等；以上承诺的主要内容已在《深圳赛格股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具之日，深赛格及交易各方不存在违反上述承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项
根据本次重大资产重组方案、深赛格与交易对方签署的相关协议以及中国证
监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有
效期内履行以下事项：
（一）深赛格已就本次非公开发行 450,857,239 股股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于
2017 年 2 月 15 日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。深赛格尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实
收资本等事宜的工商变更登记手续。
（二）中国证监会已核准深赛格非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。深赛格可在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。深赛格非公开发行
股份募集配套资金的事宜尚待实施。
（三）深赛格尚需按照交易协议的约定向赛格集团支付本次发行股份及支付
现金购买资产的现金对价合计 67,562.62 万元。
（四）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面
不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
截至本报告书摘要出具之日，本次重大资产重组上述后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券认为：截至《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》出具之日，深赛格本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变
更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上
市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，深赛格本次发行股份购买资产新
增的 450,857,239 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财
务顾问同意推荐深赛格本次新增股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问中伦律师事务所认为，截至《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》出具日：
1、中国证监会已核准深赛格本次交易，本次交易涉及的相关交易协议约定
的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。
2、深赛格已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、
新增注册资本的验资手续、向赛格集团发行的新股已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕相关手续；深赛格尚需就本次交易涉及的新增股份上
市事宜获得深交所批准，并就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商管理
部门办理工商变更登记或备案手续，履行相应的报告及公告义务；深赛格尚需在
中国证监会核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所
申请办理新增股份登记及上市手续，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施；深赛格尚需按照交易协议的约定向赛格集团支付本
次发行股份及支付现金购买资产的现金对价合计 67,562.62 万元；交易各方需要
继续履行尚未履行完毕的交易协议以及承诺。
3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
差异的情形。
4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股
东或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其关联
人提供担保的情形。
5、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履
行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；深赛格已披露了本
次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履
行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
6、在交易各方按照交易协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易相关
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的发行对象为公司控股股东深圳市赛格集团有限公
司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》等资料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入深赛格的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，深赛格在核准文件
有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深赛格
证券代码：000058
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 3 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
根据赛格集团出具的股份锁定承诺，本次交易赛格集团因出售资产而新增的
股份锁定期如下：1、上市公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日
起锁定 36 个月，但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补
偿的股份除外。2、本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，
赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格
集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与招商证券签署协议明确了招商证券的督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规的规定，独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间
为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截
至 2018 年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及
支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）业绩承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
30