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深圳市深宝实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 （摘要）
联席保荐人（联席主承销商）
二O一一年六月
重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 本次非公开发行共向8名发行对象合计发行68,977,066股，该等股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。其中，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年7月4日；其他特定对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月4日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年7月4日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2011年7月4日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录

释 义 ......................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4
一、 本次发行履行的相关程序 ..................................... 4
二、 本次发行概况 ............................................... 5
三、 发行对象情况介绍 ........................................... 7
四、 本次发行相关机构 .......................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 13
一、 本次发行前后公司前10名A股股东情况 ....................... 13
二、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......... 14
三、 本次发行对公司的影响 ...................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 16
一、 财务会计信息 .............................................. 16
二、 管理层讨论与分析 .......................................... 17
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 22
一、 本次募集资金运用概况 ...................................... 22
二、 募集资金专户存储的相关情况 ................................ 22
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见 .......................... 23
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 23
二、 保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............ 24
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 25
第七节 备查文件 .................................................. 26 3
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/深深宝/公司/上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深宝华城 指 深圳市深宝华城科技有限公司
婺源聚芳永 指 婺源县聚芳永茶业有限公司
深宝科技 指 惠州深宝科技有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象发行不超过7,700 万股A股股票的行为
目标股权/认购股权资产 指 林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士所持深宝华城48.33%的股权
盛润公司 指 广东盛润集团股份有限公司
深圳百事可乐 指 深圳百事可乐饮料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资局 指 深圳市国有资产监督管理局
保荐人、联席保荐人、保荐机构 指 东莞证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司
东莞证券 指 东莞证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
会计师、立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2010年8月26日，发行人召开的第七届董事会第六次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<非公开发行股票预案>补充事项的议案》、《关于<本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告>补充事项的议案》、《关于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城48.33%股权的审计、评估结果补充说明的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月22日，发行人发出召开2010年第一次临时股东大会通知。2010年11月10日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2010年12月上报中国证监会并获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年5月6日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2011年5月25日取得中国证监会核准文件（证监许可[2011]777号）。
（三）募集资金到账和验资情况
最终获得本次非公开发行股票的发行对象除四位关联自然人以目标股权认购外，其他特定对象以现金认购本次发行的股份。
林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位关联自然人已于2011年6月8日将所持深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%的股权过户5
至发行人名下。 深圳市天中投资有限公司等4位特定对象已将认购资金全额汇入联席保荐人（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：044036-8001-07461128026001）。 立信大华于2011年6月22日出具了立信大华验字[2011]176号《验资报告》。经审验，联席保荐人（联席主承销商）国泰君安收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币534,999,992.40元。 截至2011年6月23日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2011年6月23日，立信大华出具了立信大华验字[2011]177号《验资报告》，截至2011年6月23日止，深深宝共计募集货币资金人民币600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用人民币27,708,332.31元，深深宝实际募集资金净额为人民币572,392,141.89元，其中计入"股本"人民币68,977,066.00元，计入"资本公积－股本溢价"人民币503,415,075.89元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，四位关联自然人认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2014年6月30日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2012年7月2日。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） 6
2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：68,977,066股，全部采取向包括公司控股子公司深宝华城的四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.70元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第六次会议决议公告日。根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格应不低于公司第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.70元/股，定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。公司股票在本次非公开发行预案公告至本次发行前期间未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价不进行除权除息处理。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有4位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为8.70元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为11.26元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为77.28%。 5、申购报价及股份配售的情况 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，公司及联席保荐人（联席主承销商）东莞证券、国泰君安共收到4份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和东莞证券、国泰君安确定本次发行的发行价格为8.70元/股。 在确定发行价格后，公司和东莞证券、国泰君安根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于8.70元/股的效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为8名，其中，深圳市天中投资有限公司等4位特定对象通过申购报价确定。 7
6、募集资金量 本次发行募集资金总额为600,100,474.20元，扣除发行费用27,708,332.31元，募集资金净额572,392,141.89元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为68,977,066股，未超过中国证监会核准的上限7,700万股；发行对象总数为8名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持的目标股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 除四位关联自然人外，按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占公司发行后总股份的比重 限售期 （月）
1 林逸香 2,561,002 22,280,717.40 1.02% 36
2 夏振忠 2,134,917 18,573,777.90 0.85% 36
3 曹丽君 2,012,758 17,510,994.60 0.80% 36
4 郑玲娜 774,137 6,734,991.90 0.31% 36
5 李杜若 13,252,874 115,300,003.80 5.28% 12
6 深圳市天中投资有限公司 24,983,908 217,359,999.60 9.96% 12
7 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 11,595,402 100,879,997.40 4.62% 12
8 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 11,662,068 101,459,991.60 4.65% 12
合计 68,977,066 600,100,474.20 27.49% --

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 8
（二）四位关联自然人的情况介绍
1、 林逸香

身份证号：44052419751026**** 住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池19号102 认购数量：2,561,002股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
2、 夏振忠

身份证号：41020419460102**** 住所：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号 认购数量：2,134,917股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
3、 曹丽君

身份证号：41020419491218**** 住所：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号 认购数量：2,012,758股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
4、 郑玲娜

身份证号：44052419630119**** 住所：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷5号5户 认购数量：774,137股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（三）其他发行对象情况介绍
1、 李杜若
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身份证号：22010419700131**** 住所：广东省深圳市南山区前海花园49-16C 认购数量：13,252,874股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 2、深圳市天中投资有限公司 公司名称：深圳市天中投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：深圳市福田区深圳国际文化大厦2308A、B室 注册资本：10,000万元 法定代表人：李万斌 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 认购数量：24,983,908股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2010 年，深圳市天中投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与深圳市天中投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 3、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98 10
注册资本：3,030万元 法定代表人：崔海燕 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。 认购数量：11,595,402股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2010 年，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排 4、盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0309室 注册资本：100万元 法定代表人：白杰旻 经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。 认购数量：11,662,068股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 11
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2010 年，盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排
（四） 本次发行后公司控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行相关机构
（一）联席保荐人（联席主承销商）
名 称：东莞证劵有限责任公司 法定代表人：张运勇 住 所： 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心29楼 保荐代表人：陈贤德、吕晓曙 项目协办人：邱添敏 项目组成员：朱则亮、潘云松
（二）联席保荐人（联席主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住 所：上海市浦东新区商城路618号 保荐代表人：袁华刚、杨晓涛 项目协办人：谢良宁 12
项目组成员：林嵘、姚帅君、钟嘉雯、徐慧璇
（三）发行人律师
名 称：北京市通商律师事务所 住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 负 责 人：徐晓飞 签字律师：程益群、赵蔚洁
（四）审计机构
名 称：立信大华会计师事务所有限公司 住 所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 法定代表人：梁春 签字会计师：陈葆华、高德惠 13
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名A股股东情况
（一）本次发行前公司前10名A股股东情况
截至2011年6月8日，公司前10名A股股东持股情况如下所示：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
1 深圳市农产品股份有限公司 47,895,097 26.33% 限售流通股/流通股
2 深圳市投资控股有限公司 40,143,586 22.07% 限售流通股/流通股
3 周翠金 500,000 0.27% 流通股
4 吕锦宏 387,086 0.21% 流通股
5 沈春风 341,880 0.19% 流通股
6 芦永明 320,261 0.18% 流通股
7 樊雨 320,000 0.18% 流通股
8 黄继勇 258,400 0.14% 流通股
9 文平 236,900 0.13% 流通股
10 黄小戈 235,000 0.13% 流通股
合 计 90,638,210 49.82% --

（二）本次发行后公司前10名A股股东情况
本次发行后，截至2011年6月27日（股份登记日），公司前十名A股股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
1 深圳市农产品股份有限公司 47,895,097 19.09% 限售流通股/流通股
2 深圳市投资控股有限公司 40,143,586 16.00% 限售流通股/流通股
3 深圳市天中投资有限公司 24,983,908 9.96% 限售流通股
4 李杜若 13,252,874 5.28% 限售流通股
5 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 11,662,068 4.65% 限售流通股
6 新疆协和股权投资合伙企业（有限 11,595,402 4.62% 限售流通股
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合伙）
7 林逸香 2,561,002 1.02% 限售流通股
8 夏振忠 2,134,917 0.85% 限售流通股
9 曹丽君 2,012,758 0.80% 限售流通股
10 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 799,900 0.32% 流通股
合 计 157,041,512 62.59% -

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
股份类型 发行前 发行后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
1、有限售条件的流通股 14,553,847 8.00% 83,530,913 33.29%
其中：国有法人 6,783,729 3.73% 6,783,729 2.70%
境内一般法人 7,770,118 4.27% 56,011,496 22.32%
境内自然人 - - 20,735,688 8.26%
2、无限售条件流通股 167,369,241 92.00% 167,369,241 66.71%
其中：人民币普通股（A股） 141,233,241 77.63% 141,233,241 56.29%
境内上市外资股(B股) 26,136,000 14.37% 26,136,000 10.42%
3、股份总数 181,923,088 100.00% 250,900,154 100.00%

（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩15
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为572,392,141.89元，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,245,016,165.15元，增加85.10%；归属于母公司股东的所有者权益增加到889,168,614.11元，增加180.69%；公司资产负债率（合并口径）下降到24.59%，降幅为20.93%。
（三）业务结构变化情况
目前，公司的主营业务是从事茶叶及天然植物原料、调味品及软包装饮品的生产和销售，主要产品包括茶叶及天然植物原料、三井牌调味品、软包装饮料等。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力及盈利能力。
（四）公司治理变化情况
本次发行后公司总股本由发行前的18,192.31万股，增加至25,090.02万股，深圳市国资局间接控制公司股份总数8,803.87万股，占公司非公开发行后总股本的比例约为35.09%，仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致实际控制人的变更。 深深宝将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司根据业务发展的需要调整高管人员结构。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
发行人2008年度财务报告经广东大华德律会计师事务所审计并出具了华德股审字[2009]24号标准无保留意见审计报告，2009年度、2010年度财务报告经立信大华审计并分别出具了立信大华审字[2010]731号、立信大华审字[2011]2363号标准无保留意见审计报告。
（一） 主要财务数据

单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 22,979.74 18,414.22 15,111.81
利润总额 1,116.50 -872.66 1,868.16
归属于上市公司股东的净利润 568.76 -1,290.51 1,263.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,185.19 -1,392.38 1,075.60
经营活动产生的现金流量净额 522.30 171.54 51.70
2010.12.31 2009.12.31 200812.31
总资产 65,846.88 62,335.68 53,194.25
归属于上市公司股东的所有者权益 32,509.21 32,009.63 33,274.23
股本 18,192.31 18,192.31 18,192.31

（二） 主要财务指标

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 0.92 1.01 1.11
速动比率 0.72 0.80 0.75
资产负债率（母公司报表） 35.70% 34.94% 16.55%
资产负债率（合并报表） 43.36% 41.39% 27.98%
每股净资产（元/股） 2.05 2.01 2.11
归属于上市公司股东的每股净资（元） 1.79 1.76 1.83
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 4.89 5.29 3.52
存货周转率（次） 3.67 2.96 2.75
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.01 0.0028
每股现金流量（元） -0.28 0.37 0.01
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扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.03 -0.07 0.07
稀释 0.03 -0.07 0.07
扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 1.76% -3.95% 3.87%
扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 -0.23 -0.08 0.06
稀释 -0.23 -0.08 0.06
扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 -12.98% -4.27% 3.30%

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产构成 公司最近三年的主要资产项目构成情况如下表： 单位：万元
资 产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 6,054.02 11,061.34 2,250.18
交易性金融资产 30.45 21.00 10.20
应收账款 6,092.49 3,307.91 3,649.80
预付款项 654.51 450.82 310.49
其他应收款 5,655.64 1,961.65 4,035.53
存货 5,316.54 4,343.22 4,887.44
流动资产合计 23,803.66 21,145.94 15,143.64
非流动资产：
长期股权投资 6,597.69 1,1290,69 13,947.48
固定资产 15,462.08 11,863.79 9,603.69
在建工程 751.34 3,446.37 2,495.42
生物性资产 24.20 - -
无形资产 18,736.79 14,204.57 11,646.53
长期待摊费用 211.60 37.17 111.91
递延所得税资产 259.52 347.16 245.57
非流动资产合计 42,043.23 41,189.74 38,050.61
资产总计 65,846.88 62,335.68 53,194.25

发行人的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。 18
2、负债构成 最近三年末发行人主要债务构成如下： 单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 25,847.73 90.53% 20,901.63 81.01% 13,624.11 91.55%
短期借款 6,240.00 21.85% 14,900.00 57.75% 7,250.00 48.72%
应付账款 3,899.24 13.66% 1,623.63 6.29% 2,805.75 18.85%
其他应付款 7,708.20 27.00% 3,398.37 13.17% 2,567.40 17.25%
一年内到期的非流动负债 6,650.00 23.29% - - - -
非流动负债合计 2,704.99 9.47% 4,900.00 18.99% 1,258.00 8.45%
长期借款 2,700.00 9.46% 4,900.00 18.99% 400.00 2.69%
预计负债 - - - - 858.00 5.77%
负债合计 28,552.72 100.00% 25,801.63 100.00% 14,882.11 100.00%

最近三年末，流动负债是发行人债务的主要构成，流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债， 2008年末、2009年末及2010年末，发行人该四项债务合计占流动负债的比例分别为92.65%、95.31%及94.78%。此外，最近三年末发行人的非流动负债主要是长期借款及预计负债， 2008年末、2009年末及2010年末，该两者合计占非流动负债的比例分别为100%、100%及99.82%。 3、偿债能力分析
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（合并） 43.36% 41.39% 27.98%
流动比率 0.92 1.01 1.11
速动比率 0.72 0.80 0.75
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 1.98 -0.19 4.67

（1）资产负债率

最近三年，发行人的资产负债率水平呈上升趋势，合并资产负债率由2008年末的27.98%升至2010年末的43.36%。这主要是因为发行人近年短期借款和长期借款规模不断增加致使负债规模出现较大上升。目前发行人资产负债率处于相对合理水平。 19
（2）流动比率和速动比率

最近三年，发行人流动比率呈下降态势。这主要是因为发行人短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债规模不断增加，导致流动负债规模出现大幅度增加所致； 最近三年，发行人速动比率基本保持稳定，主要原因系发行人加强存货管理，有效控制存货规模所致。 总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。
（3）利息保障倍数

最近三年，发行人利息保障倍数分别为4.67、-0.19及1.98。其中2009年度发行人利息保障倍数为负，主要系同期发行人亏损所致。发行人目前利息保障倍数处于合理水平。 4、营运能力分析
项 目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 4.89 5.29 3.52
存货周转率（次） 3.67 2.96 2.75

（1） 应收账款周转率

最近三年，发行人应收账款周转率分别为3.52次、5.29次及4.89次，呈现一定波动。2009年应收账款周转率较2008年上升50.28%，主要原因系随着国际金融危机影响逐渐减弱，发行人2009年营业收入较2008年上升21.85%、2009年平均应收账款较2008年下降19.00%所致。2010年应收账款周转率较2009年有所下降，主要原因系发行人制茶业销量增加导致应收账款大幅度增加所致。总体而言，发行人的应收账款管理能力较强。
（2） 存货周转率

最近三年，发行人存货周转率分别为2.75次、2.96次及3.67次，呈现上升态势，主要原因系随着销售规模的大幅度增长，发行人加强对存货的管理，有效控制存货规模所致。总体而言，发行人的存货规模较为合理，存货管理能力较强。 20
（二）盈利能力分析
指 标 2010年度 2009年度 2008年度
综合毛利率 22.77% 25.80% 21.94%
合并报表净利润（万元） 898.54 -986.52 1,601.36
加权平均净资产收益率 1.76% -3.95% 3.87%
基本每股收益（元） 0.03 -0.07 0.07

1、综合毛利率 最近三年，发行人的综合毛利率分别为21.94%、25.80%和22.77%，存在一定的波动，主要原因是发行人2007年以来大力发展制茶业、软饮料制造业等主营业务，同时主营业务毛利率存在一定波动。最近三年，发行人主营业务收入占营业收入的比例在99%以上。最近三年，发行人主营业务毛利率分别为21.76%、25.46%和22.59。 2、净利润、净资产收益率和每股收益 2009年度发行人净利润、净资产收益率及每股收益分别为-986.52万元、-3.95%及-0.07元，较2008年度有大幅度下降，主要原因是2009年发行人参股公司-深圳百事可乐净利润较上年同期大幅下降，发行人2009年度对其投资收益比2008年度减少2,431.88万元，导致发行人2009年度亏损。 2010年度发行人净利润、净资产收益率和每股收益分为898.54万元、1.76%及0.03元，较2009年度有大幅度增加，主要原因是发行人主营业务发展趋势良好，销售收入增加，以及转让深圳百事5%股权，投资收益增加所致。 本次发行前，深深宝的总股本为181,923,088股；本次发行后，深深宝的总股本为250,900,154股。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2011]2363号《审计报告》，深深宝2010年度归属于母公司股东的净利润为5,687,644.79元。以深深宝2010年度归属于母公司股东的净利润计算，深深宝本次发行前的每股收益为0.031元/股，本次发行后的每股收益为0.023元/股。 单位：元/股
项目 本次发行前 本次发行后
每股收益 0.031 0.023
21
（三）现金流量分析
最近三年，发行人合并报表现金流量情况如下： 单位：万元
项 目 2010年度 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 522.30 171.54 51.70
投资活动产生的现金流量净额 -5,754.53 -3,848.77 -4,715.98
筹资活动产生的现金流量净额 224.61 10,488.40 4,882.36
现金及现金等价物净增加额 -5,007.32 6,811.17 226.37

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为51.70万元、171.54万元以及522.30万元。发行人2010年度经营活动产生的现金流量净额为522.30万元，较2009年度有大幅度增加，主要原因是系2010年度发行人产品销售收入增加，收到的现金增加所致。 最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,715.98万元、-3,848.77万元及-5,754.53万元。2008年度投资活动产生的现金流量为-4,715.98万元，主要系发行人2008年度购买惠州和婺源土地使用权支付土地款所致。2010年度投资活动产生的现金流量净额较2009年度变动幅度较大，主要原因系支付田贝土地使用权和支付惠州工业园厂房工程款所致。 最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,882.36万元、10,488.40万元及224.61万元。发行人最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动，主要原因系各期银行借款增减变动所致。 22
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行共募集资金600,100,474.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为572,392,141.89元，将用于投资以下项目：
序号 项目 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （元）
一 茶产业相关项目投资 59,010.05 560,100,481.80
1 收购深宝华城48.33%的股权项目 6,510.05 65,100,481.80
2 茶产业链综合投资项目 27,000.00 270,000,000.00
3 年产300吨儿茶素综合利用项目 15,500.00 155,000,000.00
4 精品茶叶连锁项目 6,000.00 30,000,000.00
5 茶及天然植物研发中心项目 4,000.00 40,000,000.00
二 调味品生产线扩建项目 6,900.00 12,291,660.09
合计 65,910.05 572,392,141.89

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专户存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 23
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见 本次非公开发行的保荐人东莞证券、国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性 深深宝本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及深深宝2010年度第一次临时股东大会相关决议的规定。
2、关于发行对象选择的合规性 深深宝本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及深深宝2010年度第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，深深宝遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合深深宝及其全体股东的利益。 （二）律师意见
公司律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2010 年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易24
所的核准。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：深深宝申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券、国泰君安证券愿意推荐深深宝本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 25
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增68,977,066股的股份登记手续已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年7月4日。 本次发行中，发行对象林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年7月4日；其他特定对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月4日。 26
第七节 备查文件
（一）备查文件目录 1、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书 2、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告 3、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书 4、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告 （二）备查文件存放地点 深圳市深宝实业股份有限公司 地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层 电话：0755-83700913 传真：0755-82020122 联系人：李亦研、郑桂波 27
（此页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》签字盖章页） 深圳市深宝实业股份有限公司 2011年6月30日