中国南玻集团股份有限公司公司债券上市公告书
证券简称证券代码债权期限发行总额（元）
10南玻011120215年10亿
10南玻021120227年10亿
上市时间：2010年11月10日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
第一节绪言
重要提示
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期（2010年上半年末）净资产为554,828.28万元人民币（合并报表中归属于母公司所有者权益）。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,982.40万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的3.5倍；发行人最近一期末（2010年上半年末）的资产负债率为47.31%（合并口径）。发行人近期财务指标均符合相关标准。
第二节发行人简介
截至2010年6月30日，发行人基本信息情况如下
一、发行人法定名称：中国南玻集团股份有限公司
二、注册地址及办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
三、注册资本：2,078,582,560元1
四、法定代表人：曾南
五、发行人基本情况
1公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。
（一）经营范围
进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
（二）发行人主要产品
公司主要产品分为平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃及结构陶瓷产品及光伏太阳能产品等四大类。平板玻璃和工程玻璃是公司目前的主要产品，最近三年及一期公司平板玻璃和工程玻璃产品在主营业务收入占比均在74%以上。（三）主营业务基本情况
公司主要从事平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售等业务。
报告期内本公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元
2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度
产品类别 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
平板玻璃 158,910.27 46.86% 255,291.25 48.60% 188,334.10 44.44% 191,879.19 46.08%
工程玻璃 95,138.03 28.05% 190,992.87 36.36% 155,962.50 36.80% 132,868.07 31.91%
精细玻璃及陶瓷 24,725.72 7.29% 44,932.29 8.55% 54,950.30 12.97% 58,130.41 13.96%
太阳能产业 86,996.37 25.65% 68,869.91 13.11% 45,840.13 10.82% 16,898.93 4.06%
其它 354.91 0.10% 1,288.79 0.25% 782.25 0.18% 39,522.92 9.49%
分部间抵消 -26,995.51 -7.96% -36,080.95 -6.87% -22,077.15 -5.21% -22,913.54 -5.50%
合计 339,129.79 100% 525,294.16 100% 423,792.13 100% 416,385.98 100%
注：由于公司太阳能玻璃业务由平板玻璃分部划分到太阳能分部，以前年度相关数据已重新分类
（四）发行人设立及上市
本公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于1984年9月在深圳共同投资成立的中外合资企业。
1991年10月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为7,123.255万发起人股，同年12月至次年1月向社会发行20,300,000股人民币普通股（“A股”）及16,000,000股外资股（“B股”），发行后本公司总股本增至107,532,550元。
1992年2月，本公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。
（五）发行人历次股本变动情况
1991年10月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为7,123.255万发起人股，同年12月至次年1月向社会发行20,300,000股人民币普通股（“A股”）及16,000,000股外资股（“B股”），发行后本公司总股本增至107,532,550元。
1992年2月，本公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。
经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191号文批准，本公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可转换债券，其中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。
本公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306元。
根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，本公司于2006年4月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年5月23日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.55股对价股份，共计57,065,893股企业法人股。自2006年5月24日起，本公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。
2007年9月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）1.725亿股，本公司股本由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股。按有关规定，公司注册资本金由人民币1,015,463,124元增加到人民币1,187,963,124元。其中，平安信托投资有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售8,000万股。
根据本公司A股限制性股票激励计划，本公司于2008年6月16日采用非公开发售方式向激励对象(均为本公司员工)授予49,140,000股A股限制性股票，授予价格8.58元/股，发行后本公司的注册资本增至1,237,103,124元。
本公司于2009年6月18日完成了对因未达行权条件和部分激励对象离职而需由本公司回购的A股限制性股票共13,365,000股的回购注销手续，回购注销后本公司注册资本变为1,223,738,124元。
2010年1月20日，公司完成了9名已离职的激励对象的A股限制性股票回购注销程序，回购注销后本公司注册资本变为1,222,695,624元。
2010年4月20日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每10股转增7股，实施资本公积金转增股本方案后本公司注册资本变为2,078,582,560元。
六、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变
动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。
因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债
券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
3、偿付风险
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量较高，信用风险低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃和光伏产业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
若本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。
5、信用评级变化的风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（二）发行人的相关风险
1、经营风险
（1）平板玻璃行业周期性风险
平板玻璃的行业增长与宏观经济增长、固定资产投资规模增长关联度较大。
在市场经济条件下，平板玻璃的新增产能与需求的增长速度不匹配，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，平板玻璃行业呈现周期性波动的特征。2008年受金融危机造成需求萎缩以及产能扩张过快等因素影响，行业整体亏损；2009年以来，受益于大面积减产以及房地产市场复苏、经销商补充低库存的采购活动等因素影响，平板玻璃价格大幅上升，随着国内经济的持续好转，下游需求增长，行业盈利持续好转。在债券存续期内，发行人的平板玻璃业务将面临行业周期性波动的7
经营风险。
（2）光伏行业市场单一风险
2008年，我国光伏电池产量达到2,000MW，占世界光伏电池总产量6,400MW的31.25%，超过了欧洲、日本和美国，成为全球最大的光伏电池生产地。而我国光伏行业的市场培育严重落后于行业发展，2008年我国光伏发电的装机容量仅为40MW，因此国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲市场的需求。尽管光伏产业从中长期角度仍看好，但公司的光伏业务仍然面临销售市场较为单一而带来的经营风险。
2、政策风险
（1）光伏产业政策风险
太阳能光伏行业是新能源产业重要的发展方向之一，但由于光伏行业在当前技术条件下相对于其他能源行业并不具备成本优势，因此各国政府对于光伏行业的扶持力度将直接影响光伏发电行业的未来发展，公司太阳能光伏业务的发展也将面临全球光伏行业的政策风险。
（2）国内行业政策风险
2009年，发改委出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，“要求各部门针对目前钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业出现的盲目扩张和重复建设倾向，采取措施引导上述产业健康发展。”从长远来看，该意见的实施有利于公司从事的平板玻璃行业和多晶硅行业的健康发展。但从短期来看，公司也面临所处部分行业产能过剩而带来的政策风险。
（3）环保政策风险
玻璃生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，并且在生产平板玻璃时需要消耗较多的重油等能源，对环境造成一定影响。目前公司各事业部及下属子公司的环保设施目前均已达到国家环保要求，污染物排放符合国家标准，公司采用的工艺技术和设备居于行业领先水平，平均能耗低于行业平均水平。此外，公司每一项新建或技改项目都经过严格的环保论证并且都经国家环保部门验收，做到从源头把关，减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。
但随着国家对环保和节能标准的要求不断提高，公司为达到环保和节能要求可能需要增加对环保的投入，从而导致产品成本的增加，影响公司盈利水平。
3、财务风险
（1）偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。截至2010年6月30日，尽管本公司的流动比率、速动比率等短期偿债指标略低于行业平均水平，但资产负债率为47.31%，好于行业平均水平，且利息保障倍数达15.83倍，高于行业平均水平，表明公司具有良好的偿债能力。
本期200,000万元公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行短期借款和补充营运资金，降低短期负债占比，提升公司流动比率和速动比率，以降低财务风险；但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升。负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响，若未来经营环境发生重大变化，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（2）汇率风险
截至2010年6月30日，公司银行借款中外币余额折合人民币为101,014.65万元的，主要外币为美元和港元，因此公司面临较大的汇率风险。公司产生外币借款的主要原因（或用途）如下：（1）进口原材料和设备；（2）公司香港子公司有外币借款，合并报表致使公司的外币借款增加。同时，由于公司光伏业务主要依赖于国外特别是欧洲市场的需求，因此该类业务也面临较大的汇率风险。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称：中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券
二、发行总额：20亿元人民币。其中，品种一5年期债券发行10亿元人民
币，品种二7年期债券发行10亿元人民币。
三、核准情况：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1369号文核准发行
四、发行方式：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
五、发行对象：
（1）网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、承销方式：
本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”、“主承销商”、“上市推荐人”或“债券受托管理人”）组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
七、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为5年期债券；品种二为7年期债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。
九、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为5.33%，7年期品种的票面年利率为5.33%，债券存续期前五年固定不变。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2010年10月20日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2011年至2017年间每年的10月20日为上一计息年度的付息日。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）相关业务规则办理。
本期公司债券品种一5年期债券的到期兑付日为2015年10月20日；品种二7年期债券附加投资者回售选择权，若投资者放弃回售选择权，则到期兑付日为2017年10月20日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期兑付日为2015年10月20日，未回售部分债券的到期兑付日为2017年10月20日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
十一、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
十二、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十三、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十四、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十五、信用评级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
十六、本期债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期20亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上【2010】356号同意，本期公司债券将于2010年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。本期债券共两个品种，品种一5年期债券证券代码为“112021”，证券简称为“10南玻01”；品种二7年期债券证券代码为“112022”，简称为“10南玻02”。本期债券已向深交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
二、本期公司债券的托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司2007年度、2008年度和2009年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字（2008）第10024号标准无保留意见的审计报告、普华永道中天审字（2009）第10031号标准无保留意见的审计报告和普华永道中天审字（2010）第10030号标准无保留意见的审计报告。
本公司2010年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年的财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 41,374.37 65,355.53 103,377.99 127,819.42
应收票据22,434.64 24,708.34 11,604.25 8,416.48
应收账款32,185.37 28,791.29 23,657.67 31,371.16
预付款项8,400.89 10,101.95 5,294.07 2,538.31
其他应收款3,717.98 1,537.72 3,496.50 10,718.77
存货46,299.75 37,129.62 32,570.14 32,513.96
其他流动资产- 1,750.00 - -
流动资产合计154,413.01 169,374.45 180,000.62 213,378.10
非流动资产：
可供出售金融资
产- 752.86 1,293.01 4,362.64
长期股权投资2,720.00 2,720.00 2,720.00 420.00
固定资产791,679.62 805,482.09 554,340.09 517,869.85
在建工程108,119.09 63,198.38 262,009.36 79,187.76
无形资产 38,401.52 39,204.01 30,794.83 29,391.92
开发支出819.23 - - -
商誉1,840.44 1,840.44 303.99 303.99
长期待摊费用78.37 16.25
递延所得税资产6,974.45 8,746.54 6,144.20 383.93
非流动资产合计950,632.73 921,960.56 857,605.49 631,920.09
资产总计 1,105,045.73 1,091,335.00 1,037,606.11 845,298.19
流动负债：
短期借款 242,396.10 248,115.27 279,706.36 201,462.13
应付票据33,171.59 29,812.08 28,967.37 28,455.57
应付账款84,764.54 98,871.09 74,343.29 61,642.19
预收款项11,863.96 15,208.55 9,496.50 7,169.85
应付职工薪酬6,473.34 11,881.01 4,000.52 4,633.52
应交税费5,757.70 7,203.50 5,600.02 5,743.88
应付利息4,019.25 1,488.04 2,096.29 537.73
应付股利941.66 68.76 321.22 319.41
其他应付款10,866.18 11,786.68 22,883.95 14,752.11
一年内到期的非
流动负债10,656.35 6,369.41 8,396.88 33,162.41
其它流动负债209.41 631.05 1,091.42 2,020.83
流动负债合计411,120.07 431,435.43 436,903.81 359,899.64
非流动负债：
长期借款 104,026.02 90,830.99 114,212.83 51,416.14
专项应付款35.00 127.50 210.00 -
递延所得税负债1,057.44 1,033.33 477.76 755.86
其他非流动负债6,577.12 6,800.45 4,500.00 4,665.17
非流动负债合计111,695.59 98,792.27 119,400.59 56,837.17
负债合计 522,815.66 530,227.70 556,304.39 416,736.81
所有者权益：
股本 207,858.26 122,373.81 123,710.31 118,796.31
资本公积129,605.33 212,761.39 206,776.19 180,228.05
减：库存股-193.80 -149.25 -1,295.25 -
盈余公积43,705.46 43,705.46 39,104.04 35,917.69
未分配利润173,491.70 152,690.89 86,335.25 65,333.06
外币报表折算差
额361.33 170.02 -169.89 426.30
归属于母公司所
有者权益554,828.28 531,552.32 454,460.65 400,701.41
少数股东权益27,401.80 29,554.99 26,841.06 27,859.98
所有者权益合计582,230.08 561,107.30 481,301.71 428,561.39
负债和所有者权
益合计1,105,045.73 1,091,335.00 1,037,606.11 845,298.19
2、合并利润表
单位:万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度
一、营业收入 340,506.80 527,910.01 427,337.59 418,796.26
减：营业成本-220,596.36 -343,557.47 -299,446.84 -290,957.31
营业税金及附加-245.46 -513.14 -515.35 -1,182.39
销售费用-12,456.46 -24,221.17 -22,018.12 -25,127.68
管理费用-22,059.25 -41,996.44 -33,244.62 -29,201.91
财务费用-5,747.62 -10,554.64 -7,793.57 -6,491.81
资产减值损失-109.66 -1,696.13 -22,124.22 -4,330.23
加：投资收益905.50 1,908.07 4,355.75 2,793.42
二、营业利润 80,197.50 107,279.11 46,550.61 64,298.35
加：营业外收入3,004.83 3,191.44 4,543.90 1,387.96
减：营业外支出-274.46 -11,564.06 -890.96 -2,239.59
其中：非流动资产处置
损失-55.38
-11,050.37 -456.92 -1,954.62
三、利润总额 82,927.87 98,906.48 50,203.55 63,446.71
减：所得税费用-12,760.01 -7,445.53 -180.36 -6,721.21
四、净利润 70,167.86 91,460.95 50,023.18 56,725.50
归属于母公司股东净利
润63,595.16 83,194.44 42,007.98 43,148.48
少数股东损益6,572.70 8,266.51 8,015.20 13,577.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（元） 0.31 0.68 0.35 0.41
（二）稀释每股收益
（元） 0.31 0.68 0.35 0.41
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 383,718.12 515,073.26 426,606.66 395,896.39
收到的税费返还 1,339.39 2,846.66 821.98 986.50
收到其他与经营活动有关的现金2,575.30 5,896.45 5,013.01 3,434.26
经营活动现金流入小计387,632.81 523,816.36 432,441.65 400,317.14
购买商品、接受劳务支付的现金-207,392.14 -242,565.85 -234,139.52 -205,494.74
支付给职工以及为职工支付的现
金-32,243.83 -44,651.16 -36,280.09 -35,335.33
支付的各项税费-36,657.60 -50,392.09 -38,347.32 -30,508.93
支付其他与经营活动有关的现金-17,755.56 -19,183.52 -20,653.54 -18,746.59
经营活动现金流出小计-294,049.13 -356,792.62 -329,420.47 -290,085.59
经营活动产生的现金流量净额93,583.68 167,023.74 103,021.18 110,231.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,040.12 2,026.49 22,361.44 13,996.05
取得投资收益收到的现金154.24 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额1,042.85 397.05 318.89 134.82
收到其他与投资活动有关的现金17,238.65 1,518.69 8,388.37
投资活动现金流入小计2,082.96 19,816.43 24,199.01 22,519.24
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金-73,690.44 -116,659.25 -268,356.55 -142,541.94
投资支付的现金-1,750.00 -10,814.21 -12,877.56
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额-1,984.56 - -
支付其他与投资活动有关的现金-1,152.40 - -1,346.86 -1,115.63
投资活动现金流出小计-74,842.84 -120,393.80 -280,517.62 -156,535.13
投资活动产生的现金流量净额-72,759.88 -100,577.38 -256,318.61 -134,015.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 250.00 44,018.12 138,656.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金250.00 1,856.00 1,456.00
取得借款收到的现金61,043.11 448,898.87 712,135.70 436,749.36
收到其他与筹资活动有关的现金406.46 61,510.00 - -
筹资活动现金流入小计61,449.57 510,658.87 756,153.82 575,405.36
偿还债务支付的现金-49,280.31 -505,944.36 -585,877.86 -407,302.90
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金-54,613.56 -35,865.88 -40,790.02 -65,297.63
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润-8,028.69 -6,441.70 -5,408.81 -5,761.88
支付其他与筹资活动有关的现金-1,820.00 -11,467.17 -61,510.00 -320.00
筹资活动现金流出小计-105,713.87 -553,277.41 -688,177.88 -472,920.53
筹资活动产生的现金流量净额-44,264.31 -42,618.54 67,975.95 102,484.83
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响-147.91 241.63 -1,146.81 -786.52
五、现金及现金等价物净增加额 -23,588.42 24,069.45 -86,468.29 77,913.98
加：期初现金及现金等价物余额63,561.82 39,492.36 125,960.66 48,046.67
六、期末现金及现金等价物余额 39,973.40 63,561.82 39,492.36 125,960.66
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 9,310.96 37,055.85 78,324.25 60,707.70
预付款项34.00 30.00 325.79 357.13
应收股利45,228.41 - 12,045.07 11,985.98
其他应收款197,648.75 207,437.39 77,703.85 79,551.86
流动资产合计252,222.12 244,523.24 168,398.96 152,602.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - 752.86 1,293.01 4,362.64
长期应收款55,959.47 57,125.04 114,304.12 61,648.49
长期股权投资324,363.98 303,778.99 279,100.96 230,032.57
固定资产1,751.93 1,883.18 1,926.56 2,100.86
无形资产553.39 576.69 184.18 -
非流动资产合计382,628.75 364,116.76 396,808.83 298,144.56
资产总计 634,850.87 608,640.00 565,207.79 450,747.22
流动负债：
短期借款 171,341.07 171,446.24 160,358.07 106,719.94
应付职工薪酬1,603.17 4,939.32 271.00 882.67
应交税费65.91 122.61 7.81 43.99
应付利息479.43 184.95 475.46 42.34
应付股利68.76 68.76 321.22 319.41
其他应付款13,226.00 11,263.78 23,011.72 8,749.24
其它流动负债- - - -
流动负债合计186,784.34 188,025.66 184,445.28 116,757.60
非流动负债：
递延所得税负债 - - - 464.32
非流动负债合计- - - 464.32
负债合计 186,784.34 188,025.66 184,445.28 117,221.92
所有者权益：
股本 207,858.26 122,373.81 123,710.31 118,796.31
资本公积134,060.26 217,040.61 210,775.15 181,200.74
减：库存股-193.80 -149.25 -1,295.25 -
盈余公积43,705.46 43,705.46 39,104.04 35,917.69
未分配利润62,636.36 37,643.71 8,468.27 -2,389.44
所有者权益合计448,066.53 420,614.34 380,762.52 333,525.31
负债和所有者权益合计 634,850.87 608,640.00 565,207.79 450,747.22
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度
一、营业收入 - 7.80 7.20 7.20
减：营业成本- -0.40 -0.37 -0.37
管理费用-2,925.92 -6,238.78 -3,630.23 -2,446.13
财务费用109.84 2,478.29 -627.10 91.87
资产减值损失- - - -1,372.00
加：投资收益70,582.82 49,737.47 35,897.17 33,770.77
二、营业利润 67,766.74 45,984.38 31,646.67 30,051.34
加：营业外收入22.00 350.26 218.99 25.00
减：营业外支出-1.74 -320.40 -2.15 -6.89
其中：非流动资产处置损失-0.49 -0.40 - -
三、利润总额 67,787.00 46,014.24 31,863.50 30,069.45
减：所得税费用- - - -
四、净利润 67,787.00 46,014.24 31,863.50 30,069.45
3、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金- - - -
收到的税费返还- - - -
收到其他与经营活动有关175.45 143.88 2,573.66 1,090.24
的现金
经营活动现金流入小计 175.45 143.88 2,573.66 1,090.24
购买商品、接受劳务支付的
现金- - - -
支付给职工以及为职工支
付的现金-6,908.44 -2,676.23 -4,396.87 -1,750.40
支付的各项税费-79.89 -33.25 -59.45 -31.56
支付其他与经营活动有关
的现金-435.73 -1,001.76 -2,606.58 -4,819.76
经营活动现金流出小计-7,424.05 -3,711.24 -7,062.90 -6,601.73
经营活动产生的现金流量
净额-7,248.60 -3,567.36 -4,489.24 -5,511.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,040.12 2,026.82 30,939.00 6,524.24
取得投资收益收到的现金24,448.91 59,348.41 23,062.58 26,654.72
收到其他与投资活动有关
的现金16,176.79 2,865.73 829.00 73,762.54
投资活动现金流入小计41,665.81 64,240.96 54,830.58 106,941.50
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金-84.45 -371.02 -399.47 -304.18
投资支付的现金-18,312.60 -19,722.00 -52,892.90 -58,310.08
支付其他与投资活动有关
的现金- -65,946.34 - -87,712.30
投资活动现金流出小计-18,397.05 -86,039.36 -53,292.38 -146,326.56
投资活动产生的现金流量
净额23,268.76 -21,798.41 1,538.20 -39,385.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 42,162.12 137,200.00
取得借款收到的现金11,427.65 236,251.38 294,870.24 205,380.63
收到其他与筹资活动有关
的现金- 61,510.00 - -
筹资活动现金流入小计11,427.65 297,761.38 337,032.36 342,580.63
偿还债务支付的现金11,427.65 -225,150.40 -240,024.35 -207,434.86
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金-42,870.89 -15,537.98 -21,308.96 -48,021.45
支付其他与筹资活动有关
的现金-884.04 -11,467.17 -116,626.89 -320.00
筹资活动现金流出小计-55,182.58 -252,155.55 -377,960.20 -255,776.32
筹资活动产生的现金流量
净额-43,754.93 45,605.83 -40,927.84 86,804.31
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-10.12 1.54 -14.57 -281.55
18
五、现金及现金等价物净增
加额-27,744.89 20,241.60 -43,893.45 41,626.20
加：期初现金及现金等价物
余额37,055.85 16,814.25 60,707.70 19,081.49
六、期末现金及现金等价物
余额9,310.96 37,055.85 16,814.25 60,707.70
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）主要财务指标（合并口径）
财务指标2010.6.30/
2010 年1-6 月
2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
流动比率（倍） 0.38 0.39 0.41 0.59
速动比率（倍） 0.26 0.31 0.34 0.50
利息保障倍数（倍） 15.83 9.42 4.88 6.89
资产负债率（%） 47.31 48.59 53.61 49.30
每股净资产（元） 2.67 4.34 3.67 3.37
应收账款周转率（次） 11.17 20.13 15.53 13.70
存货周转率（次） 5.29 9.50 9.20 9.00
每股净现金流量（元） -0.11 0.20 -0.70 0.66
每股经营活动的现金流量（元） 0.45 1.36 0.83 0.93
（二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
每股收益
报告期 报告期利润
加权平均
净资产收
益率
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润11.4% 0.31 0.31
2010 年1-6 月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.84% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润16.86% 0.68 0.68
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.87% 0.72 0.72
归属于公司普通股股东的净利润9.77% 0.35 0.35
2008 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.14% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润14.50% 0.41 0.41
2007 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.86% 0.39 0.39
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经中诚信评级，本公司的主体信用等级为AA+级，本期公司债券无担保的信用等级为AA+级，有担保的信用等级为AA+级，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
（一）公司经营活动产生的现金流
本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2007年度、2008年度和2009年度，本公司经营活动现金流净额分别为110,231.55万元、103,021.18万元和167,023.74万元。2007年至2009年本公司经营性活动产生的现金流量净额均为正数，分别为同期本公司净利润的194.32%、205.95%和182.62%，表明本公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。随着宏观经济和玻璃行业的逐步企稳回升，以及本公司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
（二）银行借款
本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。本公司与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力，截至2010年6月30日，公司已获得尚未使用的银行授信额度总额为156亿元人民币。同时，本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存贷周转率等指标良好；本公司财务政策稳健，近三年的资产负债率保持在50%左右。
因此，本公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司有较强的间接融资能力。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组，设置偿债专用账户
本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务管理部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门偿债账户，在本期债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门偿债账户，由该账户进行还本付息。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券为无担保债券。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门要求，中诚信将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在债券存续期肉每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下一个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告将在深证所网站和中诚信证券评估有限公司网站披露。
第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：张蕾
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2009年11月24日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘请受托管理人作为中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务：（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股及B股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的重要合同；
（9）发行人未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）主体发生变更的情况；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及受托管理人的情形。
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
16、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
17、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。
18、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
3、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》相关规定办理。
（六）债券受托管理人的报酬情况
受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为本次公司债券发行总额与0.005%的乘积。由受托管理人在发行人本次公司债券募集资金款项中直接扣除。委托管理人应向发行人提供相应金额的正式发票。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时，对债券受托管理人的委托立即终止：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情形
可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
5、在本协议有效期内，未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决议，受托管理人不得辞去聘任。
（八）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人会议规则的制定情况
为保证债券持有人的合法权益，规范中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规的规定，制定并于2009年11月24日制定本规则。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人提出变更《中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1．债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间
内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2．在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3．本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4．债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5．债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
6．债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7．债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
8．债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
9．召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）议案、委托及授权事项
1．提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2．债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3．债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
4．债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司
债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5．债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6．召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1．债券持有人会议采取现场方式召开。
2．债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3．发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4．经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
5．会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1．向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
2．公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3．债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4．下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5．债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6．会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8．债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还公司债债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9．债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10．债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11．债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12．债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13．召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14．债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第十节募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金不超过20亿元，其中约6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
第十一节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
一、发行人：中国南玻集团股份有限公司
地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
法定代表人：曾南
联系人：李涛
电话：0755-26860666、26860679
传真：0755-26860641、26692755
二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
项目协办人：沈卫华、张蕾
项目组成员：王苏望、潘青林、张欢欢、王大为、刘伟斌
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
三、发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
负责人：张绪生
签字律师：孔雨泉、孙林
电话：010-65882200
传真：010-65882211
四、审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司
地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
负责人：杨绍信
签字注册会计师：姚文平、孔昱
电话：021-23238888
传真：021-23238800
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
法定代表人：周浩
联系人：邵津宏、王文华、葛鹤军、曲铭
电话：010-66428855
传真：010-66428855
）
下载PDF公告阅读器