深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
深圳市沃特新材料股份有限公司
（Shenzhen WOTE Advanced Materials Co., Ltd.）
（深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二零一七年六月
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2017年6月27日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定的承诺
1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征承
诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称
“发行人股份”或“公司股份”），也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）在前述锁定期期满后，在担任公司董事或/及高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
其持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，其通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股份的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过 50%；
（3）所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内
若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月期末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则其所持发行人股份的锁定
期限在 36 个月的基础上自动延长 6 个月；
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（4）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持公司股
份总数的 10%，减持价格不低于发行价。其于锁定期届满两年后减持公司股份的，
将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（6）对于已作出的上述承诺，除第（2）项承诺之外，其不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
2、股东银桥投资承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2） 本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后 6 个月
内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期
末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则本公司所持公司股份的锁定期
限自动延长 6 个月；
（3）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、
资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价；
（4） 本公司于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（5） 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、股东黄昌华承诺：
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（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）其所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所
集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、
资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价；
（3）其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、股东杭州南海承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本
市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产值；
（3）于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4） 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、股东荣桥投资承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
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（2）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定进行转让；
（3） 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、担任公司董事及高级管理人员的于虹承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自发行人首次公开
发行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资
的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由发行人回购其持有的前述公司股
份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在其担任公司董
事及高级管理人员期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部
股权的 25%，每年转让的本人通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银
桥投资全部股权对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥
投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售
其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%，通过证
券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投
资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；
（3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司董
事及高级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全
部出资额的 25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣
桥投资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣
桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，
出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过
50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其
通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；
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（4）分别通过银桥投资和荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；
公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公
司上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则其所持银桥
投资的股权及该等股权对应的公司股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的公
司股份的锁定期限自动延长 6 个月；
（5）于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接持有公司股份
的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（6） 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（7）对于已作出的上述承诺，除第（2）、（3）项承诺外其不因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。
7、担任公司监事的张尊昌承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自公司首次公开发
行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的
出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述股份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在其担任公司监
事期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的 25%，每
年转让的通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对
应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股
权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售本人所持银桥投资
的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交
易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司
股份总数的比例不得超过 50%；
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（3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司监
事期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的 25%，
每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资
额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及
该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持荣
桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过 50%，通过证券交
易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间
接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；
（4）于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定进行减持；
（5） 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
8、担任公司监事的邓健岩承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购其
持有的前述公司股份；
（2）在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份
总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总
数的比例不得超过 50%；
（3）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定进行转让；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
9、担任公司监事的陈瑜承诺：
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（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购
其持有的前述公司股份；
（2）在前述锁定期期满后，在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份
不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数
量占其所持公司股份总数的比例不得超过 50%；
（3）于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
10、担任公司高级管理人员的张亮承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回
购其持有的前述公司股份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司高
级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资
额的 25%，每年转让的其通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投
资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投
资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出
售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过 50%，
其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通
过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；
（3）通过荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后
6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6
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个月期末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则其所持荣桥投资的股权
及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；
（4）于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有公司股份的，将依据
届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（6）对于其已作出的上述承诺，除第（2）项承诺外，不因职务变更、离职
等原因而放弃履行上述承诺。
11、作为荣桥投资合伙人的姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也
不由公司回购本人持有的前述公司股份；
（2）本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定进行转让。
二、关于上市后稳定股价的承诺
公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、
配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，
则公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在不影
响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。
（一）公司稳定股价的承诺
公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，
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下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，
及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事
会应当就回购股份的具体方案作出决议，且该等回购股份的具体方案包括但不限
于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并经出席公
司股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。前述回购股份方案将在上
述启动稳定股价措施的条件成就时，并经公司董事会、股东大会审议通过后公告，
且公司回购股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
（2）公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并
向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或备
案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10 个交易日内，公司应当启动
股东大会审议通过的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合
《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，
回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股
价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票所募集
的资金）的 20%，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。
（4）若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是
指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者
继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，
则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起 3 个交
易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触
发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在回购股份方
案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止实施上述回购
股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本公司自终止
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实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告，并自前述公告之日起 6 个月内不
再启动回购股份方案。
（5）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份
方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公
司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执行。
（6）若公司新选举董事（独立董事除外）或聘任高级管理人员的，公司将
要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行公司本次发行时董事、高级管
理人员已作出的相应股价稳定承诺。
（7）若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的
承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属
于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充
承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实
施补充承诺或替代承诺。
（二）控股股东稳定股价的具体措施及承诺
公司控股股东就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方
案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为
准）6 个月内，其股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净
资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股
份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违反
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符合上
市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东应当依
据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极采取以下
措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司控股
股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方案
包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，并依
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法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起 5 个交易日内，控股股东应
当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股
份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
（2）公司控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资
产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司
处所获得现金分红金额的 20%，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。
（3）若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司
控股股东可终止实施上述增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之日起 3
个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再
次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东实施上述增持股份方案。若
在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股
东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施
完毕后，公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告，并
自前述公告之日起 6 个月内不再启动增持股份方案。
（4）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股份方案（不包括增持股份
方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公
司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方
案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原则：
①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从
公司所获得现金分红金额的 50%，且每 12 个月内增持股份的数量不超过公司股
份总数的 2%；②超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实施，
但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东将继续
按照上述原则执行增持股份方案。
（5）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳
定措施的停止条件外，在增持计划实施期间，公司控股股东不转让其持有的公司
股份。除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购
公司控股股东持有的股份。
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（6）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司控股股东未履行稳定股价措
施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归
属于公司控股股东的原因外，公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投资者
道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，公司有权对公司控股
股东的现金分红予以扣留，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
（7）公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，公司控股股东承诺
就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。
（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事
宜承诺：
（1）若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日
为准），公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式
或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买
入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起 5 个交易日内，公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交
易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的
每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总
额的 20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%。
（3）若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，
并自终止实施前述方案之日起 3 个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前
述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司
董事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。若在实施买入公司股
份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，公司董事（独立董事除外）、
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高级管理人员可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起 3
个交易日内予以公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施
终止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告
的实施完毕日或终止实施日为准）6 个月内不再启动买入公司股份方案。
（4）若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入
公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日
起 6 个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①
单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%；②超过上述标准的，
买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定
股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上
述原则实施买入公司股份方案。
（5）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级
管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原
因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原
因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众
投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直
至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
（6）公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、本公司承诺：“若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出
认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司股东大会审议
批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时公司股票
的市场价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份）。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
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在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、本公司实际控制人吴宪、何征承诺：“若公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实
作出认定或处罚决定后五个工作日内，利用对公司的控股地位督促公司回购首次
公开发行的全部新股。
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、本公司董事、监事或高级管理人员承诺：“公司的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
四、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向
1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征就
持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）作为公司的控股股东和实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的
发展前景，拟长期持有公司股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个
月内，不减持公司股份。本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身
资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。
（2）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易
所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公
司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应
调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通
知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，
但本人所持公司股份低于 5%时除外。
（3）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
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下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红。”
2、持股 5%以上股东银桥投资就持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不减持公
司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求
等情况进行综合分析后减持公司股份。
（2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交
易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公
司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区
间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于 5%
时除外。
（3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。”
3、持股 5%以上股东杭州南海就持股意向及减持意向承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不减持公司
股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情
况进行综合分析后减持公司股份。
（2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交
易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公
司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于
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发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区
间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于 5%
时除外。
（3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。
4、持股 5%以上股东黄昌华就持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不减持公司
股份，且本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况
进行综合分析后减持公司股份。
（2）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易
所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本人根据公司经
营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间
区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于 5%时除外。
（3）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本为 5,882.35 万股，净资产为 35,652.57
万元。根据本次发行方案，公司拟发行股票 1,960.80 万股，募集资金 22,953.23
万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资
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产收益率可能面临下降的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司作出如下承诺：
“本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、减少本次发
行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报，前述措施包括：
（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
（3）加强技术研发和创新，增强公司持续竞争能力；
（4）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩；
（5）加强管理，合理控制成本费用支出；
（6）严格依据《深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）》和《公司股
东长期回报规划》等规定进行利润分配，在符合《深圳市沃特新材料股份有限公
司章程（草案）》和《公司股东长期回报规划》规定的情形下，制定和执行持续
稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，
强化投资者回报机制。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤
勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况挂钩；
5、本人若公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人吴宪、何征夫妇对公司本次发行填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出以下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。”
六、主要股东关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司的实际控制人吴宪、何征夫妇，公司持股 5%以上的
其他股东黄昌华、银桥投资、杭州南海，及本公司董事、监事、高级管理人员出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、实际控制人吴宪、何征夫妇承诺如下：
（1）本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益；
（2）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将
来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼
并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从
事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机
会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、
实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
（4）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间
接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促
使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在
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该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，
以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
（5）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，
则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责
任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。
2、持股 5%以上的其他股东黄昌华和银桥投资承诺如下：
（1）本人/本企业/本公司保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益；
（2）本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控股、实际控制的其他企业
及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合
资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）
在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；
（3）本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控股、实际控制的其他企业
及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成
竞争的业务，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控股、实际控制的其他
企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
（4）本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控股、实际控制的其他企业
及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本
人/本企业/本公司承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让
或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就
该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护
公司及其他股东的利益；
（5）本人/本企业/本公司保证严格履行上述承诺，若违反上述承诺与公司进
行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人/
本企业/本公司愿意承担赔偿责任。
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本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人/本企业/本公司不再持有公司股
份之日止。
3、持股 5%以上的其他股东杭州南海承诺如下：
（1）本机构承诺及保证目前与公司之间不存在直接或间接（投资但不实际
控制、控股之情形除外）的同业竞争，将来也不直接或间接（投资但不实际控制、
控股之情形除外）从事与公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以
避免与公司的生产经营构成直接或间接（投资但不实际控制、控股之情形除外）
的竞争；
（2）本机构保证将努力促使与本机构及实际控制人、主要管理人员及其关
系密切的家庭成员不直接或间接（投资但不实际控制、控股之情形除外）从事与
公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（3）本机构保证本机构与本机构实际控制人、主要管理人员及其关系密切
的家庭成员与公司主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系或其他特殊
关系，不存在收益、分成、委托持股等方面的利益安排或风险承担；
（4）本机构保证将不利用对公司的关系进行损害或可能损害公司及其他股
东利益的经营活动，本机构将不利用对公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与（投资但不实际控制、控股之情形除外）与公司相竞争的业务或项目；
（5）本机构保证将赔偿公司因本机构违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将
来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼
并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从
事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机
会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、
实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
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（3）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间
接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促
使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在
该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，
以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
（4）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，
则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责
任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再担任公司董事、监事或高级
管理人员之日止。
（二）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份
股东、公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。
1、实际控制人吴宪、何征夫妇承诺如下：
（1）本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将
尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章
程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议；
（2）公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其
他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行
关联股东或关联董事回避表决义务；
（3）本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，
本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不
存在其他重大关联交易；
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（4） 本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，
不利用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公
司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不
利用关联交易损害公司及其他股东的利益；
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起有效，至本人
所持公司全部股份依法全部转让完毕之日终止。
2、持股 5%以上的其他股东黄昌华、银桥投资及杭州南海承诺如下：
（1）本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控股、参股或实际控制的其
他企业及本人/本企业/本公司的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联
交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业/本公司保证关联交易
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无
关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允
性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章程等规定履行关
联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交
易协议；
（2）公司股东大会对涉及本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控股、
参股或实际控制的其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人/本
企业/本公司将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；
（3）本人/本企业/本公司保证，截至本承诺函出具之日，除招股书披露的关
联交易外，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易；
（4）本人/本企业/本公司承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承
担股东义务，本人/本企业/本公司保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利
润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
损害公司及其他股东的利益；
（5）本人/本企业/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行
关联交易而给公司造成损失的，本人/本企业/本公司愿意承担赔偿责任。
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本承诺函自签署之日起有效，至本人/本企业/本公司所持公司全部股份依法
全部转让完毕之日终止。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将
尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章
程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议；
（2）公司董事会或监事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他
企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关
联股东或关联董事回避表决义务；
（3）本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书披露的关联交易外，
本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不
存在其他重大关联交易；
（4）本人承诺不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何
不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股
东的利益；
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起有效，至本人不再担任公司董事、监事或高级管理人
员之日止。
七、其他承诺
（一）关于承担社会保险费和住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
实际控制人吴宪、何征夫妇承诺：若公司及其子公司因本次发行前执行社会
保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公
积金，或者被行政主管机关公司及其子公司进行处罚，或者有关人员向公司及其
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子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在
承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任
何损失。
（二）关于承担因公司及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同被确认无
效、撤销而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出的承诺
实际控制人吴宪、何征夫妇承诺：若公司因其与出租方签订的房屋租赁合同
被确认无效、撤销而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出，公司控股
股东、实际控制人将全额承担公司及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且
在承担前述损失、费用、支出后，保证公司及其子公司不会因此而遭受任何损失，
保证公司及其子公司的持续经营。
八、关于未能履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
公司就未履行公开承诺相关事宜作出如下承诺：
1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原
因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会
审议，以保护投资者的权益。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极
采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
（二）发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺
吴宪、何征、赵莹莹、于虹、杨柏、潘玲曼、祝迎彦、张尊昌、陈瑜、邓健
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岩、张亮作为公司控股股东及/或董事、监事和高级管理人员，就未履行公开承
诺相关事宜作出如下承诺：
1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将
不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大
会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；
（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
若因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董
事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市
公司、投资者的损失。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导
致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取
变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
九、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
华泰联合证券承诺：
1、严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业
意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专
业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、
及时。
2、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的
法律责任。
（二）发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
瑞华承诺：
1、瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责、导致瑞华所制作、出具的文件对
重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大
遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积
极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其
他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通
过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、瑞华保证遵守以上承诺、勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
（三）发行人律师北京大成律师事务所承诺
大成律所承诺：
1、本所已严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行
人的相关业务资料进行核查验证，确认本所出具的法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书以及其他相关专业文件真实、准确、完整、及时。
2、本所如因为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，
以最终确定的赔偿方案为准。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。
（四）评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺
国众联承诺：
1、国众联为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
2、国众联保证遵守以上承诺、勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式
指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情
况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]825号”文核准，本公司首次公开
发行新股不超过1,960.80万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次
发行采用网上按市值申购方式定价发行的方式，网上发行数量1,960.80万股，发
行价格为13.24元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市沃特新材料股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2017]407号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，股票简称“沃特股份”，股票代码“002886”。本次公开发行
的1,960.80万股股票将于2017年6月27日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年6月27日
（三）股票简称：沃特股份
（四）股票代码：002886
（五）首次公开发行后总股本：7,843.15万股
（六）首次公开发行股票数量：1,960.80万股，全部为公开发行新股。
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提
示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,960.80
万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
占发行后股本 可上市交易日期（非
项目 股东名称 持股数量（万股）
比例 交易日顺延）
吴宪 1,535.0000 19.57% 2020 年 6 月 27 日
银桥投资 1,483.5295 18.91% 2020 年 6 月 27 日
首次公开发行 何征 1,417.3530 18.07% 2020 年 6 月 27 日
前已发行的股 黄昌华 882.3500 11.25% 2018 年 6 月 27 日
份 杭州南海 294.1175 3.75% 2018 年 6 月 27 日
荣桥投资 270.0000 3.44% 2018 年 6 月 27 日
小计 5,882.3500 75.00%
首次公开发行 网下发行股份 1,960.8000 25.00% 2017 年 6 月 27 日
的股份 小计 1,960.8000 25.00%
合计 7,843.1500 100.00%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市沃特新材料股份有限公司
英文名称：Shenzhen WOTE Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本：5,882.35 万元（发行前）；7,843.15 万元（发行后）
法定代表人：吴宪
成立日期：2001 年 12 月 28 日
住所：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼
邮政编码：518052
联系电话：0755-26880862
传真：0755-26880966
互联网网址：http://www.wotlon.com
电子信箱：stock@wotlon.com
董事会秘书：张亮
所属行业：橡胶和塑料制品
经营范围：工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
主营业务：改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的
研发、生产、销售和技术服务。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下：
持股数（万
序号 股东姓名 职务 任职期限 持股方式 比例
股）
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
直接持股 1,535.0000 19.57%
1 吴宪 董事长 2015.03-2018.03
间接持股 714.9540 9.12%
董事、总 直接持股 1,417.3530 18.07%
2 何征 2015.03-2018.03
经理 间接持股 688.1432 8.77%
3 赵莹莹 董事 2015.08-2018.03 - - -
董事、财
4 于虹 2015.03-2018.03 间接持股 56.8108 0.72%
务总监
5 柏杨 独立董事 2016.06-2018.03 - - -
6 潘玲曼 独立董事 2015.03-2018.03 - - -
7 祝迎彦 独立董事 2015.03-2018.03 - - -
8 张尊昌 监事长 2015.03-2018.03 间接持股 56.8108 0.72%
9 陈瑜 监事 2015.03-2018.03 间接持股 10.0000 0.13%
10 邓健岩 监事 2015.03-2018.03 间接持股 26.8108 0.34%
董事会秘
11 张亮 2015.03-2018.03 间接持股 10.0000 0.13%
书
三、控股股东及实际控制人情况
本公司实际控制人为吴宪、何征夫妇，本次发行后两人合计直接持有本公司
37.64%股权。其中，吴宪女士直接持有发行人 19.57%股权，系公司第一大股东，
何征先生直接持有发行人 18.07%股权。此外，吴宪、何征夫妇还合计持有本公
司第二大股东银桥投资 94.58%股权（银桥投资持有本公司 18.91%股权）。本次
发行前吴宪、何征夫妇直接与间接合计持有发行人 55.53%股权。
吴宪女士，1969 年 3 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中国人
民大学工商管理硕士。曾任沃特有限执行董事、苏州沃特副董事长、塑誉行董事。
现任本公司董事长，惠州沃特董事长，江苏沃特执行董事、总经理，沃特特种执
行董事、总经理，银桥投资执行董事、总经理、香港沃特董事、深圳市高分子行
业协会会长。曾获 2015-2016 年度全国优秀企业家、第九届深商风云人物、第五
届深圳十大杰出女企业家、深圳市百名行业领军人物。
何征先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，哈尔滨
工程大学本科学历，高分子化工高级工程师。曾任沃特有限经理、苏州沃特董事
长、惠州沃特董事长、塑誉行董事。现任本公司总经理、董事，深圳市高分子行
业协会高级技术顾问及专家委员会副主任。
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
除沃特股份外，发行人实际控制人吴宪、何征夫妇控制的其他企业为银桥投
资。银桥投资的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）和经济信息咨询
（不含限制项目），与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人未通过
其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的
情形。
四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为39,213名。公司发行后前10名股东持有公
司股份情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 吴宪 1,535.0000 19.5712%
2 深圳市银桥投资有限公司 1,483.5295 18.9150%
3 何征 1,417.3530 18.0712%
4 黄昌华 882.3500 11.2499%
5 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙） 294.1175 3.7500%
6 深圳市荣桥投资企业（有限合伙） 270.0000 3.4425%
7 华泰联合证券有限责任公司 3.3405 0.0426%
8 艾成松 0.0500 0.0006%
9 艾登云 0.0500 0.0006%
10 艾迪飞 0.0500 0.0006%
合 计 5,885.8405 75.0443%
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为1,960.80万股，全部为新股发行，原股东不公
开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为13.24元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总
股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算）。
三、发行方式与认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行。本次发行网上定
价发行1,960.80万股，中签率为0.0139371786%，有效申购倍数为7,175.05335倍。
本次网上投资者放弃认购股数33,405股，全部由主承销商包销，主承销商包
销股数占发行总股数的比例为0.04%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币25,960.99万元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于2017年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审
验，并出具了[2017]48170003号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 3,007.76 万元，具体构成如下：
项目 不含税金额（万元）
承销费用 1,698.11
保荐费用 200.00
审计验资费用 394.34
律师费用 275.47
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
发行手续及材料制作费用 42.67
用于本次发行的信息披露费用 397.17
上述发行费用（不含税）总计 3,007.76
本次公司发行股票的不含税每股发行费用为 1.53 元/股。（每股发行费用=
发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 22,953.23 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.47 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.5758 元（按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年-2016年的资产负债表及
合并资产负债表、利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者
权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注和合并财务报表附注进
行了审计，并出具“瑞华审字[2017]48170001号”标准无保留意见的《审计报告》。
上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书。
同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审阅了本公司
2017年1-3月财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年
1-3月的合并及母公司利润表，2017年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财
务报表附注，并出具了“瑞华阅字[2017]48170001号”审阅报告。上述公司2017年
一季度财务指标及公司预计的2017年上半年经营业绩已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。（具体请见在6月12
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中“第十一节管理层讨论与分析/七、审计截止日
至本招股说明书签署日的主要财务信息和经营情况”）。
2017 年 1-6 月份预计经营业绩如下：公司根据已实现的财务信息和在手订单
情况，预计 2017 年 1-6 月公司营业收入 29,000.00 万元，较去年同期增长 10.27%，
归属于母公司股东的净利润 1,700.00 万元，较去年同期增长 7.59%，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 1,455.00 万元，较去年同期增长 23.31%。
2017 年公司营业收入、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因是海信和
创维等大客户的订单增加，以及下游汽车行业新增客户的订单需求增长。
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规
则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2017年6月12日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
深圳市沃特新材料股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：021-38966911
传真：021-38966500
保荐代表人：吕瑜刚、牟晶
联 系 人：吕瑜刚、牟晶
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）已向
深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
深圳市沃特新材料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求。
华泰联合证券同意担任深圳市沃特新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机
构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
）
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