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证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所




苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书




独立财务顾问




华林证券股份有限公司
二〇一八年十月
 公司声明


本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
 特别提示


1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 22.27 元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 11 日受理本公
司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份数量为 9,592,272.00 股，本次发行后公司总股本为
112,268,755.00 股。
3、本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日为 2018 年 10 月 22
日。公司实际控制人之一王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行
的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于
25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
 全体董事声明



本公司全体董事承诺《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。




董事签名：


___________ ___________ ___________
王 娟 韩惠明 顾振伟




___________ ___________ ___________
常玉保 邱文睿 钱志昂




___________ ___________
顾建平 冯 颖
 有关中介机构声明


独立财务顾问（主承销商）声明


本公司已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：
林 立




财务顾问主办人：
王 博 黄 萌




项目协办人：
戴 阳




华林证券股份有限公司



2018 年 10 月 19 日
 律师声明


本所及签字律师已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及
其摘要进行了核查，确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师
对发行人在本上市公告书引用的法律意见书内容无异议，确认本上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




律师事务所负责人：___________
顾功耘




经办律师： ___________ ___________ ____________
孙钻 奚庆 白雪




上海市锦天城律师事务所


2018 年 10 月 19 日
 审计机构声明


本所及签字注册会计师已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公
告书》及其摘要进行了核查，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字会
计师对发行人在本上市公告书引用的财务数据无异议，确认本上市公告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




签字注册会计师： _________ ____________
宋文 卢鑫




会计师事务所负责人：__________
肖厚发




华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）


2018 年 10 月 19 日
 目录



公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
有关中介机构声明 ................................................... 5
目录 ............................................................... 9
释义 .............................................................. 10
第一章 本次交易概述 ............................................... 12
第二章 本次股份变动情况及其影响 ................................... 20
第三章 本次交易的实施情况 ......................................... 24
第四章 本次新增股份上市情况 ....................................... 37
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 38
第六章 持续督导 ................................................... 40
第七章 中介机构情况 ............................................... 41
第八章 备查文件及备查地点 ......................................... 42
 释义


在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》
上市公司、公司、世嘉
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
科技、本公司、发行人
包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及
本次交易 指
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波
发行股份购买资产 指
发特 100%股权
募集配套资金、本次发
指 向配套融资投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
行
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝
华、张嘉平等 17 位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中
交易对方 指
心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合
伙）等 6 家机构
本次发行股份募集配套资金的发行对象，具体指王娟、孙
中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓
发行对象 指
娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有
限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司
交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权
苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发
波发特、标的公司 指
特电子科技有限公司
苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股
荻溪文创 指
东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东
高新富德 指 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东
福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股
合晟创展 指
东
凯浩投资 指 苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东
汇德投资 指 苏州明善汇德投资企业（有限合伙），本次发行对象
太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行
恒鑫投资 指
对象
荣文集团 指 苏州荣文集团有限公司，本次发行对象
金证互通 指 北京金证互通资本服务股份有限公司，本次发行对象
《发行股份及支付现金 《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
购买资产协议》 资产协议书》
《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发
《业绩补偿协议》 指
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
指 《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股
《股票认购协议》
份认购协议》
独立财务顾问、主承销
指 华林证券股份有限公司
商
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
 第一章 本次交易概述

一、上市公司基本情况

中文名称： 苏州市世嘉科技股份有限公司
英文名称： Suzhou Shijia Science & Technology Inc.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 世嘉科技
股票代码： 002796
公司设立日期 1990 年 4 月 20 日
变更设立日期： 2011 年 11 月 2 日
公司上市时间： 2016 年 5 月 10 日
注册地址： 苏州市塘西路 28 号
法定代表人： 王娟
联系电话： 0512-66161736
联系传真： 0512-68223088
互联网网址： http://www.sz-shijia.com/
电子信箱： shijiagufen@shijiakj.com
统一信用代码： 913205001379993534
研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压
件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶
梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密
结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类
精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制
经营范围：
柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）


二、本次交易基本情况

上市公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴
和等波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权。
同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,019.40 万元，不超过本次交
易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公
司将直接持有波发特 100%股权。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。发行股份及支付现金购买资产部分实施情况详见公司于 2018 年 1 月 25 日公
告的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。发行股份募集配套资金具体情
况如下：
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日（2018 年 9 月 18 日）。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 22.27 元/股。
发行人与主承销商根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量
和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 22.27 元/股。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善汇
德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣
文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司。发行对象基本情况详
见本章“三、募集配套资金发行对象基本情况”。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 34,019.40 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。
本公司最终确定向王娟、孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团
以及金证互通非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
213,619,897.44 元，本次募集配套资金发行股份数为 9,592,272 股，具体分配
方式如下：
 序号 发行对象名称 股份发行数量（股）
1 王娟 2,245,172
2 孙中奇 673,551
3 唐艳明 987,876
4 汇德投资 2,245,172
5 恒鑫投资 970,812
6 荣文集团 1,347,103
7 金证互通 1,122,586
合计 9,592,272


4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 10
月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算。王娟本次新增股份锁定期为 2018
年 10 月 22 日-2021 年 10 月 21 日，预计可上市流通日为 2021 年 10 月 22 日（如
遇非交易日，则顺延至下一交易日）；孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、
荣文集团、金证互通本次新增股份锁定期为 2018 年 10 月 22 日-2019 年 10 月 21
日，预计可上市流通日为 2019 年 10 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至下一交
易日）。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。


三、募集配套资金发行对象基本情况

1、发行对象及获配数量
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公
开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购
价格优先、认购金额优先及认购时间优先的原则确定发行对象及数量。
本次发行最终价格为 22.27 元/股，发行股票数量为 9,592,272 股，募集资
金总额为 213,619,897.44 元，发行对象总数为 7 名。最终确定的发行对象及其
获配情况如下：
序号 发行对象名称 锁定期（月） 获配金额（元） 获配数量（股）
1 王娟 36 49,999,980.44 2,245,172
2 孙中奇 12 14,999,980.77 673,551
3 唐艳明 12 21,999,998.52 987,876
4 汇德投资 12 49,999,980.44 2,245,172
5 恒鑫投资 12 21,619,983.24 970,812
6 荣文集团 12 29,999,983.81 1,347,103
7 金证互通 12 24,999,990.22 1,122,586
合计 213,619,897.44 9,592,272


以上发行对象涉及产品认购的信息如下：
序号 发行对象 产品名称
1 恒鑫投资 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）-成长 2 号基金


2、发行对象基本情况
（1）王娟
姓名 王娟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 32051119660829XXXX
住所 江苏省苏州市沧浪区

（2）孙中奇
姓名 孙中奇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31022519611229XXXX
住所 上海市南汇区康桥镇

（3）唐艳明
姓名 唐艳明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32052319761025XXXX
住所 江苏省昆山市周市镇

（4）汇德投资
企业名称 苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
执行事务合伙人 苏州明善投资管理有限公司（委派代表：张小冬）
认缴出资额 10,196 万元
统一社会信用代码 91320505MA1WHW403H
经营范围 股权投资、创业投资、对外投资、投资管理

（5）恒鑫投资
企业名称 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 太仓市科教新城文治路 55 号 12 层 1210 室
执行事务合伙人 太仓娄沣投资管理有限公司（委派代表：时杰）
认缴出资额 2,170 万元
统一社会信用代码 913205003545548790
经营范围 投资管理、项目投资、实业投资

（6）荣文集团
企业名称 苏州荣文集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 太仓市璜泾镇华南村
法定代表人 管雪平
注册资本 6,500 万元
统一社会信用代码 913205857424532017
制造业、产品包装业、商业、服务业等项目投资；货物进出口及技术
经营范围 进出口；经销灯具、五金交电、电工电料、工艺品；生产、加工、销
售钢制家具

（7）金证互通
企业名称 北京金证互通资本服务股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 5-31-B-301 室
法定代表人 陈斌
注册资本 3,600 万元
统一社会信用代码 91110102769361817M
资本管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；信息咨询；商务咨
经营范围
询；财务咨询；市场调查；企业形象策划；营销策划；会议服务；制
 作、代理、发布广告


3、发行对象的相关备案情况
经主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，公司本次非
公开发行获得配售的认购对象为王娟、孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、
荣文集团、金证互通等 7 家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
（1）王娟以不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的范围，无需履行备案程序。
（2）孙中奇不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的范围，无需履行备案程序。
（3）唐艳明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的范围，无需履行备案程序。
（4）汇德投资作为发行对象，其已在中国证券投资基金业协会履行备案程
序。
（5）恒鑫投资作为发行对象，以太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）-成长 2 号基金参与认购，该基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会
履行备案程序。
（6）荣文集团作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（7）金证互通作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

4、发行对象资金来源的说明
本次认购方资金来源情况如下：
是否为公司 5% 认购资金是否 认购资金是否
认购方 以上股东、第一 认购资金来源 直接或间接来 直接或者间接
大股东、控股股 源于上市公司 来源于公司董
 东、实际控制人 及其关联方 事、监事和高级
及其一致行动人 管理人员及其
一致行动人
王娟 是 自有资金 是 是
孙中奇 否 自有资金 否 否
唐艳明 否 自有资金 否 否
苏州明善汇德
投资企业（有限 否 自有资金 否 否
合伙
太仓娄沣恒鑫
投资管理合伙
企业（有限合 否 自有资金 否 否
伙）-成长 2 号
基金
苏州荣文集团
否 自有资金 否 否
有限公司
北京金证互通
资本服务股份 否 自有资金 否 否
有限公

经核查，各认购方的认购资金均为自有资金，除公司控股股东、实际控制人
之一王娟以外，认购方的认购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方，且
认购资金非直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人。

5、发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和
专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为
C1、C2、C3、C4、C5。本次世嘉科技非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投
资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性
管理相关资料核查，汇德投资、恒鑫投资属于专业投资者 A；孙中奇、王娟、荣
文集团、金证互通属于专业投资者 B；唐艳明属于专业投资者 C，最终获配的 7
名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次世嘉科技非公开发行的风险等
级相匹配。

6、关联性核查
 根据发行对象提供的《投资者基本信息表》等文件，除发行人控股股东之一
王娟以外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，独立财务顾问认为：除王娟以外，其余发行对象均与发行人、独立
财务顾问（主承销商）不存在关联关系；发行对象符合投资者适当性管理工作的
要求。
 第二章 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

本次募集配套资金非公开发行股份前后，上市公司的股本变动如下：
发行前 发行后
新增持股数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例（%）
（股） （股）
上市公司控股
股东、实际控 45,645,000 44.46% 2,245,172 47,890,172 42.66%
制人
其中：王娟 4,978,500 4.85% 2,245,172 7,223,672 6.43%
韩惠明 4,978,500 4.85% - 4,978,500 4.43%
韩裕玉 35,688,000 34.76% - 35,688,000 31.79%
汇德投资 - - 2,245,172 2,245,172 2.00%
恒鑫投资 - - 970,812 970,812 0.86%
荣文集团 1,347,103 1,347,103 1.20%
金证互通 - - 1,122,586 1,122,586 1.00%
孙中奇 - - 673,551 673,551 0.60%
唐艳明 - - 987,876 987,876 0.88%
其他股东 57,031,483 55.54% - 57,031,483 50.80%
合计 102,676,483 100.00% 9,592,272 112,268,755 100.00%


（二）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2018 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 韩裕玉 35,688,000 34.76%
2 陈宝华 9,214,233 8.97%
3 张嘉平 5,267,342 5.13%
4 王娟 4,978,500 4.85%
5 韩惠明 4,978,500 4.85%
6 苏州高新国发创业投资有限公司 2,157,300 2.10%
 7 苏州明鑫高投创业投资有限公司 1,440,000 1.40%
8 荻溪文创 1,139,471 1.11%
9 嘉兴兴和 1,025,524 1.00%
10 许益民 1,002,506 0.98%
合计 66,891,376 65.15%


（三）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2018 年 10 月 9 日（本次非公开发行股票的权益登记日），新增股份登
记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 韩裕玉 35,688,000 31.79%
2 陈宝华 9,214,233 8.21%
3 王娟 7,223,672 6.43%
4 张嘉平 5,267,342 4.69%
5 韩惠明 4,978,500 4.43%
中国工商银行股份有限公司－华安媒
6 2,356,168 2.10%
体互联网混合型证券投资基金
7 汇德投资 2,245,172 2.00%
8 苏州高新国发创业投资有限公司 1,800,000 1.60%
9 苏州明鑫高投创业投资有限公司 1,440,000 1.28%
10 荣文集团 1,347,103 1.20%
合计 71,560,190 63.74%


（四）本次发行对上市公司控制权的影响

公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻
关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，韩裕玉、王娟和
韩惠明三人合计持有上市公司股份为 42.66%，仍为本公司的控股股东及实际控
制人。本次发行未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司董事长王娟持股数量将增加
2,245,172 股，合计持有公司 7,223,672 股股份。除此以外，本次募集配套资金
认购方中，不包含在世嘉科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致其直接
持股数量发生变化。


三、本次发行对上市公司的影响

（一）公司最近三年主要财务指标

单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 44,321.33 45,277.95 21,061.15
非流动资产 25,460.04 16,692.17 13,513.52
资产总计 69,781.36 61,970.12 34,574.67
流动负债 20,020.68 12,848.83 8,308.41
非流动负债 621.00 476.29 399.30
负债合计 20,641.68 13,325.13 8,707.71
股东权益 49,139.68 48,644.99 25,866.96
归属母公司的股东权益 49,139.68 48,644.99 25,866.96
资产负债率 29.58% 21.50% 25.19%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,669.27 49,712.56 46,240.13
利润总额 2,875.24 5,636.97 6,283.31
净利润 2,569.25 4,861.83 5,389.19
归属母公司的净利润 2,569.25 4,861.83 5,389.19
毛利率 13.07% 19.28% 20.98%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.68 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.68 0.90
经营活动产生的现金流量净额 4,184.61 5,659.50 5,109.99
投资活动产生的现金流量净额 3,135.90 -26,913.61 -2,136.79
筹资活动产生的现金流量净额 111.76 17,066.50 -3,600.00
现金及现金等价物净增加额 7,349.72 -4,182.21 -587.85
 本次发行后，上市公司募集配套资金将用于波发特通信基站射频系统扩建、
支付购买标的资产的现金对价以及中介费用，公司总资产、净资产规模将有所增
加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力将进一步增强。

（二）本次发行对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及新股东间不存在同业竞争。

（三）本次发行对关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联
交易。


五、本次发行完成后上市公司仍符合上市条件

根据本次发行前上市公司股东所持股份的情况，本次发行完成后，上市公司
公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不
符合深交所股票上市条件的情况。
 第三章 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关决策和审批程序

1、2017 年 7 月 17 日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟
创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易
作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017 年 8 月 3 日，波发特召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
3、2017 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
4、2017 年 9 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
5、2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。
6、2017 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股
份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2369 号），本次交易获得中国证监会核准。


二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况
2018 年 1 月 12 日，根据苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913205075985500730 的《营业执照》，波发特 100%的股权已经过户至世
嘉科技名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述
工商变更登记办理完毕后，世嘉科技持有波发特 100%股权，波发特成为世嘉科
技的全资子公司。
 2、验资情况
2018 年 1 月 12 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098 号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 12 日止，世嘉科技注册资本由
人民币 81,996,000 元变更为人民币 102,506,483 元。
3、新增股份登记和上市情况
2018 年 1 月 18 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公
司向陈宝华等 23 名交易对方共计发行 20,510,483 股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2018 年 1 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份
上市首日公司股价不除权。

（二）发行股份募集配套资金的实施情况

1、关于《认购邀请书》的发出
世嘉科技与华林证券已编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称：“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定
了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序
和规则、特别提示等事项。
华林证券于 2018 年 9 月 18 日向与世嘉科技共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2018 年 8 月 31 日公司前 20 名股东（不含公司控股股东和实
际控制人）、22 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构投资者
以及 25 家向世嘉科技或主承销商表达过认购意向的投资者，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 6 名投资者提交的《申购
报价单》，6 名投资者已按要求足额缴纳了申购保证金并按要求进行申购，为有
效申购。具体如下：
序 认购对象名称 锁定期 申购价格 申购金额 有效申购 有效申购金额
号 （月） （元/股） （万元） 价格（元/ （元）
股）
1 孙中奇 12 22.27 1,500.00 22.27 14,999,980.77
2 唐艳明 12 22.27 2,200.00 22.27 21,999,998.52
3 汇德投资 12 22.27 5,000.00 22.27 49,999,980.44
4 恒鑫投资 12 22.27 2,162.00 22.27 21,619,983.24
5 荣文集团 12 22.27 3,000.00 22.27 29,999,983.81
6 金证互通 12 22.27 2,500.00 22.27 24,999,990.22


3、募集配套资金验资情况
本次发行实际发行数量为 9,592,272 股，发行价格为 22.27/股。截至 2018
年 9 月 27 日，本次发行的 7 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]48120011 号
《验资报告》验证，主承销商已收到世嘉科技本次发行股票的发行对象缴纳的认
购资金总额人民币 213,619,897.44 元。
截至 2018 年 9 月 28 日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的会验字[2018]5886 号《验资报告》验证，本次发行募集资金
总额为人民币 213,619,897.44 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,115,000.00
元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 195,504,897.44 元 。 其 中 ： 计 入 股 本 人 民 币
9,592,272.00 元，计入资本公积－股本溢价人民币 186,938,002.80 元。
4、配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司相关规定，本次
发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保
专款专用。
5、新增股份登记和上市情况
根据中登公司于 2018 年 10 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，世
嘉科技已于当日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2018 年 10 月 22 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股
份上市首日公司股价不除权。
 经核查，独立财务顾问认为：世嘉科技本次非公开发行股票遵循了公平、公
正、公开或透明的原则，世嘉科技本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合
规，世嘉科技本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的有关规定。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实
质性差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。


五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实
际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担
保。


六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 8 月 8 日，上市公司与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易正式交易方案一经上市公司
董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
 同日，上市公司与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协
议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容
（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的
上市公司及其董
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
事、监事、高级
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
管理人员
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的
韩裕玉、王娟和 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
韩惠明 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和
陈宝华等 23 名
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本
波发特股东
企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
 承诺人 主要内容
有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任；
（2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
波发特 该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（2）在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相
关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。

2、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
（1）本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守
国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司
管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；
（2）为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将
韩裕玉、王娟和 敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平
韩惠明 等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况
下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（3）在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关
联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式
 承诺人 主要内容
损害上市公司和其他股东合法权益；
（4）若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联
交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿
由此给上市公司造成的全部损失。
（1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业
将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
陈宝华、张嘉平 章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本
人承担赔偿责任。

3、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
（1）截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与
上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研
发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何
产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责
任。
（2）本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞
争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将
通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承
诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承
韩裕玉、王娟和
担赔偿责任。
韩惠明
（3）自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，
本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或
业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及
未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损
失，并妥善处置全部后续事项。
（1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目
前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
陈宝华 （2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其
下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
 承诺人 主要内容
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作
为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务
相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/
或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公
司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；
（4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如
有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成
竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的
合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力
将该商业机会给予上市公司；
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
（1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
（a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的
业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超
过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行
2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣
减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补
偿股份数量（如有）；
（c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019
陈宝华、张嘉平 年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可
解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的
100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充
锁定部分。
（2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则
及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简
称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责
任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有
余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：
（a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》
出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》
 承诺人 主要内容
出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先
进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科
技股份金额的25%孰低进行锁定。
（b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之
日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能
完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月
回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回
相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。
（c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对
本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差
额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫
付完毕后解除补充锁定。
（3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管
理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的
其他规定；
（4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定；
（5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。
其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中 5,299 股股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让，其余 564,436 股股份在自本次交易之股份发
高新富德
行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和
转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
荻溪文创、嘉兴 其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
兴 和 等 其 他 20 不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的
名波发特股东 股份，亦按照前述安排予以锁定。
本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 36 个月
王娟 内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
孙中奇、唐艳明、
汇德投资、恒鑫 自世嘉科技非公开发行股票上市之日起，在本次非公开发行过程中认购
投资、荣文集团、 的世嘉科技股票 12 个月内不予转让。
金证互通

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股
票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺人 主要内容
 承诺人 主要内容
本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托
管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股
陈宝华、张嘉平
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制
安排。

6、关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
（1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及
重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
陈宝华等 23 名
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
波发特股东
（3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
（1）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级
管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；
（2）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
波发特及其董
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
事、监事、高级
（3）本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他
管理人员
企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（1）上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公司及其董
（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
事、监事、高级
（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
管理人员
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
 承诺人 主要内容
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（g） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行
政处罚或者刑事处罚；
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

7、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公
韩裕玉、王娟和 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
韩惠明 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
陈宝华
继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。

8、关于拟出售资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
（1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予
以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整
的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出
资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法
存续的情况；
（2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的
陈宝华等 23 名 处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为
波发特股东 持有标的股权的情形；
（3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
（4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
（5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。
待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责
任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；
（6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任
 承诺人 主要内容
公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变
更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开
股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企
业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；
（7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持
波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特
修改该等章程和内部管理制度文件；
（8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切
损失。

9、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 主要内容
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司董事、
执行情况相挂钩；
高级管理人员
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
韩裕玉、王娟和 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
韩惠明

10、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺
承诺人 主要内容
本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内
韩裕玉、王娟和
不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
韩惠明
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/
备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
 第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于 2018 年 10 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》、 证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结
构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入世嘉科技的股东名册。世嘉科技本次发行股份购买资产项下
非公开发行新股数量为 9,592,272 股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售
期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 10 月 22 日。
本次非公开发行后公司股份数量为 112,268,755 股。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：世嘉科技
2、新增股份的证券简称：002796
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所


三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概述”之“二、
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期”的相关内容。
 第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、
法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股
份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在本次交
易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生
更换的情况；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次重组相关方做出的承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收
资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司
不构成重大风险。
世嘉科技本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董
事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行人
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。


二、法律顾问的结论性意见

本次发行法律顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；世嘉科技已完成本
次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；在交易各方按照已签署的相关
协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
发行人本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效，
《认购合同》内容合法合规，自合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效；发行人本次发行的过
程合法合规；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规规定和发行人 2017
年第一次临时股东大会决议的规定。
 第六章 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华林证券对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2019 年 12 月
31 日。


二、持续督导方式

独立财务顾问华林证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问华林证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
 第七章 中介机构情况

一、独立财务顾问（主承销商）：华林证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
项目主办人：王博、黄萌

二、律师：上海锦天城律师事务所

联系地址：南京市中山路228号地铁大厦21楼
负责人：顾功耘
电话：025-68515000
传真：025-68516601
联系人：孙钻、奚庆、白雪

三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：刘勇、姚海士、宋文、卢鑫

四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

联系地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层
法定代表人：蒋建英
电话：0551-63475820
传真：0551-62652879
联系人：徐向阳、周浩
 第八章 备查文件及备查地点

一、主要备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；
2、华普天健出具的《验资报告》（会验字（2018）0098号）；
3、独立财务顾问出具的《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
4、律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》；
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件；
7、深交所要求的其他文件。


二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州市世嘉科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
联系人：姚跃文
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）




苏州市世嘉科技股份有限公司


2018 年 10 月 19 日