证券简称：多喜爱 证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 8.69 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 838,002,098 股。
2、本公司已就本次交易涉及的增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 4 月 13 日收到中登公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的
838,002,098 股 A 股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。同时，浙建集团持有的本公司 103,462,000 股股份已办理股
份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为 734,540,098 股。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 4 月 24 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,081,340,098 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票
上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 上市公司的基本情况 ..................................................................................... 9
第二节 本次交易基本概况 ....................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易的支付方式.................................................................................. 14
三、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 15
四、本次交易发行股份的情况.......................................................................... 16
五、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系.......................... 20
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 24
一、本次交易的决策过程和审批程序.............................................................. 24
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 26
三、过渡期损益安排.......................................................................................... 30
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 30
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 30
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 32
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 32
八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 33
九、独立财务顾问和法律顾问的结论意见...................................................... 33
第四节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 36
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 36
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 36
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 36
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 36
第五节 本次发行对公司的影响 ............................................................................... 39
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一、 股份结构变动.......................................................................................... 39
二、 本次发行前后公司前十名股东情况...................................................... 39
三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................. 40
四、 本次交易导致公司控制权发生变化...................................................... 40
五、 本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件...................................... 41
六、 股权变动对公司主要财务指标的影响.................................................. 41
第六节 持续督导 ....................................................................................................... 45
一、持续督导期间.............................................................................................. 45
二、持续督导方式.............................................................................................. 45
三、持续督导内容.............................................................................................. 45
第七节 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................... 46
一、独立财务顾问.............................................................................................. 46
二、法律顾问...................................................................................................... 46
三、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构.......................................... 46
四、置出资产审计机构...................................................................................... 47
五、置入资产评估机构...................................................................................... 47
六、置出资产评估机构...................................................................................... 47
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 48
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.............................. 48
二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............ 48
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 49
一、备查文件...................................................................................................... 49
二、备查地点...................................................................................................... 49
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
多喜爱集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市公司/多
指 002761（曾用名“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家纺
喜爱/合并方
股份有限公司”）
浙江省建设投资集团股份有限公司，现更名为浙江省建设投资
浙建集团/被合并方 指
集团有限公司
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产/拟置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司 100%的股权
在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，指
指定主体 指
定主体指该多喜爱全资子公司多喜爱家居
置入资产/拟置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团 100%的股份
标的资产 指 置出资产与置入资产的合称
置出资产承接方 指 陈军、黄娅妮
本次重大资产置换/重大资 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入
指
产置换 资产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换股吸 多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为
指
收合并/本次合并 被合并方在吸收合并完成后进行公司注销
本次股份发行/本次发行/本
指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
次非公开发行股票
本次交易前，浙建集团拟通过协议转让的方式取得陈军、黄娅
妮持有的多喜爱 60,860,000 股股份，根据多喜爱于 2019 年 4
月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，上述股份相应调整为
本次老股转让/老股转让 指
103,462,000 股（占上市公司股份的 29.83%）。2019 年 5 月 10
日，上述股份转让完成过户手续，浙建集团成为多喜爱第一大
股东
陈军、黄娅妮持有的上市公司 69,411,970 股股份，占多喜爱总
标的股份/剩余股份 指
股本的 20.01%
上市公司为购买置入资产超出置出资产定价的差额部分向交
新增股份 指
易对方以非公开发行股份的方式新增发行的股份
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易
定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方
本次剩余股份转让/剩余股
指 式补足。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权
份转让
益分配方案，标的股份数量相应调整为 69,411,970 股，占多喜
爱总股本的 20.01%
包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
本次交易/本次重组/本次重
指 让在内的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，
大资产重组
共同构成本次交易不可分割的组成部分
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国有资本运营有限公司（曾用名“浙江省综合资产经营有
国资运营公司 指
限公司）
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达/现金选择权提供
指 中国信达资产管理股份有限公司
方
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、
交易对方 指
鸿运建筑、财务开发公司的合称
业绩承诺方 指 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的合称
浙江建机 指 浙江省建设机械集团有限公司
浙江建设香港 指 中国浙江建设集团（香港）有限公司
浙建租赁 指 浙江建设融资租赁有限公司
多喜爱家居 指 多喜爱家居用品有限公司
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天册/法律顾问 指 浙江天册律师事务所
天健/置入资产审计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天职/置出资产审计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/置入资产评估师 指 坤元资产评估有限公司
沃克森评估/置出资产评估
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
师
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
《重组预案》 指
江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
《重组报告书（草案）》 指
江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
《重组报告书》 指
江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
本公告书 指 江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》
《吸收合并资产交割确认 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司
指
书》 之吸收合并资产交割确认书》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司
《置出资产交割确认书》 指
与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》
《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有
《股份转让协议》 指 限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转
让协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限
公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份
有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有
《吸收合并协议》 指
限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议》
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限
公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份
《吸收合并协议之补充协 有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有
指
议》 限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议》及其补充
指 《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》的合称
协议
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、
《盈利预测补偿协议》 指 浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公
司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》
沃克森评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产
《置出资产评估报告》 指 重组涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告》（沃克森评
报字(2019)第 0637 号）及相关说明与附件
坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的
浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项
《置入资产评估报告》 指
目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267 号）及相关说明与附
件
《公司章程》 指 现行有效的《多喜爱集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日
多喜爱向交易对方非公开发行的股份在登记结算公司完成股
发行完成日 指
份登记之日
多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一
置出资产交割日 指
切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日
置入资产交割日/吸收合并 浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
指
交割日 务转由多喜爱享有及承担之日
标的股份过户日 指 剩余股份在登记结算公司过户登记至国资运营公司名下之日
过渡期间 指 自评估基准日至置出资产交割日/置入资产交割日的期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近一期 指 2019 年 1 月至 5 月
报告期 指 最近三年及最近一期
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 上市公司的基本情况
公司名称 多喜爱集团股份有限公司
公司英文名称 Dohia Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002761
证券简称 多喜爱
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 湖南省长沙市岳麓区麓谷大道 627 号长海创业基地南二层
办公地址 湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号多喜爱产业园
注册资本 34,680 万元人民币
法定代表人 沈德法
统一社会信用代码 91430000796858896G
邮政编码 410000
联系电话 0731-88309077
传真 0731-88309088
公司网站 www.dohia.com
床上用品、床垫、服装、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；
纳米银抗菌剂、抗菌织物的研究、开发、生产、销售；宣传用品、
展示用品、床上用品生产材料的销售；货物进出口、技术进出口；
计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询及相关
经营范围
应用软件服务；鞋、皮革类商品修理服务；日用百货、文化体育
用品、化妆品、电子产品的研发、生产、销售；企业管理咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易基本概况
一、本次交易方案概述
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署《股份转让
协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司
60,860,000 股股份（对应持股比例为 29.83%）。本次老股转让的价款合计为
1,252,997,852 元，转让价格为 20.5882 元/股，不低于《股份转让协议》签署日的
前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%（自《股份转让协议》签署之日起至股
份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述
股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相
应调减）。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，上述
股份相应调整为 103,462,000 股。2019 年 5 月 10 日，上述股份转让完成过户手
续，浙建集团持有上市公司 103,462,000 股股份，对应持股比例为 29.83%，为上
市公司第一大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限
于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。
2019 年 12 月 11 日和 2019 年 12 月 27 日，多喜爱分别召开第三届董事会第二十
五次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加
注册资本的议案》，公司拟以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土
地、房产等）对多喜爱家居进行增资。公司确认，其将以转让多喜爱家居 100%
的股权的方式实现资产置出。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易
定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购
买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公
司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销
法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应
注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈
军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其
他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长
期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥
有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置
换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31
日）的评估值为 71,958.31 万元。评估基准日后，多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实
施了 2018 年度权益分配方案，即以 2019 年 4 月 29 日为股权登记日向全体股东
每 10 股派 0.2 元人民币现金（合计 408.00 万元），同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 7 股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱 2018 年权益
分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定
价为 71,550.31 万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31
日）的评估值为 826,615.73 万元。评估基准日后，浙建集团于 2019 年 5 月 30 日
作出决议，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，同意向全体股东分
配利润 26,841.60 万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团 2018
年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为
799,774.13 万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按
本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间
进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的
11
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。
如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置
入资产交易定价。
2、换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产
定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入
资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值
为 728,223.82 万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建
集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上
市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 60 天均价的 90%，即 14.79 元/股，
公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实
施的 2018 年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为 8.69 元/股。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为 838,002,098 股，其中向各交易
对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
中国证监会核准本次交易的最终股份发行数量为 838,002,098 股。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方中国信达已为上
12
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
市公司的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为本次交易定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.79 元/股。根据多喜爱于 2019
年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，现金选择权价格调整为 8.69 元/股。
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
3、剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈
军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为
人民币 20.5882 元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场
股票收盘价的 90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市
公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分
红金额（税前）相应调减。
根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，标的股份
数量相应调整为 69,411,970 股，占多喜爱总股本的 20.01%，其中，陈军、黄娅
妮转让的标的股份数量如下：
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
1. 陈军 51,683,794 14.90%
2. 黄娅妮 17,728,176 5.11%
合计 20.01%
标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币
83,980.85 万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以
置出资产作价 71,550.31 万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额
部分 12,430.54 万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
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序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其
他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司
的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资
委。
二、本次交易的支付方式
（一）资产置换
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易
定价等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产
定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入
资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值
为 728,223.82 万元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计
发行共计 838,002,098 股 A 股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。
交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
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序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
三、本次交易的评估及作价情况
（一）置出资产的评估及作价情况
根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，置
出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为 70,139.10 万元，资产基础法评估
价值为 71,958.31 万元，增值 1,819.21 万元，增值率 2.59%；置出资产经审计的
合并口径归属于母公司所有者权益合计 69,401.44 万元，收益法评估价值为
61,205.26 万元，增值-8,196.18 万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基
础法评估价值作为评估结果，即 71,958.31 万元。评估基准日后，多喜爱于 2019
年 4 月 30 日实施了 2018 年度权益分配方案，即以 2019 年 4 月 29 日为股权登记
日向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（合计 408.00 万元），同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 7 股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜
爱 2018 年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，
置出资产交易定价为 71,550.31 万元。
（二）置入资产的评估及作价情况
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，浙建
集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债
后）为 384,081.96 万元，资产基础法评估价值为 721,630.41 万元，较其账面价值
增值 337,548.46 万元，增值率 87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公
司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计 455,997.16 万元，收益
法评估价值为 826,615.73 万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值
370,618.57 万元，增值率为 81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估
结果，即收益法下浙建集团 100%股权评估价值为 826,615.73 万元。评估基准日
后，浙建集团于 2019 年 5 月 30 日作出决议，审议通过《关于公司 2018 年度利
润分配的议案》，同意向全体股东分配利润 26,841.60 万元。基于上述经浙江省国
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资委备案的评估结果，浙建集团 2018 年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交
易对方协商，置入资产交易定价为 799,774.13 万元。
四、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，
即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务
开发公司。
（三）股份发行的价格
本次交易采用定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价作为市场参考价，
股份发行价格为 14.79 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发
行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对
上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施
的 2018 年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为 8.69 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整
方法如下：
假设调整前价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
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（四）股份发行的数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集
团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；
除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该
方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格
根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次
发行向全体交易对方发行的股份数量为 838,002,098 股，其中向各交易对方发行
的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
中国证监会核准本次交易的最终股份发行数量为 838,002,098 股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非
公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 特定对象
国资运营 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不 通过认购
公司 以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 本次发行
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 的股份取
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交易方 锁定期 说明
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 得上市公
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 司的实际
2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受 控制权，受
让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司 让上市公
深圳分公司登记至承诺人名下之日起 36 个月内不得转让。 司原控股
3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 股东持有
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 的股份，且
并与上述股份同时解锁。 作为业绩
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 承诺方
会和深交所的有关规定执行。
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
浙江建阳 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如
特定对象
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
以资产认
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
购本次发
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
行的股份，
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
为控股股
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
迪臣发展 东国资运
并与上述股份同时解锁。
营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
一致行动
会和深交所的有关规定执行。
人，且作为
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
业绩承诺
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
方
股份的锁定，用以进行利润补偿。
鸿运建筑 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
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交易方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 特定对象
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 以资产认
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 购本次发
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 行的股份，
财务开发
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 为控股股
公司
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 东国资运
并与上述股份同时解锁。 营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 一致行动
会和深交所的有关规定执行。 人
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24 个月内不以任
工银投资 何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜
爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市
特定对象
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
以资产认
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
购本次发
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
行的股份
并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
中国信达 会和深交所的有关规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
（七）市场参考价格的选择
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公
告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日区间 市场参考价 市场参考价的 90%
定价基准日前 20 交易日 17.711 15.940
定价基准日前 60 交易日 16.423 14.781
定价基准日前 120 交易日 18.079 16.271
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近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出
现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日均价为市
场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次
交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商
确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
本次交易的股份发行价格为 14.79 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定
的市场参考价的 90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生
除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量
作相应调整。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，
本次发行的发行价格调整为 8.69 元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规
定。
五、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
本次非公开发行对象为：国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、
迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。
1、国资运营公司
公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人 桑均尧
注册资本 100 亿元
统一社会信用代码 91330000798592788H
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资
基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 2 月 15 日
经营期限 2007 年 2 月 15 日至长期
2、工银投资
公司名称 工银金融资产投资有限公司
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 张正华
注册资本 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进
行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目
的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依
法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债
转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融
经营范围
入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以
开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，
募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务
顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 以
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 26 日
经营期限 2017 年 9 月 26 日至长期
3、中国信达
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 张子艾
注册资本 3,816,453.5147 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；
（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；七）
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财
经营范围
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 1999 年 4 月 19 日
经营期限 1999 年 4 月 19 日至长期
4、浙江建阳
公司名称 浙江建阳投资股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
住所 浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号 15 层
法定代表人 潘建梦
注册资本 14,505.3763 万元
统一社会信用代码 91330000691287265P
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2009 年 7 月 2 日
经营期限 2009 年 7 月 2 日至长期
5、迪臣发展
Deson Development International Holdings Investment Limited
公司名称
迪臣发展国际集团投资有限公司
公司类型 私人公司
住所 香港九龙观塘鸿图道 57 号南洋广场 11 楼
已发行股本 10 股普通股
注册编号 1071517
主要经营业务 投资控股
成立日期 2006 年 9 月 2 日
6、鸿运建筑
Hung Wan Construction Company Limited
公司名称
鸿运建筑有限公司
公司类型 私人公司
住所 香港九龙弥敦道 612-618 号好望角大厦 19 楼 10 号室
已发行股本 39,000,001 股（12,539,823 股普通股、26,460,178 股无表决权递延股）
注册编号 55270
主要经营业务 建筑
成立日期 1977 年 8 月 31 日
7、财务开发公司
公司名称 浙江省财务开发公司
公司类型 全民所有制
住所 杭州市华浙广场 1 号 28 楼
法定代表人 倪一冰
注册资本 50 亿元
统一社会信用代码 91330000470034213R
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 1992 年 6 月 30 日
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
本次交易前，浙建集团通过协议转让的方式取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱
29.83%股份，本次老股转让已于 2019 年 5 月 10 日完成股份过户登记。根据本次
交易方案，陈军、黄娅妮将其合计持有的公司 69,411,970 股 A 股普通股股份转
让给国资运营公司；截至本公告书签署之日，上述剩余股份转让已完成过户登记
手续。本次非公开发行前，非公开发行对象之一国资运营公司直接持有公司
69,411,970 股股份，占本次非公开发行前公司总股本的 20.01%；此外，本次非公
开发行全体对象通过浙建集团间接持有上市公司权益。
本次非公开发行后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将
变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为公
司控股股东的一致行动人；浙江建阳、工银投资、中国信达、迪臣发展、鸿运建
筑持有公司股份将超过 5%。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 14 日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重
组预案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 6 月 5 日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重
组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开 2019 年第二次临时
股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019 年 6 月 21 日，多喜爱召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一
致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019 年 9 月 23 日，根据 2019 年第二次临时股东大会决议对公司董事会的
授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本
次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的
浙建租赁 100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019 年 11 月 10 日，根据 2019 年第二次临时股东大会决议对公司董事会的
授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公
司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再
次提交中国证监会审核。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 9 日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方
案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019 年 5 月 30 日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方
案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2019 年 11 月 5 日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙
建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，
同意继续推进本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建
集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019 年 4 月 2 日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开
展本次交易。
2019 年 5 月 29 日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019 年 6 月 19 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团
股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司
的批复》（浙国资产权[2019]17 号），同意浙建集团开展本次交易。
2019 年 10 月 10 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389 号），决定对多喜爱与
浙建集团合并案不实施进一步审查。
2019 年 12 月 17 日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858 号”《关于核准多
喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》，核准多喜爱
向国资运营公司发行 340,444,114 股股份，向中国信达发行 124,629,168 股股份，
向工银投资发行 124,629,168 股股份，向浙江建阳发行 67,108,013 股股份，向迪
臣发展发行 67,108,013 股股份，向鸿运建筑发行 67,108,013 股股份，向财务开发
公司发行 46,975,609 股股份吸收合并浙建集团。
（五）其他
独立财务顾问、法律顾问于 2019 年 12 月 23 日对湖南省商务厅、长沙市商
务局相关人士进行了访谈，其认为根据该时有效的法律法规，多喜爱本次交易无
需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的
工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
商投资法》于 2020 年 1 月 1 日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简
化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。
根据《中华人民共和国外商投资法》 中华人民共和国外商投资法实施条例》
以及《外商投资信息报告办法》，自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的设立
及变更应通过市场监管部门向商务主管部门报送信息，无需单独向商务主管部门
履行备案手续。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割情况
1、吸收合并资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，在多喜爱通过资产置换及发行股份的
方式取得置入资产的同时，由多喜爱对浙建集团进行吸收合并，合并方为多喜爱，
被合并方为浙建集团，本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继
及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集
团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜
爱继承和承接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多
喜爱的股份将被注销。
2019年12月23日，浙建集团就浙建租赁100%股权转让事项与浙江建机、浙
江建设香港、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关于
浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》；截至本公告书签署之日，浙建集
团已完成浙建租赁100%股权的剥离，浙建租赁不再纳入浙建集团的合并报表范
围。
2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱
名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。
根据公司与浙建集团于2019年12月26日签署的《吸收合并资产交割确认书》，
双方确认以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日（即2019年12月26日）
为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，
浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由多喜爱享有
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更
登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割
日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如
由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资
产享有权利和承担义务。
根据《吸收合并资产交割确认书》，浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所
有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，直至前述工作全部完成。浙建
集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能
够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，
浙建集团将办理注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记
手续不存在实质性障碍。
综上，截至本公告书签署之日，公司与浙建集团已按照《吸收合并协议》及
其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续，后续浙建集团将协助多喜爱
办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，并在前述变更
手续办理完毕后办理浙建集团的注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记
手续及注销登记手续不存在实质性障碍。
2、置出资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易置出资产为多喜爱截至评估
基准日拥有的全部资产及负债，在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公司的情
形下，置出资产指该全资子公司100%的股权。
为确保本次置出资产的顺利交割，2019年12月11日和2019年12月27日，多喜
爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资金投资
项目并永久补充流动资金的议案》，公司拟：（1）以自有资产（包括但不限于现
金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资；（2）终止“营销网
络拓展项目”的实施，并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络拓展项目”
的募集资金共计1,191.35万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体
金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
常经营活动。公司确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置
出。
根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《置出
资产交割确认书》，各方同意并确认，以2019年12月27日为置出资产交割日（以
下简称“置出资产交割日”），自置出资产交割日起，置出资产已全部实际交付予
置出资产承接方，即与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利
与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起实质性转
移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已形式上过户登记至置出资产承接方
名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资
产承接方对置出资产享有权利和承担义务。自置出资产交割日起，置出资产承接
方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，多喜爱不再享有任何实际权利。
多喜爱及国资运营公司自置出资产交割日起，完成向置出资产承接方交付全部置
出资产的义务。
截至本公告书签署之日，与置出资产有关的部分资产过户登记手续正在办理
中，后续办理不存在实质障碍。
（二）债权债务处理情况
上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期
限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到
任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》和《置
出资产交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，浙建集团的全部债务由上市
公司承继。自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方
承担。
（三）验资情况
2019 年 12 月 30 日，天健对上市公司本次吸收合并进行验资并出具了《多
喜爱集团股份有限公司验资报告》（天健验[2019]500 号）。根据《多喜爱集团股
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
份有限公司验资报告》，截至 2019 年 12 月 26 日，上市公司已收到交易对方以浙
建集团股权缴纳的新增注册资本合计人民币 838,002,098.00 元，鉴于本次吸收合
并后浙建集团持有的上市公司股份 103,462,000 股予以注销，因此本次吸收合并
新增注册资本为人民币 734,540,098.00 元，变更后上市公司的注册资本为人民币
1,081,340,098.00 元。
（四）现金选择权实施情况
2020 年 1 月 10 日，上市公司发布《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产
置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权实施公告》，
拟于现金选择权申报期（2020 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 21 日之间的交易日）
的上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 内接受现金选择权股东就其有权行使现金选
择权的股份进行申报。
2020 年 1 月 22 日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》，
在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。
（五）剩余股份转让的实施情况
2019 年 12 月 31 日，根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，陈军、
黄娅妮已办理完毕将其合计持有的 69,411,970 股上市公司股份转让给国资运营
公司的过户登记工作，过户日期为 2019 年 12 月 30 日。截至本公告书签署之日，
本次剩余股份转让的过户登记手续已全部完成。
（六）新增股份发行登记及浙建集团持有的上市公司股份注销的实施
情况
上市公司已就本次交易事项所涉及的股份增发及注销事宜向中登公司提交
相关材料。经确认，本次增发的838,002,098股 A 股股份于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，浙建集团持有
的上市公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股
份数量为734,540,098股。
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三、过渡期损益安排
根据《吸收合并协议》《吸收合并资产交割确认书》的约定，置入资产自评
估基准日至吸收合并交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计
报告结果为准。自评估基准日至吸收合并交割日期间，置入资产所产生的盈利由
多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。
根据《吸收合并协议》《置出资产交割确认书》的约定，置出资产自评估基
准日至置出资产交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告
结果为准。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
截至本公告书签署之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所分别对置入资产、置出资产过渡期间损益情况进行审计。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自2019年4月16日上市公司披露《重组预案》至本公告书签署之日，上市公
司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、董事更换情况
2019年5月，多喜爱原董事赵传淼先生、李希女士辞去董事职务，多喜爱原
董事长兼总经理张文先生辞去董事长职务。
2019年5月29日，多喜爱召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于
选举公司非独立董事的议案》，同意选举沈德法先生、潘黎莉女士为公司第三届
董事会非独立董事。同日，多喜爱召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于选举公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举沈德法先生为公司董事长。
2019年12月，多喜爱原董事张文先生、王莲军女士、潘黎莉女士辞去董事职
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务。
2019年12月27日，多喜爱召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于
选举非独立董事的议案》，选举陈桁先生、陈光锋先生、赵伟杰先生为公司第三
届董事会非独立董事。
截至本公告书签署之日，上市公司的董事变更为沈德法先生、陈桁先生、陈
光锋先生、赵伟杰先生、谢鹏先生、袁雄先生、郭剑锋先生，其中沈德法先生任
董事长，任期均至第三届董事会任期届满之日止。
2、监事更换情况
2019年5月，多喜爱原职工代表监事项小娜女辞去公司职工代表监事职务。
同日，多喜爱召开职工代表大会，补选周晶先生为公司第三届监事会职工代表监
事。
2019年12月，多喜爱原监事周晶先生、吴莹女士、程天益先生分别申请辞去
公司监事职务。
2019年12月27日，多喜爱召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于
选举非职工代表监事的议案》，选举方霞蓓女士、关祐铭先生为公司第三届监事
会非职工代表监事。同日，多喜爱召开职工代表大会，会议补选施永斌女士为公
司第三届监事会职工代表监事。同日，多喜爱监事会召开第三届监事会第十八次
会议，同意选举方霞蓓女士为监事会主席。
截至本公告书签署之日，上市公司的监事变更为方霞蓓女士、关祐铭先生、
施永斌女士，其中方霞蓓女士任监事会主席，任期均至第三届监事会任期届满之
日止。
3、高级管理人员更换情况
2019年5月，多喜爱原财务总监李希女士申请辞去财务总监职务。
2019年5月29日，多喜爱召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任潘黎莉女士为公司财务总监。
2019年12月，多喜爱原总经理张文先生申请辞去总经理职务。
2019年12月11日，多喜爱召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
于聘请高级管理人员的议案》，同意聘请沈德法先生为公司总经理，聘请王莲军
女士任公司副总经理。
截至本公告书签署之日，沈德法先生任上市公司总经理，王莲军女士任上市
公司副总经理兼董事会秘书，潘黎莉女士任上市公司财务总监，任期均至第三届
董事会任期届满之日止。
除上述董事、监事、高级管理人员调整外，截至本公告书签署之日，上市公
司的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股
东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关
联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
就本次交易事项，交易各方分别签署了附生效条件的《吸收合并协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》，协议主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，前述协议的生效条件均已满足，交易各方已经或正
在根据协议内容履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供信息真实准确完整
的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关
于避免同业竞争的承诺，关于不存在内幕交易行为的承诺，关于股份锁定的承诺，
关于防范即期收益被摊薄的承诺，关于无违法违规情形的承诺，关于资产权属的
承诺，关于主体资格、独立性、规范运行的承诺等。相关承诺内容已在《重组报
告书》中披露。
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截至本公告书签署之日，相关承诺方未出现违反相关承诺事项的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记
手续；
2、浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户
给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；
3、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公
司章程修订等事宜的工商登记或备案手续，并在办理该等变更登记的同时通过企
业登记系统提交初始报告；
4、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资
产、置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损
益的安排；
5、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相
关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
6、上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、独立财务顾问和法律顾问的结论意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，已具备实施条件。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出
资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实
质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的
新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股份
在中登公司办理完成股份注销手续。
3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经
营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。
5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
6、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，多喜爱具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立
财务顾问同意推荐多喜爱本次非公开发行股票并在深交所上市。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问天册认为：
“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，已具备实施条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置
出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在
实质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金
选择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易
的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股
份在中登公司办理完成股份注销手续。
3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经
营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。
5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司于2020年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，
中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料 。经确认，本次增发的
838,002,098股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：多喜爱
证券代码：002761
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 4 月 24 日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非
公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
特定对象
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
通过认购
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如
本次发行
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
的股份取
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
得上市公
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
司的实际
国资运营 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受
控制权，受
公司 让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司
让上市公
深圳分公司登记至承诺人名下之日起 36 个月内不得转让。
司原控股
3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
股东持有
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
的股份，且
并与上述股份同时解锁。
作为业绩
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
承诺方
会和深交所的有关规定执行。
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多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易方 锁定期 说明
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
浙江建阳 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如
特定对象
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
以资产认
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
购本次发
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
行的股份，
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
为控股股
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
迪臣发展 东国资运
并与上述股份同时解锁。
营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
一致行动
会和深交所的有关规定执行。
人，且作为
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
业绩承诺
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
方
股份的锁定，用以进行利润补偿。
鸿运建筑 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 特定对象
多喜爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 以资产认
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 购本次发
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 行的股份，
财务开发
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 为控股股
公司
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 东国资运
并与上述股份同时解锁。 营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 一致行动
会和深交所的有关规定执行。 人
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24 个月内不以任
特定对象
何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜
以资产认
工银投资 爱股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
购本次发
个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市
行的股份
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
37
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易方 锁定期 说明
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
中国信达 会和深交所的有关规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
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第五节 本次发行对公司的影响
一、 股份结构变动
本次发行股票上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股份结构为：
单位：股
本次发行前 本次发行后
序号 股东
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 - - 838,002,098 77.50%
2 无限售流通股 346,800,000 100.00% 243,338,000 22.50%
合计 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00%
注：（1）本次发行前公司股本结构为截至 2020 年 4 月 13 日；
（2）上表中“无限售流通股”包括国资运营公司受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司 69,411,970 股 A
股普通股股份；相关股份已完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日
期为 2019 年 12 月 30 日；国资运营公司承诺自该等股份在中登公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转
让。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发
行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、 本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 3 月 31 日），公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙建集团 103,462,000 29.83%
2 国资运营公司 69,411,970 20.01%
3 江阴华中投资管理有限公司 57,626,600 16.62%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 1,848,733 0.53%
5 张文 1,188,298 0.34%
6 金桂仙 930,000 0.27%
7 宗黎斌 901,280 0.26%
8 黄松阳 605,826 0.17%
9 李津申 595,800 0.17%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
10 王晓光 573,620 0.17%
合计 237,144,127 68.38%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据截至 2020 年 3 月 31 日在册股东和新增股份发行登记以及浙建集团持有
的上市公司股份注销情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情
况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2 中国信达 124,629,168 11.53%
3 工银投资 124,629,168 11.53%
4 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7 江阴华中投资管理有限公司 57,626,600 5.33%
8 财务开发公司 46,975,609 4.34%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 1,848,733 0.17%
10 张文 1,188,298 0.11%
合计 968,077,699 89.53%
三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次发行的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人员，本次发
行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。
四、 本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上
市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、
财务开发公司将合计持有上市公司 658,155,732 股股份，占本次交易后上市公司
总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将
变更为浙江省国资委。
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五、 本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、 股权变动对公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、
品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。整体
来说成长性较弱，未来发展前景不明朗。
通过本次交易，将建筑行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营
业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的发展潜力，提
高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
以 2018 年和 2019 年 1-9 月作为对比基准，本次交易前后上市公司主要财务
指标变化如下（实际数来自上市公司经审计的 2018 年年报披露的财务报表及未
经审计的 2019 年三季报披露的财务报表，备考数来自上市公司经审计的 2018 年
备考财务报表及未经审计的 2019 年三季度备考财务报表）：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 86,362.64 7,046,231.53 8,058.89%
归属母公司股
69,401.44 383,637.87 452.78% 68,740.12 442,246.67 543.36%
东所有者权益
每股净资产
3.40 3.55 4.28% 1.98 4.09 106.33%
（元/股）
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 54,873.10 5,190,639.03 9,359.35%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -263.91 88,515.43 -
归属于母公司
2,778.48 81,996.89 2,851.14% -253.32 63,536.64 -
股东净利润
基本每股收益
0.14 0.76 456.75% -0.01 0.59 -
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东净利润将显著增加，每股收益
将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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（一）资产及构成分析
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
流动资产 60,976.44 5,054,046.33 8,188.52% 48,607.67 5,268,166.35 10,738.14%
非流动资产 39,816.47 1,432,634.27 3,498.09% 37,754.97 1,778,065.18 4,609.49%
总资产 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 86,362.64 7,046,231.53 8,058.89%
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动资产分别
为 5,054,046.33 万元和 5,268,166.35 万元，较本次交易完成前的增幅分别为
8,188.52%和 10,738.14%，主要是由于浙建集团的整体规模显著高于多喜爱所致；
非流动资产分别为 1,432,634.27 万元和 1,778,065.18 万元，较本次交易完成前的
增幅分别为 3,498.09%和 4,609.49%，主要是由于浙建集团的整体规模显著高于
多喜爱所致；总资产分别为 6,486,680.60 万元和 7,046,231.53 万元，较本次交易
完成前的增幅分别为 6,335.65%和 8,058.89%，有较大幅度增长。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项目 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
流动负债 27,785.77 5,512,210.01 19,738.25% 14,428.94 5,749,600.01 39,747.70%
非流动负债 1,800.00 465,719.19 25,773.29% 1,650.00 725,763.17 43,885.65%
总负债 29,585.77 5,977,929.20 20,105.42% 16,078.94 6,475,363.18 40,172.33%
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动负债分别
为 5,512,210.01 万元和 5,749,600.01 万元，较本次交易完成前的增幅分别为
19,738.25%和 39,747.70%；非流动负债分别为 465,719.19 万元和 725,763.17 万元，
较 本 次 交 易 完 成 前 的 增 幅 分 别 为 25,773.29% 和 43,885.65% ； 总 负 债 分 别
5,977,929.20 万元 和 6,475,363.18 万元，较本次交易完成前的增幅分别为
20,105.42%和 40,172.33%。负债规模大幅增长的主要原因是浙建集团的整体规模
远高于多喜爱。
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（三）本次交易前后偿债能力分析
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 2.19 0.92 3.37 0.92
速动比率（倍） 1.05 0.66 1.21 0.65
资产负债率 29.35% 92.16% 18.62% 91.90%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动比率、速
动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，主要系浙建集团属于建筑施工行业，整
体资产、负债规模远高于多喜爱，导致上述指标的大幅变化。考虑到浙建集团经
营状况良好，持续盈利能力较强，综合来看，本次交易完成后，上市公司偿债能
力能够保证。
（四）本次交易前后营运能力分析
2018 年 2019 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
应收账款周转率 21.01 2.90 15.78 2.82
存货周转率 1.97 5.05 1.56 4.76
总资产周转率 0.93 1.11 0.78 1.02
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产；
（4）2019 年 1-9 月计算结果已年化。
本次交易完成后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的应收账款周转率存在
较大程度下降，存货周转率存在较大程度上升，总资产周转率略有上升，主要原
因系交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年度 2019 年 1-9 月
项目 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 54,873.10 5,190,639.03 9,359.35%
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2018 年度 2019 年 1-9 月
项目 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业成本 55,104.08 6,227,452.93 11,201.26% 35,790.84 4,898,604.37 13,586.75%
营业利润 4,892.43 106,396.43 2,074.72% -285.21 92,162.90 -
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.52% -263.91 88,515.43 -
净利润 3,623.90 86,735.36 2,293.43% -548.77 67,688.78 -
归属于母公
司所有者的 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -253.32 63,536.64 -
净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平及持续盈利能力。本次交易完成后，
上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润均大幅增加。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2018 年度 2019 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 38.96% 5.18% 34.78% 5.63%
销售净利率 4.01% 1.32% -1.00% 1.30%
期间费用率 32.54% 3.01% 33.62% 3.30%
注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/销售收入；
（3）期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
本次交易完成后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的销售毛利率、销售净
利率、期间费用率存在较大幅度的变动，主要原因系交易完成后上市公司的主营
业务及业务模式发生了较大变动导致。
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第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中金公司作为本次重组上市
公司的独立财务顾问，需要对上市公司进行持续督导。
持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完
整会计年度，即督导期为 2019 年 12 月 17 日至 2022 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合公司本次交易实施完毕当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项
出具持续督导意见：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：张磊、胡霄俊
二、法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
电话：0571-87901110
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、金臻
三、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 15 楼
电话：0571-89722560
传真：0571-89722975
经办注册会计师：翁伟、王福康
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四、置出资产审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：刘宇科、曾文文
五、置入资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路 128 号 901 室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：应丽云、章陈秋
六、置出资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：王盖君，陈干祥
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第八节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与中金公司就本次交易签署相关财务顾问服务协议，中金公司担
任多喜爱本次交易的独立财务顾问。中金公司指定张磊、胡霄俊作为多喜爱本次
交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意
见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
“根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，多喜爱具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财
务顾问同意推荐多喜爱本次非公开发行股票并在深交所上市。”
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投
资集团股份有限公司暨关联交易之新增股份上市申请书》；
2、中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及
吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858 号）；
3、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限
公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、天册出具的《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资
产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之实施情
况的法律意见书》；
5、天健出具的《多喜爱集团股份有限公司验资报告》天健验[2019]500 号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件。
二、备查地点
（一）多喜爱集团股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号多喜爱产业园
联系电话：0731-88309077
传真：0731-88309088
联系人：王莲军、张凯奇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本公告书全文。
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（本页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖
章页）
多喜爱集团股份有限公司
年 月 日
50
）
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