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证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年四月
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、募集配套资金发行数量、价格、股份登记及上市
上市公司本次非公开发行的股份数量为 5,183,585 股，发行价格为人民币 18.52
元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 95,999,994.20 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
92,179,994.20 元，本次新增股份发行后公司总股本为 640,908,092 股，本次新增股
份已获取证券登记结算公司于 2017 年 3 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》。
经深圳证券交易所批准，本次新增股份上市日为 2017 年 4 月 14 日。根据深交所相
关业务规则，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
二、募集配套资金投资者获配情况
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12
2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12
3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12
4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12
5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 12
6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,500,037.72 12
合计 5,183,585 95,999,994.20 -
三、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
四、新增股份限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
责任公司、第一创业证券股份有限公司等 6 名发行对象认购的股份限售期为股票上
市之日起 12 个月。
五、相关后续事项
（一）后续变更登记事项
公司尚需向相关政府行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事宜的备案登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，交易各方需继续履行。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后
续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 8
二、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ............................................................... 10
一、本次发行已履行的决策程序 ........................................................................ 10
二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 12
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................ 14
第三节 本次新增股份上市情况 .............................................................................. 19
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................ 19
三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排 .................................................................................... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响....................................................................... 20
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................ 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 21
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 22
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 22
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 22
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................... 23
第五节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 24
一、本次交易的实施过程 .................................................................................... 24
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 27
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 28
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 28
六、相关后续事项 ................................................................................................ 34
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................ 35
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ................................................ 35
二、法律顾问的结论性意见 ................................................................................ 35
第七节 持续督导 ..................................................................................................... 36
一、持续督导期间 ................................................................................................ 36
二、持续督导方式 ................................................................................................ 36
三、持续督导内容 ................................................................................................ 36
第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 .................................................... 37
一、独立财务顾问（主承销商） ........................................................................ 37
二、法律顾问 ........................................................................................................ 37
三、验资机构 ........................................................................................................ 37
四、验资机构 ........................................................................................................ 38
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 39
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
基本定义：
昇兴股份、公司、本公司、
指 昇兴集团股份有限公司
上市公司
博德科技、标的公司、评估
指 温州博德科技有限公司
对象、被评估企业
标的资产、标的股权、拟购
指 博德科技 70%股权
买资产
本次交易、本次重组、本次 昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买 博德科技
指
资产重组 70%股权并募集配套资金的行为
交易对方、交易对象、发行
股份及支付现金购买资产交 博德科技现有股东，即温州博德真空镀铝有限公司、王
指
易对方、购买资产交易对方、 策、黄明金
标的公司全体股东、转让方
博德真空 指 温州博德真空镀铝有限公司
博德包装 指 温州博德包装材料有限公司，博德真空之全资子公司
《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市报告书摘要 指 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）》
《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公
《业绩承诺与补偿协议》 指 司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
《博德科技两年一期审计报 《温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年
指
告》 1-6 月审计报告》
《备考合并财务报表审阅报 《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月
指
告》 备考合并财务报表审阅报告》
《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
《资产评估报告书》 指 收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报
告书》
审计报告日、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政
股权交割日 指 管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知
书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登
交易完成日 指 记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立的股票账户之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
标的公司业绩承诺期、补偿
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
期限
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博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的
会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计
承诺净利润、净利润承诺数 指
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实
际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截
实际净利润、实际净利润数 指
至 2015 年 12 月 31 日标的公司对远东国际租赁有限公
司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元在 2016
年度转回及相应所得税的影响）。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、至理律所 指 福建至理律师事务所
评估机构、同致信德资产评
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
估
致同会计师、致同会计师事
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股、普通股 指 在中国境内上市的人民币普通股（A 股）
** 本上市报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司名称 昇兴集团股份有限公司
英文名称 SHENGXING GROUP CO.,LTD
法定代表人 林永贤
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 昇兴股份
股票代码 002752
首发时间 2015 年 4 月 22 日
注册资本 635,724,507 元
生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团
经营范围 内各成员公司的经营活动额代购代销成员公司的原辅材料和产品。（涉及审批
许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
注册地址 福建省福州市经济技术开发区经一路
办公地址 福建省福州市经济技术开发区经一路
邮政编码 350015
电话号码 0591－83680888
传真号码 0591－83982888
网址 www.shengxingholdings.com
二、本次交易方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分
构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行
股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称
“博德科技”）70%股权，具体如下：
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式（万元）
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元）
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式（万元）
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元）
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
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第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、本次发行已履行的决策程序
（一）昇兴股份的批准和授权
1、2016 年 9 月 7 日，昇兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、
《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
2、2016 年 9 月 24 日，昇兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016 年 10 月 12 日，昇兴股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议
案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的
议案。
4、根据昇兴股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》中股东大会对董事会的授权，2016 年 11 月 20 日，昇兴股份召开第二届董事
会第四十三次会议，审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的
议案》。根据该次董事会会议决议，昇兴股份决定取消本次重组方案中募集配套资
金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
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（二）交易对方及标的公司的批准和授权
1、博德真空的批准和授权
2016 年 9 月 6 日，博德真空召开股东会会议，审议通过了《关于公司将所持
有的温州博德科技有限公司 30%的股权转让给昇兴集团股份有限公司的议案》和
《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》等与本次重组有关的议案。根
据上述股东会决议，博德真空股东会已批准了本次发行股份及支付现金购买资产的
交易，博德真空同意将其所持有的博德科技 30%的股权转让给昇兴股份，并同意与
昇兴股份就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿
协议》等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给昇兴股份的博德科技 20%的股
权，博德真空同意放弃优先购买权。
2、博德科技的批准和授权
2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过了《关于昇兴集团股份有限公司
以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王
策合计持有的温州博德科技有限公司 70%股权的议案》、 关于批准本次交易相关的
审计报告、评估报告的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本
公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议
案》。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博
德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技 30%、20%、20%股权转让给昇兴
股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2017 年 1 月 16 日，中国证监会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温
州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]126 号），对本次重组予以核准。
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二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复下发之日起 12 个月内选择
适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次配套融资的对象为天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、第一创业证
券股份有限公司。
（四）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。按照《发行管理
办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 15.10 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，结合本次发行
募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确
定本次非公开发行股票的发行价格为 18.52 元/股，为本次发行底价 15.10 元/股的
122.65%。
（五）发行数量
本次新增股份发行数量为 5,183,585 股，具体如下：
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12
2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12
3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12
4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12
5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 12
6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,500,037.72 12
合计 5,183,585 95,999,994.20 -
（六）会计师事务所的验资情况
2017 年 3 月 15 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证券
指定的收款银行账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对招商证券指定收款账
户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报
告》（大华验字[2017]000186 号），确认截至 2017 年 3 月 15 日，保荐机构（主承销
商）招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款 95,999,994.20 元。
2017 年 3 月 16 日，招商证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募
集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资
金到账情况进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就昇兴股份本次非公开
发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》 致同验字[2016]第 350ZA0098 号），
确认募集资金（扣除承销费用后）划至昇兴股份指定的资金账户。根据该验资报告，
主承销商招商证券收到申购款人民币 95,999,994.20 元，于 2017 年 3 月 16 日止，
招商证券扣除承销费含税人民币 3,710,000.00 元，向昇兴股份实际缴入股款人民币
92,289,994.20 元。同时扣除昇兴股份需自行支付的中介机构费等其他发行费用人民
币 110,000.00 元，实际募集股款为人民币 92,179,994.20 元，其中增加注册资本（股
本）人民币 5,183,585.00 元，人民币 87,212,635.62 元计入资本公积，人民币 216,226.42
元为应交税费-应交增值税-进项税。
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（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管
理办法》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司开设的专项账户中，按照募
集资金使用计划确保专款专用。
（八）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行
上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（九）股权登记情况
本公司已就本次发行新增的 5,183,585 股股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 3 月 31 日收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账
结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 51430 万元
法定代表人 井贤栋
成立日期 2004 年 11 月 8 日
住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会
主要经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2、信诚基金管理有限公司
公司名称 信诚基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 20000 万元
法定代表人 张翔燕
成立日期 2005 年 9 月 30 日
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其
主要经营范围
它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 20000 万元
法定代表人 刘未
成立日期 2011 年 6 月 21 日
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、国信证券股份有限公司
公司名称 国信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 820000 万元
法定代表人 何如
成立日期 1994 年 6 月 30 日
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
主要经营范围
金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股
票期权做市。
5、华鑫证券有限责任公司
公司名称 华鑫证券有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 160000 万元
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
法定代表人 俞洋
成立日期 2001 年 3 月 6 日
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
主要经营范围 券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
6、第一创业证券股份有限公司
公司名称 第一创业证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 218900 万元
法定代表人 刘学民
成立日期 1998 年 1 月 12 日
住所 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券
主要经营范围
资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
根据上述发行对象提供的材料并经律师核查，上述发行对象中，国信证券股份
有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，该名发行对象不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私
募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行私募投资基金的登记备案手续；天弘基
金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限
责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资，具体
如下：
序号 发行对象名称 参与本次配套融资的产品
天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计划
天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划
1 天弘基金管理有限公司
天弘金汇定增组合 2 号资产管理计划
天弘安信定增组合 1 号资产管理计划
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
天弘恒天定增组合 2 号资产管理计划
天弘九熙-弘安定增 2 号资产管理计划
天弘天信定增 15 号资产管理计划
天弘佳翰-弘安定增 2 号资产管理计划
天弘天信定增 28 号资产管理计划
信诚基金-金控资本 1 号资产管理计划
2 信诚基金管理有限公司
信诚基金睿择定增 1 号资产管理计划
财通基金-增益 2 号资产管理计划
3 财通基金管理有限公司
财通基金-玉泉 652 号资产管理计划
4 华鑫证券有限责任公司 蓝海投资 1 号定向资产管理计划
5 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划
根据上述 5 个认购对象提供的材料并经律师核查，上述 5 个认购对象管理的参
与本次配套融资的资产管理计划均已按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证
券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12
2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12
3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12
4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12
5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 12
6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,500,037.72 12
合计 5,183,585 95,999,994.20 -
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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（三）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之
间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
本次发行的全部发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，未来
无交易安排。
（四）发行对象的认购资金来源
根据本次发行的全部发行对象中，国信证券股份有限公司系以其自有资金参与
本次配套融资，天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参
与本次配套融资，具体情况请参见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（一）
发行对象及其基本情况”。
本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：昇兴股份
（二）新增股份的证券代码：002752
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 4 月 14
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限
责任公司、第一创业证券股份有限公司等 6 名发行对象认购的股份限售期为股票上
市之日起 12 个月。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截
至 2017 年 3 月 15 日，公司前十大股东情况如下：
序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 昇兴控股有限公司 504,152,772 79.30%
2 睿士控股有限公司 27,008,184 4.25%
中国民生信托有限公司－中国民生信托－
3 3,387,150 0.53%
至诚 189 号集合资金信托计划
4 博德真空 3,220,035 0.51%
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1 号
5 2,000,015 0.31%
资产管理计划
6 吴武良 1,273,486 0.20%
7 王策 1,252,236 0.20%
8 黄明金 1,252,236 0.20%
9 林建高 1,163,727 0.18%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,071,000 0.17%
合计 545,780,841 85.85%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示
（按截至 2017 年 3 月 27 日上市公司股东持股情况进行计算）：
序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 昇兴控股有限公司 504,152,772 78.66%
2 睿士控股有限公司 27,008,184 4.21%
3 中国民生信托有限公司－中国民生信托－ 3,387,150 0.53%
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序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
号
至诚 189 号集合资金信托计划
4 博德真空 3,220,035 0.50%
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1 号
5 2,000,015 0.31%
资产管理计划
6 吴武良 1,273,486 0.20%
7 王策 1,252,236 0.20%
8 黄明金 1,252,236 0.20%
9 林建高 1,163,727 0.18%
信诚基金－中信证券－广州金控资本管理
10 1,079,914 0.17%
有限公司
合计 545,789,755 85.16%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至 2017 年 3 月
28 日上市公司股本结构情况进行计算）：
发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 512,737,474 80.65% 517,921,059 80.81%
二、无限售条件流通股 122,987,033 19.35% 122,987,033 19.19%
三、股份总数 635,724,507 100.00% 640,908,092 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风
险能力得到提高。
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（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结
构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完
整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调整，高级管理人员
结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致
董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息
及管理层讨论与分析详见公司于 2017 年 1 月 19 日公告披露的《昇兴集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，本次交易完
成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次交易未导致上市公
司控制权发生变化。
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六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由 635,724,507
股变更为 640,908,092 股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，
上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第五节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行情况”之“一、本次发行已履行的
决策程序”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金与王策合计持有的
博德科技 70%股权，其中包括温州博德真空镀铝有限公司持有的博德科技 30%股
权、黄明金持有的博德科技 20%股权、王策持有的博德科技 20%股权。
2017 年 1 月 24 日，博德科技在其股东名册上作出变更登记，将昇兴股份登记
为持有其 70%股权的股东，上述变更后，黄明金、王策不再持有博德科技的股权，
博德科技的股权结构变更为：昇兴股份持有博德科技 70%股权，温州博德真空镀铝
有限公司持有博德科技 30%股权。同日，博德科技向昇兴股份签发《出资证明书》，
确认昇兴股份出资 2,100 万元，持有其 70%股权。随后博德科技向温州市市场监督
管理局申请办理博德科技 70%股权变更登记至昇兴股份名下的变更登记手续，2017
年 1 月 25 日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕，博德科技取得温州市市场
监督管理局核发的变更后的《营业执照》统一社会信用代码：91330301055533007T）。
本次交易标的博德科技 70%股权已过户至昇兴股份名下，相关工商变更登记手
续已于 2017 年 1 月 25 日办理完毕。变更后，昇兴股份持有博德科技 70%股权，博
德科技已成为昇兴股份控股子公司。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2、验资情况
2017 年 1 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对昇兴股份发行股份
购买资产新增股本进行了审验，并出具了致同字[2016]第 350ZA0092 号《验资报告》。
截至 2017 年 1 月 25 日，昇兴股份已收到博德真空、王策、黄明金等 3 名交易对方
缴纳的新增注册资本 572.4507 万元。
3、登记托管情况
上市公司已于 2017 年 2 月 8 日就本次向交易对方非公开发行股份收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股
份已登记并正式列入上市公司的股东名册。
4、现金对价支付情况
截至本上市报告书摘要签署日，上市公司已按照重组协议和后续签订《确认函》
的约定向博德真空、王策、黄明金等交易对方支付了全部现金对价，共计 9,790 万
元。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2017 年 3 月 7 日，主承销商向中国证监会申报《昇兴集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》，并向符
合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2017 年 3 月 10 日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2017 年 3 月 13 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者
发送《缴款通知书》。
2017 年 3 月 15 日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2、验资情况
2017 年 3 月 15 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证券
指定的收款银行账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对招商证券指定收款账
户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报
告》（大华验字[2017]000186 号），确认截至 2017 年 3 月 15 日，保荐机构（主承销
商）招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款 95,999,994.20 元。
2017 年 3 月 16 日，招商证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募
集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资
金到账情况进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就昇兴股份本次非公开
发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》 致同验字[2016]第 350ZA0098 号），
确认募集资金（扣除承销费用后）划至昇兴股份指定的资金账户。根据该验资报告，
主承销商招商证券收到申购款人民币 95,999,994.20 元，于 2017 年 3 月 16 日止，
招商证券扣除承销费含税人民币 3,710,000.00 元，向昇兴股份实际缴入股款人民币
92,289,994.20 元。同时扣除昇兴股份需自行支付的中介机构费等其他发行费用人民
币 110,000.00 元，实际募集股款为人民币 92,179,994.20 元，其中增加注册资本（股
本）人民币 5,183,585.00 元，人民币 87,212,635.62 元计入资本公积，人民币 216,226.42
元为应交税费-应交增值税-进项税。
3、登记托管情况
2017 年 3 月 28 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市报告书摘要签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及
新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属
状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据昇兴股份第二届董事会第四十四次会议决议以及 2017 年第一次临时股东
大会决议，昇兴股份第二届董事会任期于 2017 年 1 月 20 日结束，林永贤、林永保、
李敦波、邵聪慧、刘微芳、陈工和刘双明等 7 人担任昇兴股份新一届董事并共同组
成昇兴股份第三届董事会，其中刘微芳、陈工和刘双明等 3 人为公司第三届董事会
独立董事。
根据昇兴股份第二届监事会第二十七次会议决议以及 2017 年第一次临时股东
大会决议，昇兴股份第二届监事会任期于 2017 年 1 月 20 日结束，林建高、陈培铭
担任昇兴股份新一届监事并与昇兴股份职工代表大会决议选举的新一届职工代表
监事张友强共同组成昇兴股份第三届监事会。
根据昇兴股份第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议，
选举林永贤为昇兴股份第三届董事会董事长，选举陈培铭为昇兴股份第三届监事会
主席；聘任林永保为总经理；聘任任李敦波为公司副总经理兼任董事会秘书；聘任
王礼雨、童晓冬、吴武良为公司副总经理；聘任华辉为公司财务负责人。
上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，
截至本上市报告书签署日，本次交易前后，昇兴股份董事、监事、高级管理人员无
其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据博德科技于 2017 年 1 月 23 日召开的股东会所作出的决议，同意免去陈剑
永执行董事职务、黄明金监事职务，设立董事会，设董事 3 人，选举林斌、林永保、
陈剑永为董事会成员，汤新友为公司监事。
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根据博德科技于 2017 年 1 月 23 日召开的董事会所作出的决议，同意选举林斌
为董事长，免去王策总经理职务，聘任陈剑永为总经理。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 9 月 7 日，昇兴股份与博德真空、王策、黄明金等 3 名博德科技股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，昇兴股份与博德真空签署了《业绩
承诺与补偿协议》、《股权质押协议》。截至本上市报告书摘要出具之日，上述协议
已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》
进行了核查，确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》
上市公司
关于提交资料真实、 内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、
及全体董
准确、完整 上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失
监高
的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易
因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十
上市公司 合法合规情况 二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明
及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各
中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及
说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实、
本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
准确、完整和及时
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资
标的公司 者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
除 2016 年 6 月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政
处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和
本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
合法合规情况
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交
易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实、
本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性
准确、完整和及时
承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的
投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
（1）博德真空承诺：
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的
控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十
六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
交易对方 究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
合法合规情况
形。
（2）王策、黄明金承诺：
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情
形。
本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。
资产权属
（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形
式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股
权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属
转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍。
（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公
司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政
或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财
产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、
限制或禁止转让或面临此种风险。
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份
上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经
具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利
润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的
公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交
易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12
个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，
锁定期 亦应遵守上述锁定承诺。
（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在
上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交易
取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交
所的最新监管意见不相符的，博德真空、王策、黄明金将
根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
博德真空向上市公司承诺，标的公司对应的 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350
万元和 2,750 万元。
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生
产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具
备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数
量不低于 5,000 万支。
业绩承诺
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标
的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专
项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司
的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司
对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承
诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对
上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价 1.00
元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股
份。
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完
成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后
12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000
万支，则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内采
取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。
（上述为主要内容）
博德真空及其实际控制人承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人单独
控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴股份
现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直
接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务，未直接或间接拥
有与昇兴股份存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股
权或任何其他权益。
2、在博德真空作为昇兴股份的参股股东期间，本公司/本
人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企
业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与昇
兴股份的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁
的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；
(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与昇兴
股份的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织；(3)以任何方式为昇兴股份的竞争企业
避免同业竞争 提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先
权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控
制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给昇兴股份
造成的全部损失。
王策、黄明金承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人或本人单独控制或与他人共
同控制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从
事与博德科技或新项目公司相竞争的业务，未直接或间接
拥有与博德科技或新项目公司存在竞争关系的企业或经济
组织的股份、股权或任何其他权益。
2、在本人作为昇兴股份的参股股东期间，本人以及本人单
独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中
国境内外以任何形式实际经营与博德科技或新项目公司的
主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)在中
国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与博德科技或
新项目公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方式为博德科技或
新项目公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
持或帮助。
3、若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域，博德
科技或新项目公司享有优先权，本人以及本人单独控制或
与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业
务。
4、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全
部损失。
博德真空及其实际控制人陈剑永承诺：
1、在博德真空作为昇兴股份股东期间，将采取措施尽量避
免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发
生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价
规范和减少关联交 格公允的原则进行操作，与昇兴股份或其子公司依法签订
易 协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章
程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其无
关联关系股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人
愿意承担由此给昇兴股份造成的全部损失。
鉴于博德科技于 2016 年 6 月收到中华人民共和国温州海关
《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）。博德真
空、黄明金、王策作为博德科技 70%股权的出让方，特此
说明及承诺如下：
1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已
处理完毕并结案。
2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到
关于海关处罚事项
行政处罚负有责任，为了维护博德科技整体利益及股东权
的承诺
益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，根据博德科
技股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科
技赔偿 2,266,262.50 元人民币。
3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括
但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、
赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费用支出的，均
由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
额的赔偿或补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受实
际损失。
配套资金 本次获配股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转
锁定期
认购方 让。
截至本上市报告书摘要出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项
（一）后续变更登记事项
公司尚需向相关政府行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事宜的备案登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，交易各方需继续履行。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后
续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过
程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公
平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的发行对象符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定，发行对象的认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方。招商证券愿意
推荐发行人本次发行的股票上市交易。
二、法律顾问的结论性意见
经核查，法律顾问认为：
发行人本次重组已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施
本次配套融资的主体资格；本次配套融资的发行过程和发行对象合法合规，发行结
果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
为本次配套融资制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等本
次配套融资过程涉及的有关法律文件是合法、有效的；发行人本次配套融资的发行
对象具备合法的主体资格。发行人本次配套融资发行的股票上市尚需取得深圳证券
交易所审核同意。
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第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，昇兴股份与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招
商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对昇兴股份的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2017 年 1 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对昇兴股份进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合昇兴股份发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对并购重组实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：杜文晖、张寅博、韩帅、江荣华
二、法律顾问
名称：福建至理律师事务所
单位负责人：刘建生
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
项目经办人：蔡钟山、蒋浩
三、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
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传真：010-85665120
项目经办人：李仕谦、苏清炼
四、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
项目经办人：方建新、陈瑜星
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第九节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126 号）；
2、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》；
3、认购投资者出具的承诺函；
4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过
程及发行对象合规性报告》；
5、福建至理律师事务所出具的《关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2016]
第 350ZA0098 号）；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000186
号）；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
昇兴集团股份有限公司
2017 年 4 月 13 日