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证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读昇兴股份本次发行股份及支付现金购
买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
林永贤 林永保 李敦波 邵聪慧
刘微芳 陈 工 刘双明
昇兴集团股份有限公司
年 月 日
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格合计为 19,390 万元，其中 9,790 万元的对价以现
金方式支付，9,600 万元对价以发行股份的方式支付，上市公司向博德真空、王策、
黄明金购买资产发行的股份数量为 5,724,507 股，本次新增股票发行后公司总股本
为 635,724,507 股，发行价格为人民币 16.77 元/股。本次交易相关的募集配套资金
工作尚未实施完毕，公司将在募集配套资金新增股份相关发行工作实施完毕后，办
理该部分新增股份的发行登记手续和上市手续。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登
记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 2 月 8 日取得了登记
结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上
市日为 2017 年 3 月 10 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
四、新增股份限售安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以
博德科技 70%股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁
定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的
公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对
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标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业
绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股
份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如博德真空、黄明金、王策作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空、黄明
金、王策将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
六、相关后续事项
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2017 年 1 月 25 日出具《验资报告》（致同验字〔2016〕第 350ZA0092
号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 5,724,507 股股份办理了新增
注册资本验资手续。本次新增股份已于 2017 年 2 月 8 日经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司受理。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
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本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
不超过 6,357,615 股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国
证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及
上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。
（四）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确
认函》，同意上市公司于 2017 年 2 月 25 日前向其分别支付 1,500 万元，于募集配
套资金到位并验资完成后 10 个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上
市公司已于 2017 年 2 月 23 日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价 1,500
万元。
截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余
的现金对价共计约 6,790 万元。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后
续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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目 录
目 录 ...................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................ 8
第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................... 10
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 10
二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 16
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 16
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................... 16
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 17
一、本次交易的实施过程 .................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 21
六、相关后续事项 ................................................................................................ 27
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ........................................................ 28
第三节 新增股份数量和上市时间 .......................................................................... 30
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 31
一、持续督导期间 ................................................................................................ 31
二、持续督导方式 ................................................................................................ 31
三、持续督导内容 ................................................................................................ 31
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 32
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一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................ 32
二、律师事务所声明 ............................................................................................ 33
三、会计师事务所声明 ........................................................................................ 34
四、资产评估机构声明 ........................................................................................ 35
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 36
一、备查文件 ........................................................................................................ 36
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................ 36
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释义
基本定义：
昇兴股份、公司、本公司、
指 昇兴集团股份有限公司
上市公司
博德科技、标的公司、评估
指 温州博德科技有限公司
对象、被评估企业
标的资产、标的股权、拟购
指 博德科技 70%股权
买资产
本次交易、本次重组、本次 昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买 博德科技
指
资产重组 70%股权并募集配套资金的行为
交易对方、交易对象、发行
股份及支付现金购买资产交 博德科技现有股东，即温州博德真空镀铝有限公司、王
指
易对方、购买资产交易对方、 策、黄明金
标的公司全体股东、转让方
博德真空 指 温州博德真空镀铝有限公司
博德包装 指 温州博德包装材料有限公司，博德真空之全资子公司
《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市报告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公
《业绩承诺与补偿协议》 指 司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
《博德科技两年一期审计报 《温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年
指
告》 1-6 月审计报告》
《备考合并财务报表审阅报 《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月
指
告》 备考合并财务报表审阅报告》
《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
《资产评估报告书》 指 收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报
告书》
审计报告日、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政
股权交割日 指 管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知
书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登
交易完成日 指 记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立的股票账户之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
标的公司业绩承诺期、补偿
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
期限
承诺净利润、净利润承诺数 指 博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的
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会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实
际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截
实际净利润、实际净利润数 指
至 2015 年 12 月 31 日标的公司对远东国际租赁有限公
司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元在 2016
年度转回及相应所得税的影响）。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、至理律所 指 福建至理律师事务所
评估机构、同致信德资产评
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
估
致同会计师、致同会计师事
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股、普通股 指 在中国境内上市的人民币普通股（A 股）
** 本上市报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分
构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行
股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称
“博德科技”）70%股权，具体如下：
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式（万元）
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元）
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）交易对方
温州博德真空镀铝有限公司，以及王策、黄明金等 2 名自然人。
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（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技 70%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同
时以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购
买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，温州博
德真空镀铝有限公司承诺如下：
博德科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于人民币 2,000
万元、人民币 2,350 万元和人民币 2,750 万元。其中，“承诺净利润”是指按上市公
司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师
事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，
在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差
异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的
各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以
股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
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二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟向博德真空、王策、黄明金等 3 位交易对方以发行股份及支付现金
相结合的方式购买其持有的博德科技的 70%股权。博德科技 70%股权于 2016 年 6
月 30 日的评估值为 19,697.29 万元，交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。
上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下：
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式（万元）
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元）
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
（二）具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.77 元/股，
不低于前述市场参考价的 90%。 本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市
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公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、
除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
3、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行
5,724,507 股，具体如下：
占本次购买资产发股数量
序号 交易对方 获得的股份数量（股）
的比例
1 博德真空 3,220,035 56.25%
2 王策 1,252,236 21.88%
3 黄明金 1,252,236 21.88%
合计 5,724,507 100.00%
注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
4、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以
博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期
情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标
的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司
的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公
司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
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（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监
会或深交所的监管意见进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股 5,724,507 股用于购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由 630,000,000 股
变更为 635,724,507 股。
以 2016 年 7 月 4 日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市
公司股权结构变化情况如下：
本次交易完成后（不考虑募集
本次交易前
配套资金）
股东姓名或名称
持股数量 持股比
持股数量（股） 持股比例
（股） 例
昇兴控股有限公司 504,152,772 80.02% 504,152,772 79.30%
睿士控股有限公司 27,008,184 4.29% 27,008,184 4.25%
吴武良 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20%
林建高 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18%
中央汇金资产管理有限责任公司 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17%
中国建设银行股份有限公司-摩根
士丹利华鑫多因子精选策略混合 747,850 0.12% 747,850 0.12%
型证券投资基金
庄强 592,000 0.09% 592,000 0.09%
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后（不考虑募集
本次交易前
配套资金）
股东姓名或名称
持股数量 持股比
持股数量（股） 持股比例
（股） 例
李敦波 552,442 0.09% 552,442 0.09%
宋扬 548,100 0.09% 548,100 0.09%
鲁证期货股份有限公司－鲁证泉
384,510 0.06% 384,510 0.06%
通黄河 1 号资产管理计划
博德真空 - - 3,220,035 0.51%
王策 - - 1,252,236 0.20%
黄明金 - - 1,252,236 0.20%
其他股东 92,505,929 14.68% 92,505,929 14.55%
合计 630,000,000 100.00% 635,724,507 100.00%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本
的比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昇
兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》 致同审字（2016）第 350ZA0009 号）、
《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》
（致同审字（2016）第 350ZA0203 号） 以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”）
及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
总资产 223,270.32 250,981.64 12.41% 249,141.61 277,523.27 11.39%
归属于母公司所
145,199.41 154,374.89 6.32% 140,447.03 149,004.19 6.09%
有者权益
每股净资产（元/
2.30 2.43 5.65% 2.23 2.34 4.93%
股）
营业收入 95,270.42 99,393.95 4.33% 204,025.93 211,931.76 3.87%
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
利润总额 11,354.67 12,560.45 10.62% 17,876.95 19,687.37 10.13%
净利润 8,895.74 9,791.99 10.07% 13,043.90 14,374.38 10.20%
归属于母公司所
8,946.73 9,565.05 6.91% 13,179.37 14,081.45 6.84%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.14 0.15 7.14% 0.22 0.23 4.55%
/股）（注）
注：计算 2015 年末/2015 年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按 2016 年 5 月权
益分派实施后模拟计算。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份的对象为博德真空、王策、黄明金，王策、黄明金以及博
德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级
管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次非公开发行股份实施前后，公司
的董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，本次交易完
成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次交易未导致上市公
司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由 630,000,000
股变更为 635,724,507 股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，
上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 9 月 6 日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本
次交易的相关议案。
2016 年 10 月 12 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于本
次交易的相关议案。
2016 年 11 月 20 日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关
于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。
中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据博德科技提供的股东名册及工商变更登记文件，截至 2017 年 1 月 25 日，
博德科技已经完成了将标的股权过户至昇兴股份名下的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本公告书签署日，本次交易标的资产博德科技 70%股权已过户至昇兴股份
名下，股份交割完成后，昇兴股份持有博德科技 70%股权。
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2、昇兴股份新增注册资本的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字〔2016〕第 350ZA0092
号《验证报告》，截至 2017 年 1 月 25 日，昇兴股份已收到博德真空、王策、黄明
金等 3 名交易对方缴纳的新增注册资本 572.45 万元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博德科技 70%股权，标的资产
的债权债务均由博德科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次非公开发行新股数量为 5,724,507 股（其中限售流通股数量为
5,724,507 股）。
5、现金支付对价情况
本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确
认函》，同意上市公司于 2017 年 2 月 25 日前向其分别支付 1,500 万元，于募集配
套资金到位并验资完成后 10 个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上
市公司已于 2017 年 2 月 23 日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价 1,500
万元。
截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余
的现金对价共计约 6,790 万元。
6、期间损益的确认和归属
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
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交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标
的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本
次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，
并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权
交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余
公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上
市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产
生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市
公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在
本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计
报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时
所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际
净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司
和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份
登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历
史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据昇兴股份第二届董事会第四十四次会议决议以及 2017 年第一次临时股东
大会决议，昇兴股份第二届董事会任期于 2017 年 1 月 20 日届满，林永贤、林永保、
李敦波、邵聪慧、刘微芳、陈工和刘双明等 7 人担任昇兴股份新一届董事并共同组
成昇兴股份第三届董事会，其中刘微芳、陈工和刘双明等 3 人为公司第三届董事会
独立董事。
根据昇兴股份第二届监事会第二十七次会议决议以及 2017 年第一次临时股东
大会决议，昇兴股份第二届监事会任期于 2017 年 1 月 20 日届满，林建高、陈培铭
担任昇兴股份新一届监事并与昇兴股份职工代表大会决议选举的新一届职工代表
监事张友强同组成昇兴股份第三届监事会。
根据昇兴股份第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议，
选举林永贤为昇兴股份第三届董事会董事长，选举陈培铭为昇兴股份第三届监事会
监事会主席；聘任林永保为总经理；聘任任李敦波为公司副总经理兼任董事会秘书；
聘任王礼雨、童晓冬、吴武良为公司副总经理；聘任华辉为公司财务负责人。
上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，
截至本上市报告书签署日，本次交易前后，昇兴股份董事、监事、高级管理人员无
其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据博德科技于 2017 年 1 月 23 日召开的股东会所作出的决议，同意免去陈剑
永执行董事职务、黄明金监事职务，设立董事会，设董事 3 人，选举林斌、林永保、
陈剑永为董事会成员，汤新友为公司监事。
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根据博德科技于 2017 年 1 月 23 日召开的董事会所作出的决议，同意选举林斌
为董事长，免去王策总经理职务，聘任陈剑永为总经理。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 9 月 7 日，昇兴股份与博德真空、王策、黄明金等 3 名博德科技股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，昇兴股份与博德真空签署了《业绩
承诺与补偿协议》、《股权质押协议》。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，
交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》
进行了核查，确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》
上市公司
关于提交资料真实、 内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、
及全体董
准确、完整 上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失
监高
的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易
因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十
上市公司 合法合规情况 二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明
及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各
中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及
说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实、
本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
准确、完整和及时
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资
标的公司 者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
除 2016 年 6 月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政
处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和
本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
合法合规情况
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交
易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实、
本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性
准确、完整和及时
承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的
投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
（1）博德真空承诺：
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的
控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十
六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
交易对方 究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
合法合规情况
形。
（2）王策、黄明金承诺：
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情
形。
本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。
资产权属
（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形
式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股
权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属
转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍。
（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公
司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政
或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财
产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、
限制或禁止转让或面临此种风险。
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份
上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经
具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利
润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的
公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交
易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12
个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，
锁定期 亦应遵守上述锁定承诺。
（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在
上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交易
取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交
所的最新监管意见不相符的，博德真空、王策、黄明金将
根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
博德真空向上市公司承诺，标的公司对应的 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350
万元和 2,750 万元。
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生
产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具
备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数
量不低于 5,000 万支。
业绩承诺
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标
的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专
项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司
的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司
对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承
诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对
上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价 1.00
元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股
份。
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完
成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后
12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000
万支，则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内采
取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。
（上述为主要内容）
博德真空及其实际控制人承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人单独
控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴股份
现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直
接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务，未直接或间接拥
有与昇兴股份存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股
权或任何其他权益。
2、在博德真空作为昇兴股份的参股股东期间，本公司/本
人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企
业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与昇
兴股份的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁
的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；
(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与昇兴
股份的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织；(3)以任何方式为昇兴股份的竞争企业
避免同业竞争 提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先
权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控
制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给昇兴股份
造成的全部损失。
王策、黄明金承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人或本人单独控制或与他人共
同控制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从
事与博德科技或新项目公司相竞争的业务，未直接或间接
拥有与博德科技或新项目公司存在竞争关系的企业或经济
组织的股份、股权或任何其他权益。
2、在本人作为昇兴股份的参股股东期间，本人以及本人单
独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中
国境内外以任何形式实际经营与博德科技或新项目公司的
主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)在中
国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与博德科技或
新项目公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方式为博德科技或
新项目公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
持或帮助。
3、若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域，博德
科技或新项目公司享有优先权，本人以及本人单独控制或
与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业
务。
4、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全
部损失。
博德真空及其实际控制人陈剑永承诺：
1、在博德真空作为昇兴股份股东期间，将采取措施尽量避
免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发
生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价
规范和减少关联交 格公允的原则进行操作，与昇兴股份或其子公司依法签订
易 协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章
程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其无
关联关系股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人
愿意承担由此给昇兴股份造成的全部损失。
鉴于博德科技于 2016 年 6 月收到中华人民共和国温州海关
《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）。博德真
空、黄明金、王策作为博德科技 70%股权的出让方，特此
说明及承诺如下：
1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已
处理完毕并结案。
2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到
关于海关处罚事项
行政处罚负有责任，为了维护博德科技整体利益及股东权
的承诺
益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，根据博德科
技股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科
技赔偿 2,266,262.50 元人民币。
3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括
但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、
赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费用支出的，均
由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
额的赔偿或补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受实
际损失。
截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承
诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等
事宜的备案登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，交易各方需继续履行。
（三）募集配套资金
公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超
过 6,357,615 股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市
手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份购买资产的实施。
（四）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确
认函》，同意上市公司于 2017 年 2 月 25 日前向其分别支付 1,500 万元，于募集配
套资金到位并验资完成后 10 个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
市公司已于 2017 年 2 月 23 日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价 1,500
万元。
截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余
的现金对价共计约 6,790 万元。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后
续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
昇兴股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问福建至理律师事务所认为：
昇兴股份本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行
实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；昇兴股份本次重组已经获得必
要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件
均已成就，已具备实施的法定条件；截至本报告书签署日，本次重组的实施情况符
合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
昇兴股份已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，
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符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求；昇兴股份尚需根据本次重组方案、
《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等
文件办理本次重组的剩余部分现金对价的支付义务、募集配套资金、新增股份上市、
变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障
碍。
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第三节 新增股份数量和上市时间
在本次交易中，上市公司向博德真空、王策、黄明金等交易对方发行 5,724,507
股股份。2017 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。按截至 2017 年 2 月 7 日上市公司股份数量进行计算，上市公司于
该等非公开发行股份后的股份数量为 635,724,507 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 10 日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以
博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期
情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
一、博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的
公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的
业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司
股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
二、王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
三、如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会
或深交所的监管意见进行相应调整。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，昇兴股份与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招
商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对昇兴股份的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2017 年 1 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对昇兴股份进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合昇兴股份发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对并购重组实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本上市报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
财务顾问协办人：
韩 帅
招商证券股份有限公司
年 月 日
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本上市报告书，确认本上市报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对上市公司在本上市报告书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认本上市报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
刘建生
律 师：
蔡钟山 蒋 浩
福建至理律师事务所
年 月 日
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读昇兴集团股份有限公司上市报告书，确认上市报
告书中引用的本所对昇兴集团股份有限公司出具的验资报告的内容与本所出具的
验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对昇兴集团股份有限公司在上
市报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议,确认上市报告书不致因完
整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
李仕谦 苏清炼
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
四、资产评估机构声明
本评估机构及签字注册资产评估师已阅读本上市报告书，确认本上市报告书与
本评估机构出具的评估报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册资产评估师对上市
公司在本上市报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本上市报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人授权人：
杨 鹏
经办评估师：
袁湘群 邓厚香
同致信德（北京）资产评估有限公司
年 月 日
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126 号）；
2、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、福建至理律师事务所出具的《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：杜文晖、张寅博、韩帅、江荣华
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（二）法律顾问
名称：福建至理律师事务所
单位负责人：刘建生
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
项目经办人：蔡钟山、蒋浩
（三）上市公司审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目经办人：李仕谦、苏清炼
（四）资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人：杨鹏
住所：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 3 号楼 3-15D
电话：010-87951683
传真：010-87951672
项目经办人：袁湘群、邓厚香
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
昇兴集团股份有限公司
2017 年 3 月 9 日