昇兴集团股份有限公司
ShengXing Group Co.，Ltd.
（福建省福州市经济技术开发区经一路）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼）
二〇一五年四月
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
特别提醒
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）股票将于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全
文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东
等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺
（一）控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团
首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股
份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6 个月内
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如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015
年 10 月 21 日）收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所
持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后的 6 个月
内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股
份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增
发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下
同）；在锁定期满后的 12 个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超
过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 10%。
（二）实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集
团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人保证昇兴控股不转让
或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，
也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 36 个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
（三）公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的
昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的 6 个月内，
本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%。
（四）福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸
易有限公司等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之
日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也
不由昇兴集团回购该部分股份。
（五）林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴
集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的
昇兴控股股权。
（六）除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永
保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
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自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限
售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集
团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集
团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。本人在昇
兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴
集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票
连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应
调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
（七）除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承
诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限
售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集
团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集
团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。
二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）公司及控股股东的承诺
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公司及控股股东昇兴控股的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回
已转让的原限售股份（若有）。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定
召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会
进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将
依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿
投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的
相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、高级管
理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因
而放弃履行承诺。
三、关于稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具
了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的
具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
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盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上
一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股
东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时
有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，
提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定
措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公
积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公
司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方
案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，
并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，
实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司
回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或
资本公积转增股本后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
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度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在 5 日内
召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审
议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管
部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备
案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会
公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为 3,000 万元。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东
回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控
股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股
份后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在 5 日内，提出
增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依
法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管
部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定
披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三
个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的
每股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000 万元。如果公司股价已经不满足
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启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东
增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增
持公司股份后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管
理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）
应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级
管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买
入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管
理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人
员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，并不高于其自公司上市后
在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员
可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交
易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未
获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。
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（2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在
前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该
等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员
按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，
相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺
相关责任主体将依法承担相应责任。
四、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向
昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有
股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监
管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书
中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。
2、减持的方式
（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的
规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公
告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
（3）在锁定期满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量
不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发行
股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或
增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持
所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 10%。
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（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市
场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的
规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规
则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如
下：
1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东
和社会公众投资者道歉。
2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股
份在 6 个月内不得减持。
3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（二）睿士控股的持股意向和减持意向声明
睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有
股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要
求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披
露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的
昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所
持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，
减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿士
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控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%。
4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所
持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相
关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前 3 个交易日予以公告，
并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
五、关于公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明
（一）公司关于履行承诺的约束措施
公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严格
履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公
司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果
因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法向投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施
公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股
股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履
行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股
东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在
昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人
未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控
制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则
控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前
述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利
用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履
行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
（三）董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董
事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺
将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如
果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之
日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行
相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损
失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承
担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
六、在招股说明书中披露的其他重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、昇兴控股出具的承诺函
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司
的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的
其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司
除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争
的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经
济组织的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本
公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境
内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接
或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收
购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经
济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属
容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限
公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限
公司享有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经
济组织将不再发展同类业务。
（4）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的
全部损失。
2、实际控制人出具的承诺函
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司
的长期稳定发展，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇
兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本人单独或共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本人及本人控制
的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生
产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的
生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用
于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任
何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
持或帮助。
（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。
（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全
部损失。
（二）规范关联交易的承诺
1、控股股东出具的承诺函
为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：
（1）在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公
司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇
兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价
格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法
程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴
集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；
（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成
的全部损失。
2、实际控制人出具的承诺函
为进一步规范公司的关联交易，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙
作出承诺：
（1）在本人作为昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集
团股份有限公司及其子公司的关联交易；
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害昇兴集团股
份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的
全部损失。
（三）其他承诺
1、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011
年 3 月 15 日出具《承诺函》，承诺：如因发行人或其子公司在发行人首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁
厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成
损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产
生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人
及其子公司免于遭受损失。
2、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011
年 3 月 10 日出具《承诺函》，承诺：(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发行
人的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会
或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包
括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他
中小股东的利益。(2)如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市
前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，
昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或
支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，昇兴控股、实
际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
七、本次发行的证券服务机构的承诺
1、招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券
为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人
首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务
所将依法赔偿投资者损失。
3、福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福
建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿
投资者损失。
八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司
首次公开发行股票招股说明书中的释义相同
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内
容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）
上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560 号文核准，本公司公开发
行不超过 6,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以
下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投
资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为
6,000 万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售 600 万股，网上
发行 5,400 万股，发行价格为 5.74 元/股。
经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2015]144 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，证券简称“昇兴股份”，证券代码“002752”；其中本次公开发
行的 6,000 万股股票将于 2015 年 4 月 22 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距
今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015 年 4 月 22 日
3、股票简称：昇兴股份
4、股票代码：002752
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
5、首次公开发行后总股本：42,000 万股
6、首次公开发行股票数量：6,000 万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺详见“第一章 重要声明与提示”
的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行的 6,000 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
占发行后 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量（股）
股本比例 （遇非交易日顺延）
昇兴控股有限公司 336,101,848 80.02% 2018 年 4 月 22 日
睿士控股有限公司 18,005,456 4.29% 2016 年 4 月 22 日
福州鑫宝源贸易有限
首次公开 1,964,232 0.47% 2016 年 4 月 22 日
公司
发行前已
福州鑫瑞源贸易有限
发行的股 1,964,232 0.47% 2016 年 4 月 22 日
公司
份
福州鑫恒昌贸易有限
1,964,232 0.47% 2016 年 4 月 22 日
公司
小计 360,000,000 85.71%
首次公开 网下配售的股份 6,000,000 1.43% 2015 年 4 月 22 日
发行的股 网上发行的股份 54,000,000 12.86% 2015 年 4 月 22 日
份 小计 60,000,000 14.29%
合 计 420,000,000 100%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 昇兴集团股份有限公司
2、英文名称： ShengXing Group Co., Ltd.
3、注册资本： 42,000 万元（本次公开发行股票后）
4、法定代表人： 林永贤
5、成立日期： 1992 年 12 月 4 日
6、整体变更设立日期： 2010 年 11 月 23 日
7、住所： 福建省福州市经济技术开发区经一路
8、邮政编码：
9、所属行业： 金属制品业
10、电话： 0591－83680888
11、传真： 0591－83982888
12、互联网网址： http://www.shengxingholdings.com
13、电子信箱： sxzq@shengxingholdings.com
14、董事会秘书： 李敦波
15、经营范围： 生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；
彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动
和代购代销成员公司的原辅材料和产品。
16、主营业务： 公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
容器的生产和销售。
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票。
公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股票情况如下：
间接持有
姓名 职务 本届任期
股份数（股）
林永贤 董事长 106,231,991
林永保 董事、总经理 88,526,986
邵聪慧 董事 -
2013 年 9 月 16 日至
董事、副总经理、财务负
李敦波 491,058 2016 年 9 月 15 日
责人、董事会秘书
徐开翟 独立董事 -
胡继荣 独立董事 -
- 2014 年 1 月 16 日至
刘微芳 独立董事
2016 年 9 月 15 日
林建高 监事会主席 1,034,423
官兰香 监事、采购总监 196,423
张友强 监事，工程部副部长 93,000
沈吴佶 常务副总经理 - 2013 年 9 月 16 日至
2016 年 9 月 15 日
陈信东 副总经理 99,999
吴武良 副总经理 1,131,987
童晓冬 副总经理 196,423
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
在本次发行前，昇兴控股持有本公司股份 336,101,848 股，占本公司本次
发行前总股本的 93.3617%，是本公司控股股东。
昇兴控股系根据香港公司条例于 2009 年 9 月 17 日在香港注册成立，注册
号为 1374294，法定股本和发行股本均为 120 万港币，注册地址为香港九龙大
角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室。昇兴控股主要从事贸易及投资业务。
昇兴控股的股权结构如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 林永贤 379,285 31.6071%
2 林永保 316,072 26.3393%
3 林永龙 227,572 18.9643%
4 林恩强 87,964 7.3303%
5 林志明 87,964 7.3303%
6 林永安 63,215 5.2679%
7 林丽绒 37,928 3.1607%
合计 1,200,000 100%
昇兴控股最近一年的有关财务数据如下（经香港高信会计师行审计）：
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产（万港元） 7,455.71
净资产（万港元） 4,159.41
净利润（万港元） -5.08
（二）实际控制人基本情况
在本次发行前，林永贤、林永保和林永龙合计持有昇兴控股 76.9107%的股
份，昇兴控股持有本公司 93.3617%的股份，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴
控股间接持有本公司 71.8051%的股份，为本公司的实际控制人，其基本情况如
下：
林永贤，男，1961 年 6 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》
号码：H342****。现任本公司董事长、昇兴控股董事会主席。
林永保，男，1968 年 6 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》
号码：H460****。现任本公司董事、总经理及昇兴控股董事。
林永龙，男，1959 年 10 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》
号码：H342****。现任昇兴控股董事。
（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
1、昇兴贸易公司
昇兴贸易公司是在香港登记注册的合伙企业，成立于 1981 年 8 月 14 日，商
业登记证号码为 07367558，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大
厦 6 楼 606 室，主营业务为进出口贸易。
林永贤、林永保和林永龙各持有昇兴贸易 1/3 的合伙份额。
2、昇兴企业有限公司
昇兴企业有限公司系根据香港公司条例于 1995 年 1 月 5 日在香港注册成
立，公司注册号为 502168，法定股本为港币 2,000,000 元，注册地址为香港九
龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室，主营业务为贸易。
昇兴企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 林永保 666,600 33.33%
2 林永贤 666,800 33.34%
3 林永龙 666,600 33.33%
合计 2,000,000 100.00%
3、高域发展有限公司
高域发展有限公司系根据香港公司条例于 1991 年 4 月 25 日在香港注册成
立，公司注册号为 306775，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大
厦 6 楼 606 室，主营业务为贸易。
高域发展的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 林永保 250,000 50.00%
2 林永贤 125,000 25.00%
3 林永龙 125,000 25.00%
合计 500,000 100.00%
4、福建省富昇食品有限公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
福建省富昇食品有限公司成立于 1986 年 10 月 9 日，《营业执照》注册号：
350105400000110，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资闽马外资字
[1988]0145 号；注册资本和实收资本均为人民币 625 万元，注册地址为福州市
马尾区青洲路 3 号 1#楼，经营范围为筹建：调味品、粮油制品、农副产品、肌
醇、软包装袋的批发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）。
富昇食品的股东为昇兴贸易公司，持股比例为 100%。
5、君德投资有限公司
君德投资系根据香港公司条例于 2014 年 3 月 12 日在香港注册成立，公司
编号为 2051880。君德投资的法定股本为 10 万元港币，已发行股本为 10 万元
港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室，主营
业务为贸易，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 林永保 29,000 29.00%
2 林永贤 29,000 29.00%
3 林永龙 26,000 26.00%
4 林永安 10,000 10.00%
5 林丽绒 6,000 6.00%
合计 100,000 100.00%
四、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司股东总人数为 101,026 户。公司前十名股东持有公司发
行后股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 昇兴控股有限公司 336,101,848 80.02%
2 睿士控股有限公司 18,005,456 4.29%
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
3 福州鑫宝源贸易有限公司 1,964,232 0.47%
4 福州鑫瑞源贸易有限公司 1,964,232 0.47%
5 福州鑫恒昌贸易有限公司 1,964,232 0.47%
华泰证券股份有限公司客户信用
6 257,000 0.06%
交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户
7 200,000 0.05%
信用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户
8 194,000 0.05%
信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用
9 167,500 0.04%
交易担保证券账户
申银万国证券股份有限公司客户
10 159,000 0.04%
信用交易担保证券账户
合计 360,977,500 85.96%
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股票总量为 6,000 万股，全部为公开发行新股，其中，网下
向符合条件的询价对象配售股票数量为 600 万股，占本次发行总量的 10%；网
上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为 5,400 万股，占本次
发行总量的 90%。
二、发行价格
发行价格为 5.74 元/股。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的
方式，其中，网下向投资者配售 600 万股，网上向社会公众投资者发行 5,400
万股。
本次发行网下发行有效申购量为 331,800 万股，网上有效申购数量为
10,257,973,500 股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍
数为 570 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《昇兴集
团股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《昇兴集团股份有限公司
首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行
规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为 600 万股，占本次发行数量的 10%，
网上最终发行数量为 5,400 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网下有效
申购倍数为 553 倍；网上有效申购倍数为 190 倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为 34,440 万元。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 17 日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2015）第 350ZA0012
号《验资报告》。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
五、发行费用
1、本次发行费用总额为 3,025.22 万元，其中承销费 1,200 万元、保荐费
500 万元、审计及验资费 588.51 万元、律师费 345.84 万元、发行手续费用、
交易所上网手续费等 390.87 万元。
2、每股发行费用为 0.50 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
六、募集资金净额
本次发行新股募集资金净额为 31,414.78 万元。本次发行无发行前股东公
开发售股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.03 元。（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.25 元。（每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本计算）
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务数据均披露于《昇
兴集团股份有限公司首次开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。
一、公司 2015 年 1-3 月主要财务信息
本上市公告书已披露 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日资产负债表、
2014 年 1-3 月及 2015 年 1-3 月利润表、2014 年 1-3 月及 2015 年 1-3 月现金流
量表，其中 2014 年 1-3 月及 2015 年 1-3 月的财务数据未经审计，请投资者注
意投资风险。公司上市后将不再另行披露 2015 年第一季度报告，敬请投资者注
意。
（一）2015 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
上年度期末增减
流动资产（元） 1,063,193,326.01 1,094,134,693.84 -2.83%
流动负债（元） 1,180,520,864.66 1,213,045,012.71 -2.68%
总资产（元） 2,315,560,561.09 2,341,325,259.41 -1.10%
归属于母公司股东的
987,085,437.68 959,051,338.61 2.92%
所有者权益（元）
归属于母公司股东的
2.74 2.66 3.01%
每股净资产（元/股）
本报告期比
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
上年同期增减
营业收入（元） 525,077,778.73 432,020,604.53 21.54%
营业利润（元） 39,488,573.39 24,132,049.41 63.64%
利润总额（元） 39,732,489.79 25,017,645.43 58.82%
归属于母公司股东的净
28,091,961.30 20,524,119.37 36.87%
利润（元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 27,909,024.00 19,859,922.36 40.53%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33%
扣除非经常性损益后的 0.08 0.06 33.33%
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.39% 0.46%
经营活动产生的现金流
64,729,732.56 23,297,675.29 177.84%
量净额（元）
每股经营活动产生的现
0.18 0.06 200.00%
金流量净额（元/股）
注：净资产收益率指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
1、经营情况简要说明
2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 52,507.78 万元，较上年同期上升
21.54%，实现利润总额 3,973.25 万元，较上年同期增长 58.82% ；实现归属于
母公司股东的净利润 2,809.20 万元，较上年同期上升 36.87% 。
总体来看，2015 年 1-3 月公司经营情况、经营业绩呈现增长趋势。
2、财务状况的简要说明
（1）资产
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 231,556.06 万元，较上年度期末
下降 2,576.47 万元，降幅为 1.10% ，主要是存货减少所致。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司存货余额为 29,100.73 万元，较上年末减少
5,502.21 万元，主要是由于公司一季度属于生产旺季。
（2）负债
截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债合计 131,547.77 万元，较上年末减少
5,348.48 万元，主要是由于公司应付票据和应付账款合计减少 4,372.65 万元。
（3）所有者权益
截至 2015 年 3 月 31 日，公司的股东权益总额为 100,008.29 万元，较上年
度期末增加 2,772.01 万元，增幅为 2.85% ，系 2014 年 1-9 月实现盈利所致。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司 的资产质量良好和负债结构合理的流动性和
偿债能力较强，财务状况稳定。
3、对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明
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本期末（本期） 期初（上期） 变动比
项目 变动原因
金额（元） 金额（元） 例（%）
上期末计提的职工年度
应付职工薪酬 11,055,065.35 18,007,903.00 -38.61%
绩效工作在本期内发放
主要是子公司安徽昇兴
其他应付款 8,457,378.45 13,182,487.71 -35.84%
退还建设工程保证金
子公司安徽昇兴的长期
一年内到期的
76,910,000.00 36,910,000.00 108.37% 借款中的 4000 万元将于
非流动负债
一年内到期
受子公司昇兴香港非记
其他综合收益 -206,358.78 -148,496.55 38.97% 账本位币报表折算时汇
率变动的影响
营业税金及附 随营业收入的增长而增
2,126,265.54 1,438,246.59 47.84%
加 长
随着利润总额的增加而
所得税费用 11,954,549.06 4,976,156.57 36.87%
相应增加。
支付其他与经
主要是销售费用和管理
营活动有关的 24,772,372.92 17,808,819.11 39.10%
费用的增加
现金
取得借款收到
49,130,000.00 80,000,000.00 -38.59% 报告期公司借款减少
的现金
偿还债务支付 报告期公司增加归还借
50,000,000.00 20,000,000.00 150%
的现金 款
二、公司 2015 年 1-6 月预计经营情况
（一）业绩预计情况
1、业绩预计期间：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。
2、业绩预告情况表
项目 本报告期 上年同期
比上年同期增长 5%-25%
归属于母公司股东的净利润 3,628.23 万元
3,809.64 万元-4,535.28 万元
（二）业绩变动原因说明
公司根据 2012-2014 年度实际经营业绩及目前发展规划，结合各项基础、
能力、潜力和业务的延续性，公司管理层预计 2015 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润约为 3,809.64 万元-4,535.28 万元，相比上年同期的增长率约为
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5%-25%。
上述业绩变动的预测，只是公司初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，
在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2015 年 4 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生
重大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用
等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：王黎祥、胡晓和
项目协办人：刘海燕
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认
为昇兴集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券
交易所出具了《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司之股票上市
保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：
昇兴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，昇兴股份股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐昇兴股份的股票在深圳证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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附件
1、2015 年 3 月 31 日和上年末比较式资产负债表（合并及母公司）
2、2015 年 1-3 月和上年同期比较式利润表（合并及母公司）
3、2015 年 1-3 月和上年同期比较式现金流量表（合并及母公司）
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（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
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