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金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2017-226
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况
暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二零一七年十二月
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公
司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京金一文化发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
特别提示及声明
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：61,473,391 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：11.40 元/股
募集资金总额：700,796,657.40 元
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：61,473,391 股
股票上市时间：2017 年 12 月 22 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次
新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。
三、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司
法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
目录
公司声明...................................................................................................................... 2
特别提示及声明 ........................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................. 4
释义............................................................................................................................. 5
一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次交易实施情况 ................................................................................................ 8
三、发行股份及支付现金购买资产交易实施情况.......................................................... 9
四、配套融资实施情况 .............................................................................................. 11
五、本次发行股份上市情况 ....................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 20
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................... 21
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释义
独立财务顾问（主承销
指 招商证券股份有限公司
商）、招商证券
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
本报告书摘要 指 募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份
上市报告书摘要
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订稿
发行人、上市公司、本公 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：
指
司、公司、金一文化
金艺珠宝 指 深圳市金艺珠宝有限公司
捷夫珠宝 指 深圳市捷夫珠宝有限公司
菲利杜豪 指 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司
法瑞尔 指 哈尔滨法瑞尔贸易有限公司
哈尔滨捷夫 指 哈尔滨捷夫珠宝有限公司
臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺
谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联
臻宝通 指
网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有
限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）
臻宝通（深圳）互联网科
指 臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名
技股份有限公司
博远投资 指 瑞金市博远投资有限公司
飓风投资 指 天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用
三物投资 指
名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”
贵天钻石 指 深圳市贵天钻石有限公司
公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发
本次交易、本次重大资产
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
重组、本次重组
易行为
金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易
对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、
范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨
菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公
交易对方 指
司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业
投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业
投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有
限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司
募集配套资金认购者 指 参与本次交易募集配套资金认购者
金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝
交易标的、标的资产 指
通 99.06%股权、贵天钻石 49%股权
标的公司 指 金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石
本公司以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠
本次发行股份及支付现
指 宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%
金购买资产
股权、贵天钻石 49%股权的行为
金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2017 年 4 月 27 日签
署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一
文化与菲利杜豪、法瑞尔于 2017 年 4 月 27 日签署
的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文
化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄
《资产购买协议》 指
育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于
2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资
产购买协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于
2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资
产购买协议》
《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权
项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（京信评报字（2016）第 445 号）、
《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权
项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（京信评报字（2016）第 446 号）、
《资产评估报告》 指 《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公
司 99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2016）第 447 号）、《北京金一文化发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市
贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳市贵天钻石
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2016）第 449 号）
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
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本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次
定价基准日 指 发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市
公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本
次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
交易基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交
交割日 指
易标的资产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补
业绩补偿期限、承诺年度 指
偿期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度
股东大会 指 北京金一文化发展股份有限公司股东大会
董事会 指 北京金一文化发展股份有限公司董事会
监事会 指 北京金一文化发展股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》
中京民信、资产评估师、
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
评估机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 2014
年修订）（证监会公告[2014]27 号）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
《业务指引》 指 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
上市公司：2014 年、2015 年、2016 年、2017 年
报告期 指 1-6 月
标的资产：2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、上市公司基本情况
名称 北京金一文化发展股份有限公司
英文名称 Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd
法定代表人 钟葱
股票上市 深圳证券交易所
股票简称 金一文化
股票代码 002721.SZ
成立时间 2007 年 11 月 26 日
上市时间 2014 年 1 月 27 日
注册资本
77,324.4763 万元
(发行前)
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、
邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；商标转让与代
经营范围 理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
注册地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 号楼 515 室
办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515
董事会秘书 胡奔涛
邮政编码 100045
电话号码 010-68567301
传真号码 010-68567301
电子信箱 jyzq@1king1.com
二、本次交易实施情况
（一）金一文化已取得的授权和批准
2016 年 12 月 5 日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2016 年 12 月 22 日，金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会，会议审议
通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
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2017 年 4 月 4 日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过
了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案。
2017 年 4 月 27 日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
2017 年 5 月 15 日，金一文化召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了本次重大资产重组事项的相关议案。
（二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8 号《审查决
定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9 号《审查决
定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145 号《不实
施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以
实施集中。
2017 年 9 月 25 日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化发展
股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1711 号），核准金一文化向黄奕彬发行 33,611,491 股股份、向黄壁芬发行
4,801,641 股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行 40,458,276 股股份、向张
广顺发行 14,344,167 股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行 8,637,348 股股份、
向天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,467,813 股股份、向珠海市
横琴三物产业投资基金（有限合伙）发行 2,659,998 股股份、向黄育丰发行 1,388,145
股股份、向范奕勋发行 1,233,906 股股份、向郑焕坚发行 925,430 股股份、向黄文
凤发行 616,953 股股份、向陈昱发行 616,953 股股份、向陈峻明发行 308,476 股股
份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行 8,043,775 股股份、向深圳领秀奇
乐投资管理有限公司发行 5,094,391 股股份购买相关资产；核准金一文化非公开发
行股份募集配套资金不超过 700,796,668 元。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可
按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、发行股份及支付现金购买资产交易实施情况
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（一）标的资产过户情况
黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝 100%的股权过户至金一文化名下的工
商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017 年 9
月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。
菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝 100%的股权过户至金一文化名下的
工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017
年 9 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓
风投资、三物投资合计持有的臻宝通 99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变
更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 30
日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石 49%的股权过户至金一文化名下的
工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于 2017
年 9 月 30 日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
（二）验资情况
根据瑞华会计师于 2017 年 9 月 30 日出具的瑞华验字[2017]01570008 号《验
资报告》：“截至 2017 年 9 月 30 日，贵公司实际收到黄奕彬等 16 名股东股权出
资 人 民 币 1,830,552,224.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 和 股 本 均 为 人 民 币
125,208,763.00 元，计入资本公积人民币 1,705,343,461.00 元。
本次增资前注册资本人民币 648,036,000.00 元，股本人民币 648,036,000.00
元。截至 2017 年 9 月 30 日止，变更后的累计注册资本人民币 773,244,763.00 元，
股本人民币 773,244,763.00 元。”
（三）期间损益安排
交易各方确定的本次交割审计基准日为 2017 年 9 月 30 日，过渡期为 2016
年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日。上市公司聘请的审计机构瑞华会计师对金艺珠
宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石过渡期损益进行了审计，于 2017 年 11 月 21
日分别出具了瑞华专审字[2017]01570045 号、瑞华专审字[2017]01570046 号、瑞
华专审字[2017]01570044 号和瑞华专审字[2017]01570043 号《资产交割专项审计
报告》。根据相关协议约定，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标
的资产交割完成日后的股东享有。
（四）股份发行登记事项的办理情况
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
2017 年 10 月 9 日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发行人业务部于 2017 年 10 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》业
务单号：101000005882），本次发行新股数量为 125,208,763 股，相关股份已经登
记完成。
四、配套融资实施情况
（一）发行概况
1、发行价格
本次募集配套资金采用询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，
本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股票
均价（12.66 元/股）的 90%，即发行价格不低于 11.40 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 11.40 元/股，符合金一文化相关
董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次拟定的发行价格 11.40 元/股，为本次发行底价 11.40 元/股的 100%；为
金一文化发送认购邀请书前一交易日（2017 年 11 月 20 日）收盘价（13.10 元/股）
的 87.02%；为金一文化申购报价日（2017 年 11 月 24 日）收盘价（13.12 元/股）
的 86.89%；为金一文化申购报价日（2017 年 11 月 24 日）前 20 个交易日均价（12.64
元/股）的 90.19%。
2、发行数量
根据金一文化 2017 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第三十次会议、2017 年 4
月 27 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2017 年 5 月 15 日召开的 2017 年
第二次临时股东大会审议，以及中国证监会证监许可[2017]1711 号文，本次非公
开发行股份募集配套资金总额不超过 700,796,668 元。
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 61,473,391 股，募集资金总额
为 700,796,657.40 元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证
监许可[2017]1711 号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人钟葱先生在内的不超过
10 名（含 10 名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司（以下简称“基金公司”）、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投
资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
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自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；证券投资基
金管理公司子公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公
司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一
个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司
管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对
象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与
上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公
司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能
算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满
足本次非公开发行确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
同一投资者以其管理的多个配售对象参与认购的，需列明各实际参与认购的
配售对象名称、证券账户及申购金额。各配售对象应分别缴纳申购保证金，同一
配售对象缴纳申购保证金的银行账户与获得配售资格后缴纳认购款项的银行账户
必须保持一致，不同配售对象的银行账户不得相互串用，否则视为无效申购。
钟葱先生不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价
格认购本次非公开发行的股票。钟葱先生的基本认购金额为本次拟募集资金规模
700,796,668.00 元的 10%（即 70,079,666.80 元）；当参与询价的其他市场投资者
有 效 认 购 金 额 不 小 于 本 次 拟 募 集 资 金 规 模 700,796,668.00 元 的 90% （ 即
630,717,001.20 元），钟葱先生的认购金额为 70,079,666.80 元；当参与询价的其
他市场投资者有效认购金额小于本次拟募集资金规模 700,796,668.00 元的 90%（即
630,717,001.20 元）时，钟葱先生承诺的认购总金额为基本认购金额 70,079,666.80
元与本次发行全部未认购股票金额之和。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申
购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为钟葱、诺德基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、
马楚雄，共计 6 名投资者，符合金一文化相关董事会、股东大会决议及中国证监
会相关法律法规的要求。
4、募集资金及验资报告
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京金一
文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情
况的验资报告》（瑞华验字[2017]01570012号），验证截至2017年11月29日15:00
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
时，招商证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金共计人民币700,796,657.40元。
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金
一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至
2017年11月29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股
面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款
人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币4,000,048.00元和财务顾
问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民
币1,000,000.00元，本次募集资金净额为688,796,609.40元。2017年11月29日，金一
文化共募集资金700,796,657.40元，扣除证券承销费（不含税）人民币3,773,630.19
元后实际可使用募集资金净额为人民币697,023,027.21元，其中转入股本人民币
61,473,391.00元，余额人民币635,549,636.21元转入资本公积。变更后的金一文化
累计注册资本人民币834,718,154.00元，实收资本人民币834,718,154.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的
有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
5、锁定期及上市安排
钟葱先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让。除钟葱先生外通过询价确定的其他发行对象，认购的本次非公开发行的
股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国
证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发
行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行对象及认购数量
序 申购对象名称 认购 获配数量 认购金额（元） 资金来源
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
号 价格 （股）
（元/
股）
1 钟葱 11.4 6,210,237 70,796,701.80 自有或自筹资金
诺德千金 221 号特定
2 诺德基金管理有限公司 11.4 8,771,929 99,999,990.60
客户资产管理计划
泰达宏利价值成长定
3 泰达宏利基金管理有限公司 11.4 8,771,929 99,999,990.60 向增发 699 号资产管
理计划
联储证券紫荆 17 号
4 联储证券有限责任公司 11.4 18,421,052 209,999,992.80
定向资产管理计划
华融天泽盈信二期期
5 华融期货有限责任公司 11.4 13,157,894 149,999,991.60
货资产管理计划
6 马楚雄 11.4 6,140,350 69,999,990.00 自有或自筹资金
合计 61,473,391 700,796,657.40
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
钟葱先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本
公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重
大交易，也没有计划开展重大交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业
竞争或者关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。截至本报告书摘要签署日，
上述发行对象及其关联方与公司没有关于计划开展重大交易的安排。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告书摘要
出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进
行信息披露。
五、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2017年12月5日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发行人业务部于2017年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000006069），本次发行新股数量为61,473,391股（其中限售流通股数量为
61,473,391股），非公开发行后贵公司股份数量为834,718,154股，相关股份登记
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经向深交所申请，深交所已批准本次配套募集资金非公开发行的 61,473,391
股股份于 2017 年 12 月 22 日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：金一文化
证券代码：002721
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为 2017 年 12 月 22 日。
（四）新增股份限售安排
本次交易合计向钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共 6 名特定对象发行
61,473,391 股。新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易募集配套资金发
行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12/36 个月内不得转让，之后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：
序号 认购对象 股份数量 锁定期限 限售起始日期
1 钟葱 6,210,237 36 个月 2017 年 12 月 22 日
2 诺德基金管理有限公司 8,771,929 12 个月 2017 年 12 月 22 日
3 泰达宏利基金管理有限公司 8,771,929 12 个月 2017 年 12 月 22 日
4 联储证券有限责任公司 18,421,052 12 个月 2017 年 12 月 22 日
5 华融期货有限责任公司 13,157,894 12 个月 2017 年 12 月 22 日
6 马楚雄 6,140,350 12 个月 2017 年 12 月 22 日
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况
本次交易完成前，金一文化总股本为 773,244,763 股。通过本次发行，上市公
司将向钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有
限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共 6 名特定对象发行 61,473,391 股，
本次交易完成后上市公司总股本为 834,718,154 股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 374,142,319 48.39 435,615,710 52.19
其中：钟葱 97,020,971 12.55 103,231,208 12.37
诺德基金管理有限公司（诺德基金
－兴业银行－诺德千金 221 号特定 - - 8,771,929 1.05
客户资产管理计划）
泰达宏利基金管理有限公司（泰达
宏利基金—平安银行—泰达宏利
- - 8,771,929 1.05
价值成长定向增发 699 号资产管理
计划）
联储证券有限责任公司（云南国际
信托有限公司－云信智兴 2017－ - - 18,421,052 2.21
2057 号单一资金信托）
华融期货有限责任公司（华融期货
-芜湖华融天泽盈信二期投资基金 - - 13,157,894 1.58
（有限合伙））
马楚雄 - - 6,140,350 0.74
二、无限售条件的流通股 399,102,444 51.61 399,102,444 47.81
其中：钟葱 4,341,607 0.56 4,341,607 0.52
合计 773,244,763 100.00 834,718,154 100.00
2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：
本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 比例（%）
1 上海碧空龙翔投资管理有限公司 153,705,105 19.88
2 钟葱 101,362,578 13.11
3 陈宝芳 41,758,638 5.40
4 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 4,0458,276 5.23
5 陈宝康 34,068,931 4.41
6 黄奕彬 33,611,491 4.35
7 深圳市道宁投资有限公司 22,158,693 2.87
8 国金证券－平安银行－国金金一增持 14,410,977 1.86
1 号集合资产管理计划
9 张广顺 14,344,167 1.86
10 陈宝祥 12,203,028 1.58
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 比例（%）
1 上海碧空龙翔投资管理有限公司 153,705,105 18.41
2 钟葱 107,572,815 12.89
3 陈宝芳 41,758,638 5.00
4 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 40,458,276 4.85
5 陈宝康 34,068,931 4.08
6 黄奕彬 33,611,491 4.03
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
7 深圳市道宁投资有限公司 22,158,693 2.65
云南国际信托有限公司－云信智兴 2017
8 18,421,052 2.21
－2057 号单一资金信托
国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号
9 14,410,977 1.73
集合资产管理计划
10 张广顺 14,344,167 1.72
（二）董事、监事、高级管理人员持股变化
除公司董事长钟葱以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发
行股份购买资产的对象。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股
数量如下表：
变更后数量
序号 姓名 职务 原持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
1 钟葱 董事长 101,362,578 13.11% 107,572,815 12.89%
副董事长,
2 陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.08%
总经理
3 陈宝芳 董事 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.00%
董事,执行总经
4 范世锋 - - - -
理
5 张玉明 独立董事 - - - -
6 叶林 独立董事 - - - -
7 杨似三 独立董事 - - - -
8 徐金芝 监事会主席 - - - -
9 汤胜红 监事 - - - -
10 宋晶 监事 - - - -
11 丁峰 副总经理 - - - -
12 苏麒安 副总经理 9,359,292 1.44% 9,359,292 1.12%
13 邹晓晖 副总经理 - - - -
董事会秘书
14 胡奔涛 - - - -
副总经理
15 薛洪岩 财务总监 - - - -
（三）本次交易前后公司控制权的变化情况
本次发行前钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，占本公司本次发行前总
股本的 13.11%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持有本公司
153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本 19.88%；通过“国金证券-平安银
行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司 14,410,977 股股份，占本公
司本次发行前总股本 1.86%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比
例为 34.85%，为公司的实际控制人。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次发行完成后钟葱直接持有本公司 107,572,815 股股份，占本公司本次发行
后总股本的 12.89%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持有本
公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行后总股本 18.41%；通过“国金证券-
平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司 14,410,977 股股份，
占本公司本次发行后总股本 1.73%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行后总股
本的比例为 33.03%，为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,254,371.99 1081,710.77 733,886.72 305,322.40
负债总额 943,511.25 783,049.10 496,729.63 214,461.87
归属母公司所
224,237.22 220,761.27 206,115.19 89,021.00
有者权益
少数股东权益 86,623.51 77,900.40 31,041.90 1,839.54
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 623,654.71 1,077,301.26 763,713.20 601,636.42
营业总成本 617,396.68 1,027,132.13 745,215.37 591,405.41
营业利润 7,307.40 33,434.10 22,248.00 8,048.00
利润总额 9,378.29 38,150.80 25,749.90 10,664.10
净利润 7,347.95 31,090.05 19,111.73 7,850.79
归属母公司所有者的净利润 3,329.85 17,406.50 15,263.19 6,888.94
扣非后归属母公司所有者的净
3,135.26 24,949.95 11,229.16 6,722.79
利润
3、合并现金流量主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -114,495.28 -52,399.13 -27,088.43 -6,704.16
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
投资活动产生的现金流量净额 -12,472.26 -54,558.53 -78,985.67 -7,968.75
筹资活动产生的现金流量净额 146,394.60 107,457.20 117,873.38 16,562.14
（五）财务状况分析
1、资产结构变动分析
报告期各期末，公司资产结构稳定，以流动资产为主。2014 年末、2015 年末、
2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动资产占比分别为 87.04%、81.68%、79.14%、
81.03%。
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金、应收账
款和存货合计占流动资产的 89.00%、87.79%、77.64%和 77.30%，是构成流动资产
的主要项目，流动资产结构比较稳定。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末，公司流动资产分别为 265,744.34 万元、599,421.09 万元、856,097.52
万元和 1,016,442.44 万元，呈快速上升态势，主要系应收账款、存货增加较快所
致。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司负债结构稳定，以流动负债为主。2014 年末、2015 年末、
2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动负债占比分别为 99.66%、93.19%、83.32%
和 79.96%。报告期内各期末，公司流动比率分别为 1.24、1.29、1.31 和 1.35，
速动比率分别为 0.91、0.75、0.86 和 0.92。公司资产流动性充裕，偿付短期债
务能力较强。
3、现金流量分析
公司 2014 年、2015 年、2016 年度和 2017 年 1-6 月经营活动现金流为负数，
主要原因公司采取了市场扩张的策略，经销渠道销售持续增长，相应应收账款规
模增大，销售回款金额低于收入增加额。
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负，主要为：2014 年江苏金
一黄金珠宝产业园建设项目的资本支出；2015 年支付购买越王珠宝与宝庆尚品等
股权款项；2016 年支付购买卡尼小贷与广东乐源的股权款所致。
2014 年、2015 年、2016 年度和 2017 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流净
额分别为 16,562.14 万元、117,873.38 万元、107,457.20 万元和 146,394.60 万
元，原因主要系 2014 年公司新股上市、2015 年及 2016 年非公开发行公司债券以
及借款融资规模增加等。
4、盈利能力分析
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司净利润分别为 7,850.79 万元、19,111.73 万元、31,090.05 万元和
7,347.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,888.94 万元、15,263.19
万元、17,406.50 万元和 3,329.85 万元。随着公司经营规模的快速扩大，公司营
业收入保持快速增长，主要由于在持续发展原有渠道的同时，对外并购优质的企
业提升整体销售收入。
（六）对公司资产结构的影响
本次发行后，上市公司将募集资金用于支付交易对价和中介机构费用，公司
总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗
风险能力进一步增强。
（七）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付交易对价和中介机构费用，不会对公司主营业务
结构产生重大影响。
（八）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的
影响。
（九）对公司高管人员结构的影响
公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。
（十）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（十一）本次发行后上市公司仍符合股票上市条件
本次发行，上市公司发行新股 61,473,391 股。本次发行后，上市公司股本总
额超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行后，上市公司仍符合股票上市条件。
七、相关后续事项的合规性及风险
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、金一文化尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、
公司章程修订等工商变更登记手续
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）的意见
独立财务顾问经核查后认为：本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获
得了中国证监会的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价
格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；本次非公开发
行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履
行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手
续；除实际控制人钟葱先生外，本次 5 个认购对象及其产品与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员不存在关联关系；发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，
也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次非公开发行股票符合
《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合
法、有效。
2、法律顾问意见
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
中伦律师经核查后认为：金一文化本次发行已经依法取得必要的授权与批准；
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等
文件合法有效。金一文化本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，
金一文化本次发行的发行过程合法、有效；金一文化本次发行获得配售的认购对
象的资格符合金一文化股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（二）保荐机构的上市推荐意见
独立财务顾问（主承销商）认为：金一文化申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司
股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券同意保荐公司的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股
份上市报告书（摘要）》之盖章页）
北京金一文化发展股份有限公司
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