北京金一文化发展股份有限公司
Beijing Kingkee Culture Development Co.,Ltd
（北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
二〇一四年一月
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称 “金一文化”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真
实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票
招股说明书全文。
四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股
票并上市作出的重要承诺及说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同
时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发
行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人
股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的发行人股份
数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增
股本或增发股份后的股本数量计算）；在发行人股票上市交易之日起三十六个月
后的 12 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发
行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，
该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的
20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时的发行价。
2、公司实际控制人钟葱承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向
投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、高级管
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理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；
离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例
不超过 50%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持
所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%；在发行
人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股
份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之
日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行
人首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职
本公司的梁红梅承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股
票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
孙戈同时承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
4、公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时，本公司/本人
同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托
他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。同时，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺：锁定期满后 12 个
月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开
发行后股份总数的 50%;本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
（二）关于持股意向和未来股份减持安排的承诺
公司股东、实际控制人以及持有发行人股份的董事、高级管理人员已就其所
持股份持股意向和未来股份减持安排做出如下承诺：
1、本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：
（1）该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
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照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价；（2）在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司
减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上
述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在发行人股票上
市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量
不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三
十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首
次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的发行人股份前，应提
前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准
确地履行信息披露义务；（4）发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月；（5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。
同时，碧空龙翔承诺：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在发
行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前
述相关承诺事项，该公司持有的发行人股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该
公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
2、本公司实际控制人钟葱承诺：
（1）本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行人首次公开发行股票时的发行价；（2）在发行人股票上市交易之日起三十
六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开
发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数
量计算）；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所
持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人
股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份
数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在本人所持发行人股份
锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予
以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务；（5）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的
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锁定期限自动延长 6 个月； 6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，
不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺本人将依法承担相应责任。
钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事
项，本人持有的发行人股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相
关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
3、深创投、无锡红土、南通红土以及福田创投承诺：
深创投、无锡红土、南通红土、福田创投为一致行动人，合计持有发行人
8.92%的股份，就所持有的发行人股票的持股意向，上述四方股东共同声明并承
诺如下：
（1）在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的
股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（2）本公司减持所持有
的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所
持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格;（3）锁定期满后 12 个月内，本公司减持所持有的发行人
股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的 50%；（4）本公
司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
深创投、无锡红土、南通红土、福田创投同时承诺：（1）如果本公司未履行
上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6 个
月内不得减持；（3）如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法
律、法规、规章的规定处理。
4、本公司董事孙戈承诺：
（1）本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行人首次公开发行股票时的发行价；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股
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票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人在锁定期
满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续
履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
2013 年 12 月 18 日，本公司召开的 2013 年第六次临时股东大会审议并通过
了《保护投资者利益方案》，主要内容如下：
（1）公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将采取如下措施：①
公司将依法回购首次公开发行的全部新股；②公司控股股东将购回已转让的原限
售股份；（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。
根据上述议案，公司、控股股东碧空龙翔、公司全体董事、监事和高级管理
人员分别作出承诺如下：
1、发行人及其控股股东碧空龙翔的相关承诺
发行人及其控股股东碧空龙翔已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：
（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回
已转让的原限售股份：①发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律
法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准
或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）
根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔
将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或
大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是
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不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回
已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，
并履行相应信息披露义务；
（3）若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人和控股股东将依法赔偿投资
者损失；
（4）上述承诺为发行人及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺发行
人及其控股股东将依法承担相应责任。
2、本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺
本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺： 1）
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2）
若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为
本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违
反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（四）本公司关于股价稳定措施的承诺
2013 年 12 月 18 日，公司召开的 2013 年第六次临时股东大会审议并通过了
《关于制定稳定股价预案的议案》，根据上述议案，公司、控股股东碧空龙翔、
公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下：
如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出
现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价
稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计
的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市
公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定
启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时
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采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的
前提下，公司董事会在 5 个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积
转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳
定公司股价，降低每股净资产；
（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股
份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东
回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案
后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相
关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，
公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为
2,000 万元。
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购
公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、
规范性文件的规定。
（3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司
股价；
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股
份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包
括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公
司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/
本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的
计划。
控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。
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公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得
的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，本人可不再实施增持公司股份。
本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/
本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、稳定股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上
述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未
采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得
转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并
实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，
上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
（五）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董
事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。若招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
本次发行的律师服务机构北京国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股
说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作
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报告无矛盾之处。北京国枫凯文律师事务所及经办律师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会
计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要
中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）其他重要承诺
1、间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺
通过碧空龙翔间接持有本公司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、薛海
峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香
及钟小冬分别承诺如下：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的北
京碧空龙翔投资管理有限公司的股权，也不由北京碧空龙翔投资管理有限公司回
购该部分股权。
上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有北京碧
空龙翔投资管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有北京碧
空龙翔投资管理有限公司的股权。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东碧空龙翔（持有公司发行前 40.85%的股份）出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
①本公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行
人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
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②若发行人之股票在境内证券交易所上市，则其作为发行人的控股股东，将
采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接
或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持
发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
③凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或
其下属企业。
（2）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人钟葱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同
业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发
行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
②若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人的实际控制
人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何
形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何
形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今
后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人
或其下属企业。
七、本次发行方案：本次公开发行股票 4,181.25 万股，占发行后总股本的
25.00%；其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东公开发售股份 1,656.25 万
股。
八、本上市公告书已披露本公司 2013 年度财务数据,该财务信息未经审计，
敬请投资者注意。公司 2013 年度营业收入、归属于发行人股东的净利润、归属
于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较 2012 年度增长了 11.76%、
33.59%和-22.67%。公司预计 2014 年第一季度扣除非经常损益后归属于母公司所
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
有者的净利润约为 1,550 万元—1,850 万元，相比上年同期下降约 15.02%—
28.80%。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开
发行股票招股说明书中的相同。
十、本公司提醒投资者充分了解股票上市初期的投资风险，理性参与新股交
易。
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关金一文
化首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48 号文核准，本公司公开发行
新股不超过 4,735 万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,300 万股，本次公开
发行股票总量不超过 4,735 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票 4,181.25
万股，占发行后总股本的 25.00%；其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东
公开发售股份 1,656.25 万股；其中，网下发行数量为 1,672.50 万股，为本次发
行数量的 40%；网上发行数量为 2,508.75 万股，为本次发行数量的 60%。
经深圳证券交易所深证上[2014]63 号文同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，本
次公开发行的 4,181.25 万股股票将于 2014 年 1 月 27 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今
不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014 年 1 月 27 日
3、股票简称：金一文化
4、股票代码：002721
5、首次公开发行后总股本：167,250,000 股
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
6、首次公开发行新股股票增加的股份：25,250,000 股
7、本次公司股东公开发售股份为：16,562,500 股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
除公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内不得转让。
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公
司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其
在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发
行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的发行人
股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、
转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在发行人股票上市交易之日起三十六
个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公
开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个
月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总
数的 20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（2）本公司实际控制人钟葱承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一
并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、高
级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数
的比例不超过 50%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本
人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%；
在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的发
行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市
交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超
过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾
任职本公司的梁红梅承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的
股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
孙戈同时承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（4）本公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时，本公司/
本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者
委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。同时，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺：锁定期满后
12 个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首
次公开发行后股份总数的 50%；本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 2,525
万股和本次公司股东公开发售股份 1,656.25 万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项目 股东名称 持股数（股） 持股比例
（非交易日顺延）
北京碧空龙翔投资管
51,235,035 30.63% 2017 年 1 月 27 日
理有限公司
深圳市创新投资集团
3,355,983 2.01% 2015 年 1 月 27 日
有限公司
无锡红土创业投资有
3,355,983 2.01% 2015 年 1 月 27 日
限公司
首次公开发 东莞市美钻廊珠宝有
2,977,639 1.78% 2015 年 1 月 27 日
限公司
行前已发行
的股份 南通红土创新资本创
2,237,381 1.34% 2015 年 1 月 27 日
业投资有限公司
深圳市福田创新资本
2,237,381 1.34% 2015 年 1 月 27 日
创业投资有限公司
双良集团有限公司 1,985,093 1.19% 2015 年 1 月 27 日
钟葱 30,034,331 17.96% 2017 年 1 月 27 日
赵智杰 5,819,682 3.48% 2015 年 1 月 27 日
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
可上市交易时间
项目 股东名称 持股数（股） 持股比例
（非交易日顺延）
陈昱 3,970,185 2.37% 2015 年 1 月 27 日
隋启海 3,751,818 2.24% 2015 年 1 月 27 日
孙戈 3,533,451 2.11% 2015 年 1 月 27 日
周燕华 3,492,639 2.09% 2015 年 1 月 27 日
刘娜 2,544,968 1.52% 2015 年 1 月 27 日
黄晋晋 1,766,725 1.06% 2015 年 1 月 27 日
周云侠 1,678,036 1.00% 2015 年 1 月 27 日
谢文庆 1,342,446 0.80% 2015 年 1 月 27 日
梁红梅 118,724 0.07% 2015 年 1 月 27 日
合计 125,437,500 75.00% -
网下配售发行的股份 16,725,000 40.00% 2014 年 1 月 27 日
首次公开发
网上定价发行的股份 25,087,500 60.00% 2014 年 1 月 27 日
行的股份
合计 41,812,500 25.00% -
总股本 167,250,000 100.00% -
本次公开发行数量为 4,181.25 万股，既包括公开发行新股，也包括公司股
东公开发售股份，其中新股发行 2,525 万股，公司股东公开发售 1,656.25 万股。
本次公司股东公开发售价格与新股发行价格相同，新股与公司股东公开发售合计
发行股数占发行后总股本的比例为 25%。
本次公司股东公开发售股份总数为 1656.25 股，根据发行人第二届董事会第
八次会议和 2013 年第六次临时股东大会决议,本次公司股东公开发售安排如下：
本次发行前 本次发售 本次发行后
序号 股东名称 股份数量
持股数量 股份 持股数量 股份
（万股）
（万股） 比例 （万股） 比例
北京碧空龙翔投资管
1 5,800 40.85% 676.4965 5,123.5035 30.63%
理有限公司
深圳市创新投资集团
2 379.91 2.68% 44.3117 335.5983 2.01%
有限公司
无锡红土创业投资有
3 379.91 2.68% 44.3117 335.5983 2.01%
限公司
东莞市美钻廊珠宝有
4 337.08 2.37% 39.3161 297.7639 1.78%
限公司
南通红土创新资本创
5 253.28 1.78% 29.5419 223.7381 1.34%
业投资有限公司
深圳市福田创新资本
6 253.28 1.78% 29.5419 223.7381 1.34%
创业投资有限公司
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发售 本次发行后
序号 股东名称 股份数量
持股数量 股份 持股数量 股份
（万股）
（万股） 比例 （万股） 比例
7 双良集团有限公司 224.72 1.58% 26.2107 198.5093 1.19%
8 钟葱 3,400 23.94% 396.5669 3,003.4331 17.96%
9 赵智杰 658.81 4.64% 76.8418 581.9682 3.48%
10 陈昱 449.44 3.17% 52.4215 397.0185 2.37%
11 隋启海 424.72 2.99% 49.5382 375.1818 2.24%
12 孙戈 400 2.82% 46.6549 353.3451 2.11%
13 周燕华 395.38 2.78% 46.1161 349.2639 2.09%
14 刘娜 288.1 2.03% 33.6032 254.4968 1.52%
15 黄晋晋 200 1.41% 23.3275 176.6725 1.06%
16 周云侠 189.96 1.34% 22.1564 167.8036 1.00%
17 谢文庆 151.97 1.07% 17.7254 134.2446 0.80%
18 梁红梅 13.44 0.09% 1.5676 11.8724 0.07%
无限售条件的股份 4,181.2500 25.00%
合计 14,200 100.00% 1,656.25 16,725.00 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京金一文化发展股份有限公司
英文名称 BeiJing Kingee Culture Development Co., Ltd.
注册资本： 16,725 万元（本次公开发行股票后）
公司住所： 北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号
办公地址： 北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 1706 室
法定代表人： 钟葱
成立时间： 2007 年 11 月 26 日
邮政编码：
电 话： 010-68567301
传 真： 010-68567301
互联网址： www.e-kingee.com
电子邮箱： jyzq@1king1.com
董事会秘书： 徐巍
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技
经营范围： 术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出
流通领域的）、纪念品。
主营业务： 贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。
所属行业： 其他制造业（C41）
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二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况
直接持股数 间接持股数 持股合计占发
姓名 职务 任期
（股） （股） 行后持股比例
钟葱 董事长、总经理 2013.6.20-2016.6.19 30,034,331 35,334,496 39.08%
孙戈 董事 2013.6.20-2016.6.19 3,533,451 2.11%
缪文彬 董事 2013.6.20-2016.6.19 - -
盛波 董事 2013.6.20-2016.6.19 - -
龙翼飞 独立董事 2013.6.20-2016.6.19 - -
郭庆旺 独立董事 2013.6.20-2016.6.19 - -
张玉明 独立董事 2013.6.20-2016.6.19 - -
周燕华 监事会主席 2013.6.20-2016.6.19 3,492,639 2.09%
刘娜 监事 2013.6.20-2016.6.19 2,544,968 1.52%
赵欣 监事 2013.6.20-2016.6.19 - 53,002 0.03%
丁峰 副总经理 2013.6.20-2016.6.19 - 3,091,772 1.85%
薛海峰 副总经理 2013.6.20-2016.6.19 - 883,363 0.53%
杜淑香 副总经理 2013.6.20-2016.6.19 - 883,363 0.53%
黄翠娥 副总经理 2013.6.20-2016.6.19 - 1,325,045 0.79%
副总经理兼
范世锋 2013.6.20-2016.6.19 - 883,363 0.53%
财务总监
徐巍 董事会秘书 2013.6.20-2016.6.19 - 176,673 0.11%
注：赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋和徐巍通过持有控股股股东北京碧空龙翔投资管
理有限公司的股权间接持有公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东和实际控制人
公司控股股东为北京碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）。
碧空龙翔持有公司 5,123.5035 万股，占公司本次发行后总股本的 30.63%。
公司的实际控制人为钟葱。本次发行后，钟葱直接持有公司 17.96%的股权；
通过持有公司控股股东碧空龙翔 68.97%的股权控制发行人 30.63%的股份，直接
持有和间接控制发行人 48.59%的股份，为公司的实际控制人。
控股股东和实际控制人基本情况如下：
公司控股股东碧空龙翔成立于成立于 2008 年 4 月 14 日，目前注册资本
30.4914 万元，实收资本 30.4914 万元，法定代表人为钟葱，公司住所北京市西
城 区 羊 皮 市 胡 同 乙 1 号 2020 室 ， 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ， 营 业 执 照 号 为
110105010950318。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
年 6 月 30 日，碧空龙翔总资产为 63,979,886.29 元，净资产为 63,979,463.22
元，2013 年 1-6 月净利润为-9,353.72 元。
公司实际控制人钟葱，男，中国国籍，1975 年出生，大专学历,身份证号
36210219750518****，未拥有永久境外居留权，住所为江阴市临港新城滨江西路
2 号。现任公司董事长兼总经理、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化董事长兼经
理、广州金一执行董事兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、成都金一执行董事
兼经理、河北商道董事长、时代东华执行董事、中华设计博物馆有限公司董事、
东阳时代东华影视有限公司执行董事、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事
长兼总经理。担任第十一届全国青联委员，并获得“2010 中国创意产业领军人
物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
如下：
1、公司控股股东碧空龙翔对外投资情况
公司控股股东碧空龙翔目前除本公司外，没有投资控制其他企业。
2、公司实际控制人钟葱其他对外投资情况
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
号 （万元） 比例
北京碧空
北京市朝阳区
龙翔投资 2008 年 一般经营项目：投
1 30.4914 光华路 2 号 7 68.97%
管理有限 4 月 14 日 资管理
号楼 201 室
公司
影视策划；企业形
象策划；制作、发
北京时代 北京市延庆县 行动画片、电视综
东华影视 2001 年 经济技术开发 艺、专题片；影音
2 1,000 79%
传媒有限 6 月 15 日 区物业服务中 技术开发、计算机
公司 心 428 室 软硬件开发；信息
咨询（不含中介服
务）；机械设备租赁
住宿、餐饮、房地
瑞金市京
2007 年 瑞金市红都大 产开发、室内外装
3 里大酒店 1,000 35%
9 月 27 日 道东段 饰、装修；旅游产
有限公司
业开发
北京市海淀区 许可经营项目：图
艺谷文化
2011 年 北三环西路 99 书批发。（出版物经
4 集团有限 5,555.5556 90%
3 月 30 日 号院 1 号楼 8 营许可证有效期至
公司
层 801 2015 年 12 月 31 日）
北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
号 （万元） 比例
一般经营项目：文
艺创作；投资管理、
资产管理；技术开
发、技术推广、技
术咨询；电脑动画
设计、工艺美术设
计；企业策划、设
计；提供点子、创
意服务；设计、制
作、代理、发布广
告；承办展览展示
活动；销售工艺品、
日用品、文化用品；
会议服务。
制作、复制、发行：
专题、专栏、综艺、
东阳时代 浙江横店影视 动画片、广播剧、
2006 年
5 东华影视 300 产业实验区 电视剧； 影视服装 79%
5 月 24 日
有限公司 C1-015-C 道具租赁；影视文
化信息咨询；会展
会务服务。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东户数为 47,527 户。
公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 51,235,035 30.63
2 钟葱 30,034,331 17.96
3 赵智杰 5,819,682 3.48
4 陈昱 3,970,185 2.37
5 隋启海 3,751,818 2.24
6 孙戈 3,533,451 2.11
7 周燕华 3,492,639 2.09
8 深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 2.01
9 无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 2.01
10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.78
合计 111,526,746 66.68
注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,181.25 万股，其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股
东公开发售股份 1,656.25 万股。
二、发行价格：10.55 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）25.73 倍（每股收益 0.41 元，按照 2012 年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）21.53 倍（每股收益 0.49 元，按照 2012 年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行。
本次发行网上、网下均获得足额认购。网下发行有效申购量为 8,300 万股，
为网下初始发行数量 3,345 万股的 2.48 倍。网上发行有效申购量为 209,471.5
万股，为网上初始发行数量（836.25 万股）的 250 倍。发行人和主承销商根据
《北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行 A 股初步询价及推介公告》（以
下简称“《询价及推介公告》”）公布的回拨机制和总体申购情况，对网下、网上
的发行规模进行调节，从网下向网上回拨本次发行数量 40%的股票 1,672.5 万股。
网下最终发行数量为 1672.5 万股，占本次发行数量的 40%，网上最终发行数量
为 2508.75 万股，占本次发行数量的 60%。回拨后网下申购倍数为 4.96 倍；回
拨后网上申购倍数为 83 倍，中签率为 1.1976569605%。
根据《询价及推介公告》列示的网下配售原则，本次网下发行 A 类投资者获
配数量为 669 万股，占本次网下发行数量的 40%，配售比例为其申购数量的
27.875%； 类投资者获配数量为 995.5 万股，配售比例为其申购数量的 18.100%；
C 类投资者获配数量为 8 万股，配售比例为其申购数量的 2.000%。B 类投资者的
配售比例为 C 类投资者的 9.05 倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 266,387,500 元；扣除发行费用后募集资金净额为
230,848,636.02 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 21
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日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字
[2014]第 01300001 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为 3,950.00 万元，明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐承销费 3,100.00
2 律师费 155.00
3 审计及验资费用 314.50
4 评估费用 18.00
5 信息披露及路演推介费用 330.50
6 上市费及登记托管费 32.00
合计 3,950.00
每股发行费用为 0.24 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：230,848,636.02 元
七、发行后每股净资产：4.96 元（以公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的
净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.41 元/股（以公司 2012 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
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第五节 财务会计资料
本上市公告书中披露的 2013 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经审计，
与上市后披露的年度报告中最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2013 年年度业绩情况
（一）2013 年度主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
年度期末增减（%）
流动资产（元） 1,727,277,101.23 1,496,010,027.17 15.46%
流动负债（元） 1,370,974,994.84 1,160,461,207.60 18.14%
总资产（元） 2,006,880,733.12 1,666,080,373.67 20.46%
归属于发行人股东的所有者权益
605,358,956.08 499,919,170.79 21.09%
（元）
归属于发行人股东的每股净资产
4.26 3.52 21.09%
（元/股）
本报告期比上年
项目 2013 年年度 2012 年年度
同期增减（%）
营业总收入（元） 3,275,378,327.26 2,930,724,825.07 11.76%
营业利润（元） 156,018,465.74 94,136,375.81 65.74%
利润总额（元） 145,909,415.42 105,715,426.03 38.02%
归属于发行人股东的净利润（元） 104,336,490.29 78,099,245.95 33.59%
归属于发行人股东的扣除非经常性
53,595,464.50 69,307,289.57 -22.67%
损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 33.59%
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.38 0.49 -22.67%
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.88% 17.00% 1.88%
扣除非经常性损益后的加权净资产
9.70% 15.08% -5.38%
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 82,345,171.30 -237,888,727.78 134.61%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.58 -1.68 134.61%
（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
期增减为两期数的差值。
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（二）经营业绩和财务状况情况简要说明
1、经营业绩简要说明
2013 年度，公司实现营业收入 327,537.83 万元，较上年同期增幅 11.76%，
主要是公司在 2013 年度巩固原有银行渠道的同时，加大拓展经销商渠道并新增
加盟商销售渠道，促使销售收入的稳定增长所致。
2013 年度，公司实现利润总额 14,590.94 万元，较上年同期增幅为 38.02%；
实现归属于发行人股东的净利润 10,433.65 万元，较上年同期增幅为 33.59%。
公司利润总额和净利润保持平稳增长。
2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,234.52 万元，较上年同
期增幅为 134.61%，主要是公司 2013 年度营业收入增长，加速存货周转；另外，
公司 2013 年度黄金租赁量增加，黄金租赁对原材料采购现金的节约，亦导致 2013
年度经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2、财务状况简要说明
（1）资产
截止 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 200,688.07 万元，较上年度期
末增加 34,080.03 万元，增幅为 20.46%，主要是应收账款增加所致。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 75,120.38 万元，较上年度
期末增加 36,280.86 万元，增幅为 93.41%，主要是由于公司业务规模扩大、营
业收入增加，而客户付款往往滞后于收入确认，导致应收账款增加；另外，公司
为降低对银邮渠道的依赖，加大了金店及经销商渠道、加盟连锁渠道的业务拓展
力度，经销商、加盟商渠道由于普遍账期较长，使 2013 年 12 月末应收账款规模
扩大所致。
（2）负债
截止 2013 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 139,374.48 万元，较上年度
期末增加 22,855.51 万元，增幅为 19.62%，主要是短期借款以及黄金租赁增加
所致。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 62,400.00 万元，较上年度
期末增加 64,000.00 万元，增幅为 11.43%，主要是由于银行短期贷款增加所致
所致。
（3）所有者权益
截止 2013 年 12 月 31 日，公司的股东权益总额为 60,535.90 万元，较上年
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度期末增加 10,543.97 万元，增幅为 21.09%，系 2013 年度实现盈利所致。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公
司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。
3、对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明
（1）营业利润
2013 年度公司营业利润较 2012 年度增加，从 2012 年度的 94,136,375.81
元，增加至 2013 年度的 156,018,465.74 元，比 2012 年度增加 65.74%，主要原
因为黄金价格降低导致因黄金租赁而产生的公允价值变动盈余增加所致。
（2）利润总额
2013 年度公司利润总额较 2012 年度增加，从 2012 年度的 105,715,426.03
元，增加至 2013 年度的 145,909,415.42 元，比 2012 年度增加 38.02%，主要原
因为黄金价格降低导致因黄金租赁而产生的公允价值变动盈余增加所致，另外，
流动资产处理损失比 2012 年度增加，导致利润总额的增长速度低于营业利润的
增长速度。
（3）归属于发行人股东的净利润
2013 年度公司归属于发行人股东的净利润较 2012 年度增加，从 2012 年度
的 78,099,245.95 元，增加至 2013 年度的 104,336,490.29 元，比 2012 年度增
加 33.59%，主要原因为黄金价格降低导致因黄金租赁而产生的公允价值变动盈
余增加所致，另外，流动资产处理损失比 2012 年度增加，导致发行人股东的净
利润的增长速度低于营业利润的增长速度。
（4）基本每股收益
2013 年度公司基本每股收益较 2012 年度增加，从 2012 年度的 0.55 元/股，
增加至 2013 年度的 0.73 元/股，比 2012 年度增加 33.59%，主要原因为黄金价
格降低导致因黄金租赁而产生的公允价值变动盈余增加所致。
（5）经营活动产生的现金流量净额
2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加，从 2012 年度的
-237,888,727.78 元，增加至 2013 年度的 82,345,171.30 元，比 2012 年度增加
134.61%， 主要原因为公司 2013 年度营业收入增长，加速存货周转所致，另外，
公司 2013 年度黄金租赁量较 2012 年增加，黄金租赁对原材料采购现金的节约，
也致使 2013 年度经营活动产生的现金流量净额增加。
（6）每股经营活动产生的现金流量净额
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2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加，从 2012 年度的
-1.68 元/股，增加至 2013 年度的 0.58 元/股，比 2012 年度增加 134.61%，主
要原因为公司 2013 年度营业收入增长，加速存货周转所致，另外，公司 2013
年度黄金租赁量较 2012 年增加，黄金租赁对原材料采购现金的节约，也致使 2013
年度经营活动产生的现金流量净额增加。
二、2014 年 1-3 月业绩预计情况
（一）业绩预计情况
1、业绩预告时间：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日
2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升√同向下降
3、业绩预告情况表
项目 本报告期 上年同期
比上年同期增长：-9.69%—9.73%
营业总收入 102,979.97万元
93,000.00万元—113,000.00万元
归属于上市公司股东的扣 比上年同期增长：
除非经常性损益后的净利 -15.02% — -28.80% 2,177.34万元
润 1,550.00万元—1,850.00万元
4、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。
（二）业绩变动原因说明
本公司根据 2011-2013 年度实际经营业绩及目前经营发展规划，考虑 2014
年一季度发行费用等费用增加，结合本公司各项基础、能力、潜力和业务的延续
性，本公司管理层预计 2014 年 1-3 月扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
净利润约为 1,550 万元——1,850 万元，相比上年同期下降约 15.02%——28.8%。
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第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2014 年 1 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
保荐代表人： 吴喻慧、陈庆隆
项目协办人： 黄丰
项目组成员 李孝君、谢丹、赵丰、张景耀、方小龙、邵海宏
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于北京金一文
化发展股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
北京金一文化发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，北京金一文化发展股份有限公司
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任北京
金一文化发展股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
附表：2013 年度财务报表(未经审计)
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