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牧原食品股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
秦英林 钱 瑛 曹治年
张春武 张明波 谷秀娟
朱艳君 马 闯
牧原食品股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：124,717,239 股
（二）发行价格：24.67 元/股
（三）募集资金总额：3,076,774,286.13 元
（四）募集资金净额：3,050,331,189.15 元
（五）超募资金数额：0 元
（六）验资日期：2017 年 4 月 14 日
（七）验资报告文号：中兴华验字（2017）第 140001 号
（八）验资会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（九）保荐机构：招商证券股份有限公司
（十）保荐代表：康自强、申孝亮
（十一）股份预登记完成日期：2017 年 4 月 18 日
（十二）新增股份上市日期：2017 年 4 月 24 日
（十三）新增股份后总股本：1,158,463,457 股
（十四）调整后 A 股每股收益：0.5143 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 124,717,239 股，将于 2017 年 4 月 24 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2020 年 4 月 24 日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6
第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7
二、本次发行基本情况 .............................................. 8
三、本次发行对象概况 ............................................. 11
四、本次发行的相关机构情况 ....................................... 13
第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ............................... 15
二、本次发行对公司的变动和影响 ................................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19
一、合并财务报表主要数据 ......................................... 19
二、财务状况分析 ................................................. 20
第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 24
一、本次募集资金使用概况 ......................................... 24
二、募集资金专项存储相关措施 ..................................... 24
第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 25
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ........................... 25
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 25
第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................... 28
第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 29
第十节 备查文件 ....................................................................................................... 34
一、备查文件 ..................................................... 34
二、查阅地点 ..................................................... 34
三、查阅时间 ..................................................... 34
四、信息披露网址 ................................................. 34
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、牧原股份 指 牧原食品股份有限公司
本次非公开发行股票、本 公司向牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划合计
指
次非公开发行、本次发行 发行不超过 12,471.73 万股人民币普通股股票
控股股东、实际控制人 指 秦英林先生和钱瑛女士
牧原实业集团有限公司，曾用名：内乡县牧原实业有限公司，
牧原集团 指
发行人股东，本次发行对象
员工持股计划、持股计划 指 牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划
股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会
董事、董事会 指 发行人董事、董事会
监事、监事会 指 发行人监事、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人的《公司章程》
保荐人、主承销商、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中兴华富华会
会计师事务所、中兴华 指
计师事务所有限责任公司
发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 发行人基本情况
中文名称 牧原食品股份有限公司
英文名称 Muyuan Foods Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 牧原股份（002714）
法定代表人 秦英林
成立时间 2000年7月13日
注册资本 本次发行前103,374.62万元，本次发行后115,846.35万元
注册地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
办公地址 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
邮政编码 473000
电话 (0377)65239559
传真 (0377)66100053
互联网网址 http://www.muyuanfoods.com
畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机
经营范围 械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行方案经 2016 年 4 月 7 日、4 月 29 日公司第二届董事会第三
十七次会议、第三十九次会议审核通过，并经 2016 年 5 月 25 日公司 2016 年第
二次临时股东大会批准。董事会根据股东大会的授权，于 2016 年 5 月 30 日召开
的第二届董事会第四十次会议，发行人对本次非公开发行的募集资金用途进行了
调整。根据 2015 年度权益分派实施情况及资本市场的整体情况，经 2016 年 8
月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议以及 2016 年 9 月 12 日召开的 2016
年第三次临时股东大会批准，发行人对本次非公开发行的募集资金数额、发行价
格和发行数量进行了调整。根据资本市场的整体情况，经 2017 年 2 月 6 日召开
的第二届董事会第五十二次会议以及 2017 年 2 月 22 日召开的 2017 年第二次临
时股东大会批准，发行人对本次非公开发行的募集资金数额和发行数量进行了调
整。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 11 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发
行股票申请获得通过。
2017 年 1 月 10 日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]62 号）核准了本次发行，发行人于 2017 年 4
月 11 日收到了核准批复文件。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 4 月 14 日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2017 年 4 月 14 日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字
（2017）第 140001 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 4 月 14
日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 124,717,239 股，募集资金
总额为人民币 3,076,774,286.13 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律
师费、验资费用、专项审计费等）共计人民币 26,443,096.98 元后，本次发行募
集资金净额为人民币 3,050,331,189.15 元，其中：计入实收资本 124,717,239.00
元，计入资本公积（股本溢价）2,925,613,950.15 元。本次发行完成后，发行
人的注册资本从人民币 1,033,746,218.00 元增至人民币 1,158,463,457.00 元，
股份总数亦相应变更为 1,158,463,457 股（每股面值为人民币壹元）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
6月内向特定对象发行。
（三）发行数量
经发行人2016年8月5日召开的第二届董事会第四十三次会议以及2016年9月
12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人2016年度非公开发行股
票拟发行A股股票数量不超过12,714.94万股，其中，牧原集团认购不少于
8,661.42万股，第二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。
2016年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股
票申请获得通过。
2017年1月10日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]62号）核准了本次非公开发行，核准发行人非
公开发行不超过12,714.94万股股票。
根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，发行人于2017年2月6日召开的第二
届董事会第五十二次会议及2017年2月22日召开的2017年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于第四次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于第四次修改非公开发行A股股票预案的议案》等议案，发行人拟调减使用
募集资金用于补充流动资金的金额，经调整后，本次发行数量调整为不超过
12,471.73万股,其中，牧原实业集团有限公司认购不少于8,418.21万股，公司第
二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。
2017年2月28日，就上述调整发行数量和募集资金总额的会后事项，发行人
向中国证监会报送了相应文件并进行了补充封卷。除上述会后事项以外，发行人
本次非公开发行方案的其他内容，与通过发行审核委员会审核日（2016年11月18
日）的事项保持一致，没有发生变化。
2017年4月11日，发行人收到了中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号）的核准文件。
经过发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行的发行数量为
124,717,239股股票。
（四）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情
况如下：
预案中承诺认购情况 实际认购情况
认购价格
投资者名称 认购数量 认购金额 认购数量（股） 认购金额（元）
（元/股）
牧原集团 24.67 不低于 8,418.21 万股 不低于 207,677.43 万元 84,182,177 2,076,774,306.59
牧原食品股份有
限公司第二期员 24.67 不超过 4,053.51 万股 不超过 100,000 万元 40,535,062 999,999,979.54
工持股计划
合计 不超过 12,471.73 万股 不超过 307,677.43 万元 124,717,239 3,076,774,286.13
（五）发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议
公告日，发行价格为 49.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（即 49.69 元/股）。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价的 70%。
2016 年 5 月 16 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月 31
日总股本 516,873,109 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.53 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至
1,033,746,218 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除权除息日
为 2016 年 7 月 8 日。
发行人2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次
会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67
元/股。
发行人本次非公开发行的发行期首日为2017年4月14日，前20个交易日股票
交易均价的70%为19.27元/股，低于前述非公开发行A股股票的发行价格24.67元/
股，因此，本次非公开发行A股股票的发行价格确定为24.67元/股。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36
个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金量与发行费用
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第
140001号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为3,076,774,286.13元；扣除
与发行有关的费用人民币26,443,096.98元（其中保荐承销费23,320,000.00元、
律师费600,000.00元、验资费用80,000.00元、专项审计费80,000.00元、信息披
露费690,000.00元、登记结算费124,717.24元、印花税1,538,387.14元、印刷费
9,492.60元以及银行询证费500.00元），发行人实际募集资金净额为人民币
3,050,331,189.15元。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额 3,076,774,286.13 元，扣除发行费用
后的实际募集资金净额为 3,050,331,189.15 元，将用于生猪产能扩张项目
1,682,512,600.00 元、偿还银行贷款 500,000,000.00 元，补充公司流动资金
867,818,589.15 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象
（1）牧原集团
牧原集团为公司股东，本次发行前牧原集团持有公司股份 168,439,832 股，
占公司股份总数的 16.2941%。
牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司）成立于 2008
年 6 月 27 日，注册资本为 79,999.20 万元，秦英林先生持有其 85%股权，钱瑛
女 士 持 有 其 15% 股 权 ， 法 定 代 表 人 为 钱 瑛 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914113256767297233,住所为河南省内乡县灌涨镇杨寨村，经营范围为：养殖技
术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投
资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
（2）牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划
牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划经发行人 2016 年第二次临时股
东大会决议通过设立，基本情况如下：
参与对象及认购金额：公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，合计
432 人，合计认购 999,999,979.54 元，公司董事、监事、高级管理人员不参加
本期持股计划。
总份额及每份份额价格：40,535,062 份，每份份额的价格为人民币 24.67
元，总金额人民币 999,999,979.54 元。
管理方式：员工持股计划由发行人自行管理，员工持股计划持有人会议选举
产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会
议授权管理委员会负责具体管理事宜。
锁定期及存续期：锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起算。存续期为
48 个月。自新增股份上市之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出
售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 6
个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
上述 2 名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协
会履行备案程序。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。
牧原集团为发行人股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的
企业。本次发行前牧原集团持有公司股份 168,439,832 股，占公司股份总数的
16.29%。本次发行后，牧原集团持有公司股份 252,622,009 股，占发行后总股本
的 21.81%。
牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划本次发行后将持有公司
40,535,062 股，占 3.50%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，牧原集团认购本次非公开发行
股票构成公司的关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、本次发行涉及关联交易
本次非公开发行股票的实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计
划。牧原集团系本公司持股 5%以上股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱
瑛女士控制的企业。
因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
最近一年，牧原集团存在为发行人银行借款提供担保的关联交易；牧原集团
存在向发行人采购猪粪的关联交易；牧原集团存在向发行人提供借款的关联交
易。详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。
除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
除牧原集团为发行人银行借款提供担保，牧原集团向发行人采购猪粪等日常
关联交易、牧原集团向发行人提供借款外，发行对象及关联方与公司无其他未来
交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：康自强、申孝亮
项目协办人：张寅博
项目组成员：王健、张晨妮、刘军伟
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
负责人：李尊农
签字注册会计师：李菊洁、刘小静
电话：010-68364878
传真：010-68348135
（三）律师事务所：北京康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3，四、五层
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3，四、五层
负责人：乔佳平
签字律师：娄爱东、叶剑飞
电话：010-50867509
传真：010-50867998
（四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
负责人：李尊农
签字注册会计师：李菊洁、刘小静
电话：010-68364878
传真：010-68348135
（五）验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
负责人：梁春
签字注册会计师：方建新、陈瑜星
电话：0755-82900952
传真：0755-82900854
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至本上市报告书签署之日），发行人前十名股东持股情况如
下表所示：
质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 期末持股数量（股） 比例
情况(股)
境内自然 质押
1 秦英林 492,087,746 47.60%
人 339,611,874
牧原实业集 团有限 境内一般 质押
2 168,439,832 16.29%
公司 法人 168,260,000
牧原食品股 份有限
基金、理
3 公司－第一 期员 工 44,707,428 4.32%
财产品等
持股计划
境内自然
4 钱瑛 15,043,240 1.46%
人
5 国际金融公司 境外法人 13,573,600 1.31%
钱运鹏 境内自然
6 12,648,104 1.22%
人
中央汇金资 产管理
7 国有法人 4,933,200 0.48% -
有限责任公司
全国社保基 金四一 基金、理
8 二组合 4,621,969 0.45% -
财产品等
河南鸿宝集 团有限 境内一般
9 3,861,190 0.37% -
公司 法人
中国工商银 行－国
基金、理
10 联安德盛小 盘精选 3,700,000 0.36% -
财产品等
证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
期末持股数量 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 比例
（股） 情况（股）
境内自然 质押
1 秦英林 492,087,746 42.48%
人 339,611,874
牧原实业集团有限公 境内一般 质押
2 252,622,009 21.81%
司 法人 168,260,000
牧原食品股份有限公
基金、理财
3 司－第一期员工持股 44,707,428 3.86%
产品等
计划
牧原食品股份有限公
基金、理财
4 司－第二期员工持股 40,535,062 3.50%
产品等
计划
境内自然
5 钱瑛 15,043,240 1.30%
人
6 国际金融公司 境外法人 13,573,600 1.17%
境内自然
7 钱运鹏 12,648,104 1.09%
人
中央汇金资产管理有
8 国有法人 4,933,200 0.43%
限责任公司
全国社保基金四一二 基金、理财
9 4,621,969 0.40%
组合 产品等
河南鸿宝集团有限公 境内一般
10 3,861,190 0.33%
司 法人
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由 1,033,746,218 股增加至 1,158,463,457 股。
本次发行前，发行人股份总数为 1,033,746,218 股，其中牧原集团持有公司
股份 168,439,832 股，占公司股份总数的 16.29%。
本次发行规模为 124,717,239 股，本次发行完成后，发行人股份总数增加至
1,158,463,457 股，其中牧原集团持有公司股份 252,622,009 股，占发行后总股
本的 21.81%。
牧原集团系发行人实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，因此，本
次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
有限售条件流通股 431,656,725 41.76% 556,373,964 48.03%
无限售条件流通股 602,089,493 58.24% 602,089,493 51.97%
股份总额 1,033,746,218 100.00% 1,158,463,457 100.00%
注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至本上市报告书签署之日的股本结构和本次
发行情况所做的测算。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）业务结构
公司本次募集资金投资项目为生猪产能扩张、偿还银行贷款以及补充公司流
动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提
高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企
业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，
进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与牧原集团之间的业务关系、管理关系不存在重大变
化，也不会导致公司与牧原集团之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2014）第HN-001号《审计报告》、中
兴华审字（2015）第HN-006号《审计报告》和中兴华审字（2016）第HN-0006号
《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见；2016年1-9月财务报表
未经审计。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2013-2015年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2016年第三季度财务数据引自发行人2016年第三季度报告。
一、合并财务报表主要数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 1,092,547.20 706,753.32 411,930.12 323,454.31
负债合计 582,398.97 354,552.75 217,107.87 197,771.18
股东权益合计 510,148.23 352,200.58 194,822.25 125,683.13
归属于母公司所有者权益合计 510,148.23 352,200.58 194,822.25 125,683.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 390,015.52 300,347.47 260,476.34 204,440.28
营业利润 170,390.89 50,543.16 2,097.53 25,981.46
利润总额 176,193.27 59,585.08 8,019.81 30,382.95
归属于母公司所有者的净利润 176,193.27 59,585.08 8,019.81 30,382.95
扣除非经常性损益后归属母公
174,899.64 56,974.64 4,901.44 27,522.76
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 1.70 1.15 0.33 1.43
扣除非经常性损益后基本每股 1.69 1.10 0.20 1.30
收益（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 127,246.49 91,540.41 45,538.45 12,086.15
投资活动产生的现金流量净额 -257,826.04 -231,134.85 -86,910.47 -66,290.03
筹资活动产生的现金流量净额 144,647.47 177,948.52 54,943.40 53,571.90
现金及现金等价物净增加额 14,067.92 38,354.08 13,571.38 -631.98
（四）主要财务指标
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.9.30 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
流动比率（倍） 0.74 0.87 0.92 0.91
速动比率（倍） 0.27 0.29 0.21 0.16
资产负债率（母公司） 43.74% 43.18% 46.05% 54.98%
资产负债率（合并） 53.31% 50.17% 52.71% 61.14%
应收账款周转率（次/年） - - - -
存货周转率（次/年） 1.74 2.07 2.34 2.15
每股净资产（元/股） 4.93 6.81 8.05 5.93
每股净现金流量（元/股） 0.14 0.74 0.56 -0.03
每股经营活动现金流量净额（元
1.23 1.77 1.88 0.57
/股）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 312,775.39 28.63% 251,378.06 35.57% 151,064.29 36.67% 124,016.62 38.34%
非流动资产 779,771.80 71.37% 455,375.26 64.43% 260,865.83 63.33% 199,437.69 61.66%
资产总计 1,092,547.20 100.00% 706,753.32 100.00% 411,930.12 100.00% 323,454.31 100.00%
2014 年年末、2015 年年末、2016 年 9 月末公司资产总额分别较上一期末增
加了 88,475.82 万元、294,823.20 万元、385,793.87 万元，增幅分别为 27.35%、
71.57%和 54.59%。报告期内资产总额快速增长，主要原因如下：①报告期内公
司盈利的积累；②公司于 2014 年 1 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金
净额为 66,782.12 万元；③公司于 2015 年 12 月非公开发行股票 3,287.31 万股，
募集资金净额为 99,269.44 万元；④公司为进一步提高生产能力，扩大生产规模
而增加了银行借款。资产的快速扩大，使公司自育自繁自养大规模一体化产业链
得到加强，将使公司生产能力和盈利能力得到进一步提高。
2013 年年末、2014 年年末、2015 年年末和 2016 年 9 月末，发行人非流动
资产占总资产的比例分别为 61.66%、63.33%、64.43%和 71.37%。非流动资产占
总资产的比例较流动资产占比高，主要是公司自育自繁自养大规模一体化的生猪
养殖模式所致。
（二）偿债能力分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司负债结构如下表
所示：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 421,931.41 72.45% 288,841.49 81.47% 164,981.67 75.99% 136,320.63 68.93%
非流动负债 160,467.55 27.55% 65,711.25 18.53% 52,126.20 24.01% 61,450.55 31.07%
负债合计 582,398.97 100.00% 354,552.75 100.00% 217,107.87 100.00% 197,771.18 100.00%
随着业务规模的快速增长，公司负债总额呈平稳上升趋势。发行人负债结构
中，流动负债占比较高，主要因发行人短期银行借款较多所致。报告期内，发行
人短期借款逐步增加，主要系随着公司生猪养殖规模扩大，所需原料采购资金、
运营资金等需求上升，公司通过银行借款方式筹集资金增加所致。总体来看，公
司的负债水平基本与营业收入增长和资产规模扩张相适应，符合行业特征。
（三）盈利情况分析
发行人利润情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 390,015.52 300,347.47 260,476.34 204,440.28
营业利润 170,390.89 50,543.16 2,097.53 25,981.46
利润总额 176,193.27 59,585.08 8,019.81 30,382.95
归属于公司普通股股东的净利润 176,193.27 59,585.08 8,019.81 30,382.95
扣除非经常性损益后归属于公司
174,899.64 56,974.64 4,901.44 27,522.76
普通股股东的净利润
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月发行人净利润分别为
30,382.95 万元、8,019.81 万元、59,585.08 万元和 176,193.27 万元，呈现大
幅波动的趋势，主要原因是近年来，发行人主营业务受到生猪价格的大幅波动及
主要原材料成本波动等因素的影响。
（1）2014 年度，生猪行业价格持续低迷，利润出现较大波动
2014 年度，国内生猪行业仍不景气，商品猪销售价格继续下跌，2014 年发
行人商品猪销售单价为 12.84 元/千克，较 2013 年度大幅下降 11.44%，同时小
麦采购价格较 2013 年度继续上涨了 4.61%，发行人养殖成本略有上升，导致商
品猪毛利率继续下降至 7.49%，因此，在发行人生猪出栏规模增加，营业收入同
比增长 27.41%的情况下，发行人 2014 年度实现归属公司普通股股东净利润仅为
8,019.81 万元，较 2013 年度下降 73.60%。
（2）2015 年度，生猪价格出现大幅回升，发行人业绩同比大幅增加
2015 年二季度开始，我国生猪行业逐渐回升，使得发行人 2015 年度商品猪
的销售均价达到 15.14 元/千克，较 2014 年度价格上涨了 17.91%。发行人 2015
年度实现归属公司普通股股东净利润 59,585.08 万元，与 2014 年度的 8,019.81
万元相比，业绩大幅回升。
（3）2016 年 1-9 月，生猪价格持续走高，发行人业绩同比大幅增加
2016 年 1 月以来，我国生猪价格持续走高，使得发行人 2016 年 1-9 月商品
猪的销售均价达到 18.62 元/千克，较 2015 年同期价格上涨了 27.80%。发行人
2016 年 1-9 月实现归属公司普通股股东净利润 176,193.27 万元，与 2015 年同
期的 27,899.71 万元相比，业绩大幅回升。
（四）现金流量分析
发行人现金流量总体情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 127,246.49 91,540.41 45,538.45 12,086.15
投资活动产生的现金流量净额（万元） -257,826.04 -231,134.85 -86,910.47 -66,290.03
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 144,647.47 177,948.52 54,943.40 53,571.90
现金及现金等价物净增加额（万元） 14,067.92 38,354.08 13,571.38 -631.98
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.23 1.77 1.88 0.57
每股净现金流量（元/股） 0.14 0.74 0.56 -0.03
发行人现金流量结构中，经营活动产生的现金流量净额为净流入，主要为公
司养殖规模扩大，销售收入持续增长，且销售回款情况良好。
投资活动产生的现金流量净额为净流出，主要原因为：报告期内，发行人进
一步扩大养殖产能，对重点项目进行大力投入所致。
筹资活动产生的现金流量净额为净流入，主要原因为公司经营规模扩大，通
过银行借款筹集资金、2014 年完成首次公开发行股票募集资金以及 2015 年完成
非公开发行股票募集资金所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 124,717,239 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,076,774,286.13 元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、专项审计费等发行
费用共计 26,443,096.98 元，募集资金净额为 3,050,331,189.15 元，将用于生
猪产能扩张项目 1,682,512,600.00 元、偿还银行贷款 500,000,000.00 元，补充
公司流动资金 867,818,589.15 元。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：牧原股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐牧原
股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合
发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要
求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人 2016
年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情
形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行实际发行对象为：牧原集团、公司第二期员工持股计划。
上述 2 名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协
会履行备案程序。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益
等结构化安排。
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
发行人律师北京康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票
已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的
批准和授权；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行
股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股
份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通
过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行认购对象的
出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的
结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证
监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深圳证
券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市
的相关信息披露义务。
本次非公开发行对象牧原集团与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关
联关系；第二期员工持股计划与发行人、主承销商均不存在关联关系。本次非公
开发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序，其申购的资
金来源为其自有资金，不包含杠杆融资结构化设计产品。”
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 124,717,239 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2017 年 4 月 24
日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为 2020 年 4 月 24 日（非交易日顺延）。
第九节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人(签名)：
张寅博
保荐代表人(签名)：
康自强 申孝亮
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见
书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师(签名)：
娄爱东 叶剑飞
律师事务所负责人(签名)：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在
矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签名)：
李菊洁 刘小静
负责人(签名)：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中
引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签名)：
李菊洁 刘小静
负责人(签名)：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中
引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签名)：
方建新 陈瑜星
会计师事务所负责人(签名)：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、招商证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作
报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：牧原食品股份有限公司
注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
办公地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
电话： 0377-65239559 传真： 0377-66100053
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（此页无正文，为《牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告暨上市公告书》签章页）
牧原食品股份有限公司
年 月 日