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广州天赐高新材料股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
2017-069
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
二〇一七年七月
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：14,920,711 股
2、发行价格：41.62 元/股
3、募集资金总额：620,999,991.82 元
4、募集资金净额：599,912,854.16 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 14,920,711 股，将于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券
交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 7 名发行对象，发行对象之一徐金富先生
为公司控股股东，所认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 8
月 2 日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，
可上市流通时间为 2018 年 8 月 2 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本
次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加
的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象概况 ......................................................................................11
四、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................... 14
第二节 本次发行前后相关情况对比 ..................................................................... 15
一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................... 15
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................... 15
三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 19
一、财务会计信息 ......................................................................................................... 19
二、管理层讨论和分析 ................................................................................................. 21
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 23
一、本次募集资金运用情况 ......................................................................................... 23
二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 25
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................................................... 26
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 27
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 28
一、备查文件 ................................................................................................................. 28
二、查阅时间 ................................................................................................................. 28
三、文件查阅地点 ......................................................................................................... 28
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
释 义
除非文中另有所指，下列词语在本发行情况报告书中具有如下涵义：
天赐材料、公司、发行人 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本次发行 指 天赐材料 2016 年度非公开发行股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
国枫、发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所
致同、致同会计师事务所、
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年、2017 年 1-3 月
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的发行
《发行方案》 指
方案
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 4 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，逐项表
决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2016 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<2016 年度非公开发行股票预案>
的议案》等。
2、2016 年 5 月 3 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了关于
本次非公开发行的相关董事会决议。
3、2016 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数
量上限的议案》。根据公司 2015 年度权益分派情况，公司 2016 年度非公开发行
股票发行价格由不低于 65.15 元/股调整为不低于 25.99 元/股；发行数量由不超过
11,128,165 股（含 11,128,165 股）调整为不超过 27,895,344 股（含 27,895,344 股）。
4、2016 年 9 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于调整 2016 年度非公开发行股票方案》等相关议案，根据股东大会对董
事会关于公司 2016 年度非公开发行股票事宜的授权，并结合近期国内资本市场
的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从 7.25 亿元调减至
6.21 亿元；同时公司控股股东、实际控制人徐金富先生由原认购不超过公司本次
非公开发行股票股份总数的 5%明确为认购 5%；非公开发行股票的数量由不超
过 27,895,344 股（含 27,895,344 股）调整为不超过 23,893,805 股（含 23,893,805
股）。
5、2017 年 5 月 2 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于延长公司
2016 年度非公开发行股票相关决议有效期的议案》，公司将 2016 年非公开发行
股票决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
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的有效期延长 12 个月至 2018 年 5 月 2 日。
6、2017 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，通过了《关
于实施 2016 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限
的议案》。公司实施上述权益分派后，根据本次非公开发行股票预案的规定，将
2016 年度非公开发行股票发行价格由不低于 25.99 元/股调整为不低于 25.79 元/
股；发行数量由不超过 23,893,805 股（含 23,893,805）调整为不超过 24,079,100
股（含 24,079,100 股）。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核无条件通过。
2、2017 年 6 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750
号），核准公司非公开发行不超过 23,893,805 股新股，核准日期为 2017 年 5 月
19 日，有效期 6 个月。
（三）本次发行的缴款及验资程序
2017 年 7 月 17 日，公司和主承销商向 7 名特定投资者分别发送了《广州天
赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象
于 2017 年 7 月 19 日中午 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017）
第 110ZC0248 号）验证，截至 2017 年 7 月 19 日，主承销商已收到参与本次非
公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 620,999,991.82 元。
2017 年 7 月 19 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资
金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0246 号）验证，截至 2017 年 7 月 20 日，
公司实际非公开发行人民币普通股 14,920,711 股，募集资金总额为人民币
620,999,991.82 元，扣除各项发行费用人民币 21,087,137.66 元，实际募集资金净
额为人民币 599,912,854.16 元。
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（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2017 年 7 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 8 月 2 日。根据深交所相关
业务规则的规定，2017 年 8 月 2 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,920,711股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据发行人 2016 年第三届董事会第二十六次会议决议及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会
议决议公告日（即 2016 年 4 月 12 日），本次非公开发行股票的发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 65.14 元/股，
发行人董事会确定本次非公开发行的发行价格不低于 65.15 元/股。
2016 年 5 月 3 日，发行人召开 2015 年度股东大会，通过了《关于审议公司
2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的 议 案 》， 以 公 司 总 股 本
130,143,842 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），向全体
股东每 10 股转增 15 股。权益分派权益登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日
为 2016 年 5 月 13 日。本次非公开发行股票发行价格由不低于 65.15 元/股调整为
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不低于 25.99 元/股。
2017 年 5 月 2 日，公司召开的 2016 年度股东大会，表决通过了《关于审议
公司 2016 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 325,041,305 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共计派发现金股利 65,008,261 元，
不送红股，不以公积金转增股本。公司已实施了上述权益分派，权益分派股权登
记日为 2017 年 6 月 21 日，除权除息日为 2017 年 6 月 22 日。调整后的发行底价
=调整前的发行底价-每股现金红利（含税）=25.99 元/股-0.20 元/股=25.79 元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优
先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 41.62 元
/股，本次发行价格相当于发行底价的 161.38%；本次发行价格相当于申购报价
日前 20 个交易日（2017 年 6 月 15 日至 2017 年 7 月 12 日）均价 43.00 元/股的
96.79%。
控股股东、实际控制人徐金富将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额人民币 620,999,991.82 元（含发行费用），扣
除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 21,087,137.66 元后，实
际募集资金净额为人民币 599,912,854.16 元。
（六）本次发行对象的申购报价情况
2017 年 7 月 13 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京国枫律师事务所律师
的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 18 家投资者回复的《申购报
价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，18
家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中
12 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源
于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成
备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 26.85 元/股~49.00 元/股，具体
情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
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申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （万元） 申购定金
1 朱耀武 49.00 6,555.00 是
2 深圳安鹏资本创新有限公司 47.56 6,600.00 是
46.18 8,909.00
3 蔡铭 45.28 8,909.00 是
36.08 8,909.00
45.00 13,110.00
4 金鹰基金管理有限公司 44.30 13,110.00 否
43.00 13,110.00
5 青岛国信资本投资有限公司 44.20 18,000.00 是
41.62 6,555.00
6 九泰基金管理有限公司 39.10 7,000.00 否
36.61 8,000.00
39.00 7,100.00
7 中融基金管理有限公司 否
36.81 8,800.00
8 东海基金管理有限责任公司 39.00 7,000.00 否
9 泰达宏利基金管理有限公司 38.17 9,055.00 否
10 创金合信基金管理有限公司 37.50 6,600.00 否
35.56 8,380.00
11 财通基金管理有限公司 33.29 17,180.00 否
30.91 21,950.00
12 汇安基金管理有限责任公司 35.28 11,000.00 否
13 博时基金管理有限公司 34.78 6,580.00 否
33.00 13,299.33
14 泰康资产管理有限责任公司 是
30.50 18,399.74
15 何慧清 31.70 7,000.00 是
16 嘉实基金管理有限公司 31.32 31,000.00 否
17 易方达基金管理有限公司 31.09 39,000.00 否
18 兴全基金管理有限公司 26.85 15,600.00 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整，
泰康资产管理有限责任公司是两个产品参与认购，视同两个投资者，分别缴纳定金1,000万元整，
本次发行共收到申购定金人民币7,000万元整。
（七）发行对象获配情况及限售期限
本次发行对象为7名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
本次发行
发行价格 获配股数 获配金额 股份占发 锁定期
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元） 行后股本 （月）
的比例
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1 徐金富 746,035 31,049,976.70 0.22% 36
2 朱耀武 1,574,963 65,549,960.06 0.46% 12
3 深圳安鹏资本创新有限公司 1,585,776 65,999,997.12 0.47% 12
4 蔡铭 41.62 2,140,557 89,089,982.34 0.63% 12
5 青岛国信资本投资有限公司 4,324,843 179,999,965.66 1.27% 12
6 金鹰基金管理有限公司 3,149,927 131,099,961.74 0.93% 12
7 九泰基金管理有限公司 1,398,610 58,210,148.20 0.41% 12
合计 14,920,711 620,999,991.82 4.39% --
（八）获配对象投资者适当性核查情况
徐金富先生为公司的控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易，所认购
的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月。根据《证券期货投资者适当性管
理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材料非
公开发行股票认购邀请书》该投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性
管理材料，经主承销商审核符合相关要求。
其他获配投资者的核查情况如下：
朱耀武以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与
发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当
性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材
料非公开发行股票认购邀请书》该投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适
当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。
深圳安鹏资本创新有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人
类投资者，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均
不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材料非公开发行股票认购邀请书》，该
投资者属于普通投资者，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相
关要求。
蔡铭以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发
行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性
管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材料
非公开发行股票认购邀请书》，该投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适
当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。
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青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人
类投资者，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均
不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材料非公开发行股票认购邀请书》，该
投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符
合相关要求。
金鹰基金管理有限公司以“金鹰穗通定增 418 号资管计划”参与本次非公开
发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，该资产管理计划产品已在中
国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）
的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》及《天赐材料非公开发行股票认购邀请书》，该投资者
属于专业投资者Ⅰ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关
要求。
九泰基金管理有限公司以 2 个公募产品参与本次非公开发行，属于公募基金
类投资者，无需缴纳申购定金，无需在中国基金业协会备案，其最终出资方中均
无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理
办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《天赐材料非公
开发行股票认购邀请书》，该投资者属于专业投资者Ⅰ类，已提交投资者适当性
管理材料，经主承销商审核符合相关要求。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、徐金富
姓名：徐金富
住址：广州市天河区华景路
性别：男
国籍：中国
身份证号：44010619641006****
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2、朱耀武
姓名：朱耀武
住址：山东省青岛市市南区福州北路 6 号
性别：男
国籍：中国
身份证号：65232719740107****
3、深圳安鹏资本创新有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：史志山
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4、蔡铭
姓名：蔡铭
住址：杭州市拱墅区大关苑东五苑
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010219681007****
5、青岛国信资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：青岛市崂山区苗岭路 9 号
注册资本： 50,000 万人民币
法定代表人：邓友成
经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金
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管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资
产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：25,000 万人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
7、九泰基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：卢伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象除公司控股股东、实际控制人徐金富先生外，都与本公
司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在其他重大交易的情形，目前也不
存在未来交易的安排。
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四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
保荐代表人： 胡剑飞、杨肖璇
办公地址： 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 层
联系电话： 021-35082321
传 真： 021-35082151
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
经办律师： 周涛、桑健
办公地址： 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 12 层
联系电话： 010-88004488
传 真： 010-66090016
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办会计师： 童登书、赵雷励
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传 真： 010-85665040
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办会计师： 童登书、赵雷励
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传 真： 010-85665040
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数
1 徐金富 134,866,328 41.49% 134,505,340
2 万向创业投资股份有限公司 19,970,000 6.14%
3 林飞 7,384,570 2.27%
4 徐金林 7,041,820 2.17%
5 李兴华 6,476,070 1.99% 4,857,052
6 吴镇南 6,180,500 1.90%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,750 1.33%
中国工商银行股份有限公司－汇添
8 富外延增长主题股票型证券投资基 4,200,031 1.29%
金
9 张利萍 2,415,251 0.74% 1,811,438
中国建设银行股份有限公司－华商
10 2,130,796 0.66%
双债丰利债券型证券投资基金
-- 合 计 194,980,116 59.98% 141,173,830
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数
1 徐金富 135,612,363 39.89% 135,251,375
2 万向创业投资股份有限公司 19,970,000 5.87%
3 林飞 7,384,570 2.17%
4 徐金林 7,041,820 2.07%
5 李兴华 6,476,070 1.90% 4,857,052
6 吴镇南 6,180,500 1.82%
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
7 青岛国信资本投资有限公司 4,324,843 1.27% 4,324,843
8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,750 1.27%
金鹰基金—浙商银行—浙江浙银资
9 3,149,927 0.93% 3,149,927
本管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－汇添
10 富外延增长主题股票型证券投资基 2,937,477 0.86%
金
-- 合 计 197,392,320 58.05% 147,583,197
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，除公司董事长徐金富先生持有公司股份数增加以外，
公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，
具体情况如下表所示：
单位：股
发行前 发行后
姓名 职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
徐金富 董事长 134,866,328 41.49% 135,612,363 39.89%
陈汛武 总经理,董事 1,442,000 0.44% 1,442,000 0.42%
张利萍 董事 2,415,251 0.74% 2,415,251 0.71%
顾斌 财务总监、副总经理、董事 649,500 0.20% 649,500 0.19%
禤达燕 董事、董事会秘书 270,750 0.08% 270,750 0.08%
贺春海 独立董事 -- -- -- --
容敏智 独立董事 -- -- -- --
赵建青 独立董事 -- -- -- --
吴琪 独立董事 -- -- -- --
郭守彬 监事会主席 -- -- -- --
李兴华 监事 6,476,070 1.99% 6,476,070 1.90%
卢小翠 职工监事 -- -- -- --
徐三善 副总经理 566,750 0.17% 566,750 0.17%
注：“发行前”指截止于 2017 年 6 月 30 日。
除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司
股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 137,881,090 42.42% 14,920,711 152,801,801 44.95%
二、无限售条件股份 187,160,215 57.58% - 187,160,215 55.05%
三、股份总数 325,041,305 100.00% 14,920,711 339,962,016 100.00%
注：“发行前”指截止于 2017 年 6 月 30 日。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响
按本次发行股份总数 14,920,711 股计算，发行前后对公司最近一年及一期每
股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度
项 目
/2017 年 3 月 /2016 年 12 月 /2017 年 3 月 /2016 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
基本 0.20 1.23 0.19 1.17
每股收益（元/股）
稀释 0.20 1.23 0.19 1.17
扣除非经常性损益后 基本 0.19 1.14 0.18 1.08
的每股收益（元/股） 稀释 0.19 1.14 0.18 1.08
每股净资产（元/股） 5.20 5.01 4.98 4.79
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成及项目建成后，公司将有效提高相关产品的产能，业务
结构将得到进一步的拓展，公司持续盈利能力不断提高。本次非公开发行不会对
公司的主营业务结构产生重大影响。
（五）本次发行对公司治理的影响
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要
求规范运作，建立了完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司将继续严格按
有关法律、法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非
公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来
新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行中，公司控股股东、实际控制人徐金富先生参与认购本次非公开发
行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案
前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意
见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相
关议案时，关联董事已予以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立
意见。本次非公开发行相关议案经公司 2015 年度及 2016 年度股东大会审议并通
过，徐金富先生作为关联股东在股东大会上对相关事项已回避表决。
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同
业竞争或潜在同业竞争的情况。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报表已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017 年 1-3 月财务报表
未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 2,564,639,086.14 2,335,382,531.14 1,626,250,741.75 1,025,967,662.74
负债总额 767,695,399.12 701,202,488.96 434,592,607.21 178,973,260.02
所有者权益 1,796,943,687.02 1,634,180,042.18 1,191,658,134.54 846,994,402.72
归属于母公司所有
1,691,528,704.70 1,627,573,160.31 1,183,051,843.22 846,994,402.72
者权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 379,401,659.34 1,837,246,541.21 945,804,747.08 705,686,874.22
营业成本 241,405,614.00 1,106,649,032.41 652,400,261.99 497,830,237.54
营业利润 70,336,486.08 456,752,405.12 94,845,238.03 64,969,698.16
利润总额 73,015,243.00 464,460,111.99 115,019,397.14 72,912,561.45
净利润 64,019,520.19 395,389,526.03 99,439,484.59 63,936,040.26
归属于母公司所有者的
63,955,544.39 396,327,889.38 99,555,957.77 61,533,270.82
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 61,844,024.53 367,001,435.89 81,841,757.77 53,107,170.82
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,298,873.30 233,715,235.86 90,183,403.06 68,967,564.45
投资活动产生的现金流量净额 -57,333,000.50 -252,332,473.54 -296,158,551.44 -171,471,659.46
筹资活动产生的现金流量净额 36,975,607.73 -2,891,971.17 273,648,283.82 173,046,489.32
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
汇率变动对现金及现金等价物
-168,708.54 1,017,547.94 1,166,928.57 -285,934.01
的影响
现金及现金等价物净增加额 -58,824,974.61 -20,491,660.91 68,840,064.01 70,256,460.30
期末现金及现金等价物余额 134,433,947.55 193,258,922.16 213,750,583.07 144,910,519.06
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如下表：
财务指标 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 1.64 1.67 1.84 3.02
速动比率 1.31 1.40 1.55 2.44
资产负债率（合并报表） 29.93% 30.03% 26.72% 17.44%
资产负债率（母公司） 20.12% 22.38% 22.66% 15.16%
加权平均净资产收益率 3.85% 28.82% 10.71% 7.61%
加权平均净资产收益率（扣
3.73% 26.69% 8.81% 6.57%
除非经常性损益后）
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次）* 0.76 5.18 4.19 4.36
存货周转率（次）* 1.11 7.10 5.79 5.37
基本 0.20 1.23 0.33 0.21
每股收益（元/股）
稀释 0.20 1.23 0.33 0.21
每股收益（扣除非经 基本 0.19 1.14 0.27 0.45
常性损益后 ）（元 /
稀释 0.19 1.14 0.27 0.45
股）
每股经营活动的现金流量净
-0.12 0.72 0.69 0.57
额（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（三）最近三年股利分配情况
发行人最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红的金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2016 年 65,008,261.00 396,327,889.38 16.40%
2015 年 23,425,891.56 99,555,957.77 23.53%
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
2014 年 14,449,584.00 61,533,270.82 23.48%
合计 102,883,736.56 557,417,117.97 18.46%
最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率 55.37%
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构分析
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产（万元） 123,486.53 115,564.73 78,153.24 52,337.28
非流动资产（万元） 132,977.38 117,973.52 84,471.83 50,259.49
流动资产占比 48.15% 49.48% 48.06% 51.01%
资产总额（万元） 256,463.91 233,538.25 162,625.07 102,596.77
总资产增长率 9.82% 43.61% 58.51% 28.94%
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，总资产规模持续增长。2017 年 3
月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，发行人的流动资产占总资产的比例分
别为 48.15%、49.48%、48.06%和 51.01%，所占比重较为平稳。
（二）偿债能力分析
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 1.64 1.67 1.84 3.02
速动比率 1.31 1.40 1.55 2.44
资产负债率（合并报表） 29.93% 30.03% 26.72% 17.44%
资产负债率（母公司） 20.12% 22.38% 22.66% 15.16%
利息保障倍数 -- 271.74 33.95 88.53
报告期内，公司资产负债率水平基本稳定在 20%左右。2014 年 1 月，发行
人公开发行股票并上市，利用上市后的募集资金进行项目建设，减少了负债融资，
并置换了募集资金到位之前利用自有资金前期投入募投项目的资金，偿还了短期
贷款，因此 2014 年公司资产负债率下降迅速。2015 年，发行人使用银行贷款融
资支付了收购东莞凯欣的预付款，致使资产负债率上升。
2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司流动比率分别为
1.64、1.67、1.84 及 3.02，均大于 1。公司 2014 年流动比率高是因为公司募集资
金到账、归还借款所致。与此同时，公司利息保障倍数高，偿债能力较强，债务
风险低。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（三）盈利能力分析
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
营业收入（万元） 37,940.17 183,724.65 94,580.47 70,568.69
营业利润（万元） 7,033.65 45,675.24 9,484.52 6,496.97
利润总额（万元） 7,301.52 46,446.01 11,501.94 7,291.26
归属于母公司所有者
6,395.55 39,632.79 9,955.60 6,153.33
的净利润（万元）
销售毛利率 36.37% 39.77% 31.02% 29.45%
销售净利率 16.87% 21.52% 10.51% 9.06%
2014 年到 2016 年，公司销售毛利率和销售净利率持续上升，盈利能力良好。
2016 年公司营业收入、净利润等均出现大幅上升，主要受益于国内新能源汽车
行业的快速发展。在下游需求拉动及电解液核心原材料六氟磷酸锂市场供应紧张
导致价格持续走高的情况下，公司电解液量价齐升，收入规模同比大幅增长。同
时，由于六氟磷酸锂等核心原材料的价值链构建，电解液毛利率也实现了较大幅
度的提升。
（四）现金流量情况分析
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,829.89 23,371.52 9,018.34 6,896.76
投资活动产生的现金流量净额（万元） -5,733.30 -25,233.25 -29,615.86 -17,147.17
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 3,697.56 -289.20 27,364.83 17,304.65
报告期内，公司经营活动产生的现金流量整体呈净流入状态，说明公司经营
状况良好。投资活动产生的现金流量持续为负，主要因为目前公司正处于成长期，
需要大量固定资产投入，投资活动均围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司
后续发展提供了坚实基础。筹资活动产生的现金流量整体呈净流入状态，主要是
因为吸收投资和取得借款收到的现金充足；2016 年筹资活动产生的现金流量净
额为负，主要是因为当年吸收投资收到的现金较少。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
根据公司上述相关决议，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 62,100
万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额将运用于以下项目：
项目投资总金额 将投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 2,300t/a 新型锂盐项目 20,206 17,313
2 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 12,557 10,873
3 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 16,092 13,218
4 补充流动资金 -- 不超过 18,580
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次募集资金投资项目的目的
本次非公开发行募集资金将用于投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目、投资建设
2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目、投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目等。本
次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司兼顾了锂离子电池材料用锂盐产能
扩张及进行持续的产品、技术升级的目标，同时实现用公司六氟磷酸锂的副产品
硫酸生产磷酸铁锂正极材料的前驱体磷酸铁材料，有利于形成锂电池材料循环产
业链，从而实现降低生产成本，提升公司整体盈利水平的目标。本次非公开发行
募集资金项目实施完成后，公司锂离子电池材料产业的市场竞争力将大大增强。
二、募集资金专项存储相关措施
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州天赐高
新材料股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续加强公司对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险；公司将推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现
预期效益。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安信证券作为天赐材料本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参
与了天赐材料本次发行工作，安信证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市
公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015 年度
及 2016 年度股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年度及 2016
年度股东大会的规定；
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
5、除徐金富为发行人的控股股东、实际控制人外，本次发行对象与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系；
6、本次发行对象中的资产管理计划产品均已履行相关的登记备案手续。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规
范性文件的要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票
认购合同》等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购
邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发
行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票尚
需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记公司的股份登记和深交所
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披
露义务。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况
签署时间：2016 年 8 月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度的持续督导期间。
安信证券已指派胡剑飞、杨肖璇担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负
责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公
司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行完成后，公司新增股份 14,920,711 股，本次发行新增股份的
性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 8 月 2 日，根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象之一徐金富先生为公司控股股东，所认购的股票限售期为 36 个月，
可上市流通时间为 2020 年 8 月 2 日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象所认购
的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 2 日（如遇非交易日顺
延）。
广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广
州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之发行保荐书》、《安信
证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票之发行保荐工作报告》；
2、发行人律师北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广州
天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的法律意见书》及补充法
律意见书、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书》；
3、中国证券监督管理委员会关于公司本次非公开发行股票的核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 8:30~11:30，下午 14:00~17:00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：广州天赐高新材料股份有限公司
办公地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号
电 话：020-66608666
传 真：020-66608668
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 层
电 话：021-35082321
传 真：021-35082151