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股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所
常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年五月
特别提示和声明
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
69,008,777 股 7.97 元/股 550,000,000 元
新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份数量 新增股份后总股本
2016 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 23 日 69,008,777 股 478,001,977 股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向吕超等 13 名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公
司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 17.67 元/股，不低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
截至目前，上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资本公
积转增股本方案已实施完毕，根据股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为 7.97 元/股。
6、本次向吕超等 13 名交易对方定向发行股份数量为 69,008,777 股、为有
限售条件流通股。新增股份上市日期为 2016 年 5 月 23 日。
7、2016 年 5 月 10 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，光洋股份已于 2016 年 5 月 10 日办理完毕本次交易的非公开发行股份登
记。
8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
10、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
11、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《常州光洋轴承股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示和声明 ..................................................... 1
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 7
一、上市公司基本信息 ............................................ 7
二、本次交易方案 ................................................ 7
三、本次交易发行股份的具体情况 .................................. 8
四、本次发行前后相关情况对比 ................................... 18
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ....................... 22
六、本次股份发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 ............... 22
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 23
一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证
券发行登记等事宜的办理情况 ..................................... 23
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 26
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 27
第三节 新增股份数量和上市时间 ..................................... 29
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书 指
集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上
指 常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708
市公司、光洋股份
标的公司、天海同 天津天海同步科技股份有限公司或天津天海同步科技
指
步 有限公司
审计、评估基准日 指 2014年10月31日
定价基准日 指 光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日
标的资产/拟购买 截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津
指
资产/拟注入资产 天海同步科技股份有限公司 100%股权
发行股份购买资产 天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、
交易对方、天海集 指 王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦
团等13名交易对方 红民、刘玉明
配套募集资金交易
指 当代集团
对方
光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海
本次重组、本次交
指 同步100%的股权，同时向当代集团非公开发行股票募集
易
配套资金
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募
草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年
《备考审计报告》 指
10月31日备考合并财务报表专项审计报告》
《盈利预测审核报 《天津天海同步科技股份有限公司2014年11-12月、
指
告》 2015年度盈利预测审核报告》
北京市金杜律师事务所出具的《关于常州光洋轴承股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
的法律意见书》
由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构
《专项审核报告》 指 对天海同步承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项
审计后出具的《专项审核报告》
在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请的具
《减值测试报告》 指 有证券、期货业务资格的会计师事务所就天海同步100%
股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴
《发行股份购买资
承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全
产协议》及《发行
指 体股东之发行股份购买资产协议》及《常州光洋轴承股
股份购买资产协议
份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股
之补充协议》
东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《光洋股份与当代 光洋股份与当代集团签署的《常州光洋轴承股份有限公
集团之股份认购协 指 司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之股份认购
议》 协议》
光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋
《盈利预测补偿协 轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕
议》及《盈利预测 超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协
指
补偿协议之补充协 议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集
议》 团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议》
净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
光洋控股 指 常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东
信德投资 指 常州信德投资有限公司
天海集团 指 天津天海同步集团有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
天津金镒泰 指 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
营口国发 指 营口国发高技术投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、保 天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州
荐机构、天风证券、 指 光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾
川财证券 问及配套融资的保荐机构
天风证券 指 天风证券股份有限公司
川财证券 指 川财证券有限责任公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《常州光洋轴承股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内人民币普通股
（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分
合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 CHANGZHOU NRB CORPORATION
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002708
股票简称 光洋股份
成立日期 1994 年 1 月 8 日
注册资本 40,899.32 万元
法定代表人 程上楠
注册地址 江苏省常州市新北区汉江路 52 号
办公地址 江苏省常州市新北区汉江路 52 号
董事会秘书 沈霞
联系电话 86-519-68861888-8810
传真 86-519-85150888
一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部
件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理
经营范围
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。
二、本次交易方案
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13 名股东发行股份购买天海同步 100%
的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000 万元配套资金，
在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33 万套东风日产同步器
生产项目；2、年产 5 万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建
设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次交易方案概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、
天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦
红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。
2、本次交易的标的资产为天海同步全体 13 名股东持有的天海同步 100%的
股份，交易对价为 55,000 万元。
3、本次交易的形式为：发行股份购买资产。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程
上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、本次交易发行股份的具体情况
本次交易发行的股份包括两部分：发行股份购买资产和非公开发行股份募集
配套资金。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津
金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、
刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步 100%股份认购本次发行的股
份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有
的实际权益比例确定。
4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663 元/股。经交
易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为
17.67 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格进行相应调整。
2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年年度
利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本 185,906,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.5 元人民币现金。
2015 年 9 月 10 日，上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过《2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至 2015 年 6 月 30
日的上市公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体
股东每 10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。
截至目前，上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本
次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.97 元/股。
5、发行股份的数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格
若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价
格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价
格进行相应调整。
2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利
润分配预案》，以上市公司现有总股本 185,906,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.5 元人民币现金。
2015 年 9 月 10 日，上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过《2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2015 年 6 月 30 日的上市
公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每
10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。
截至目前，上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股票发行数量的调整机制，本
次交易购买资产拟发行的股票数量调整为 69,008,777 股。
本次向交易对方发行的股份数量计算如下：
持有天海同步股
调整前发行股 调整后发行股
交易对方名称 份对应的交易价
份（股） 份（股）
格（元）
天津天海同步集团有限公司 212,349,383.61 12,017,508 26,643,586
吕超 151,750,574.43 8,588,034 19,040,222
武汉当代科技产业集团股份有限公
108,820,385.10 6,158,482 13,653,749
司
天津金镒泰股权投资基金合伙企业
22,819,635.25 1,291,433 2,863,191
（有限合伙）
营口国发高技术投资有限公司 18,255,708.20 1,033,147 2,290,553
王永 12,677,575.14 717,463 1,590,661
王建利 12,677,575.14 717,463 1,590,661
薛桂凤 6,792,137.66 384,388 852,213
张学泽 1,377,291.76 77,945 172,809
吕源江 688,138.78 38,943 86,341
吕元永 606,495.19 34,323 76,097
窦红民 593,310.52 33,577 74,442
刘玉明 591,789.21 33,491 74,252
合计 550,000,000.00 31,126,197 69,008,777
注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数。
6、发行股份的锁定期安排
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为
天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、
薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得
转让：
①新增股份上市之日起已满 12 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015 年度
审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净
利润不低于 2015 年承诺净利润（即 4,160 万元）。本次解禁的新增股份数量不超
过其所取得的新增股份总数的 25%。
②新增股份上市之日起已满 24 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016 年度
审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年累计实现
净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺净利润（即，4,160 万元+5,408 万元
=9,568 万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股
份总数的 50%。
③新增股份上市之日起已满 36 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017 年度
审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年、2017 年累
计实现净利润不低于 2015 年、2016 年、2017 年累计承诺净利润（即，4,160 万
元+5,408 万元+7,031 万元=16,599 万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017 年减值测试
并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的
新增股份总数的 75%。
④自新增股份上市之日起满 48 个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其
所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股
东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补
偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
⑤上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份
还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份
的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监
会和深交所的有关规定进行转让。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次
交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股
份时间截至标的资产交割日时超过 12 个月的部分，自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12
个月的部分，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
鉴于本次标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，张学泽、吕源江、吕元永、
窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份
时间截至标的资产交割日时均已超过 12 个月，因此，张学泽、吕源江、吕元永、
窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为 12 个月。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股
份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得
的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关
规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易
完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将
按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、发行股份的上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关
规定在深交所中小企业板交易。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天
海同步 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数
不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现
的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160 万元、5,408
万元和 7,031 万元。
（2）补偿安排
根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就业绩承诺及补偿的安
排如下：
①标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实
现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
②利润补偿方式
本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具
后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，
光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务
主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的
股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现
金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的
光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股
份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份
新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍
不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进
行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，
各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿
金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本
次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份
数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总
数。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
③资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审
计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿
程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数）。
④补偿股份的调整
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算
的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份
的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
⑤股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得
股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主
体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务
向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10 个工作日
内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光
洋股份支付现金补偿价款。
9、滚存利润安排及过渡期间损益安排
（1）滚存利润安排
光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东
按照本次交易后的股份比例共同享有。
（2）过渡期间损益安排
标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的
损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而
减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具
之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对
象为当代集团。
3、定价基准日
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次
会议决议公告日。
4、募集配套资金规模上限
本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总
金额的 25%，按交易标的成交金额计算为 1.83 亿元。
5、募集配套资金的发行价格
本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 17.67 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日光洋股份的股票交易均价 90%，符合《发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
定对上述发行价格进行相应调整。
2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年年度
利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本 185,906,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.5 元人民币现金。
2015 年 9 月 10 日，上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过《2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至 2015 年 6 月 30
日的上市公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体
股东每 10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。
截至目前，上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 7.97 元/股。
6、发行数量
根据《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，上市公司本次募集配套资金
总额为 18,000 万元，发行股份 22,584,692 股（除权、除息，发行价格调整后的
对应发股数），当代集团拟以现金全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则
取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。
7、发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
8、锁定期安排
当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股
份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行完成后，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份亦应遵守上述约定。
9、募集资金用途
本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集 18,000 万元配套资
金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33 万套东风日产同
步器生产项目；2、年产 5 万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项
目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易中介机构费用 895.00 4.97
2 年产 33 万套东风日产同步器生产项目 3,500.00 19.44
3 年产 5 万台行星排生产项目 3,700.00 20.56
4 汽车同步器毛坯精密锻造项目建设 3,850.00 21.39
5 偿还天海同步银行贷款 6,055.00 33.64
合计 18,000.00 100.00
四、本次发行前后相关情况对比
（一）对公司股本结构的影响
1、本次发行前后公司股本结构的变化
本次发行前，公司总股本为 408,993,200 股，本次发行数量为 69,008,777
股。本次发行前后上市公司股权结构对比如下：
发行完成前 发行完成后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
常州光洋控股集团有限公司 138,833,877 33.95% 138,833,877 29.04%
程上楠 61,112,260 14.94% 61,112,260 12.78%
常州信德投资有限公司 13,027,784 3.19% 13,027,784 2.73%
张湘文 226,244 0.05% 226,244 0.05%
武汉当代科技产业集团股份有限公
30,787,680 7.53% 44,441,429 9.30%
司
天津天海同步集团有限公司 - - 26,643,586 5.57%
吕超 - - 19,040,222 3.98%
薛桂凤 - - 852,213 0.18%
天津金镒泰股权投资基金合伙企业
- - 2,863,191 0.60%
（有限合伙）
营口国发高技术投资有限公司 - - 2,290,553 0.48%
王永 - - 1,590,661 0.33%
王建利 - - 1,590,661 0.33%
天海同步五名高管 - - 483,941 0.10%
其他股东 165,005,355 40.34% 165,005,355 34.52%
合计 408,993,200 100.00% 478,001,977 100.00%
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股东（在册股东
与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 常州光洋控股集团有限公司 138,833,877 29.04%
2 程上楠 61,112,260 12.78%
3 武汉当代科技产业集团股份有限公司 44,441,429 9.30%
4 天津天海同步集团有限公司 26,643,586 5.57%
5 朱雪英 25,100,515 5.25%
6 吕超 19,040,222 3.98%
7 常州信德投资有限公司 13,027,784 2.73%
8 苏州德睿亨风创业投资有限公司 10,896,040 2.28%
9 程上柏 9,876,780 2.07%
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有
10 2,863,191 0.60%
限合伙）
合 计 351,835,684 73.60%
（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅
度的增加。由于标的公司非流动资产占总资产的比例高于上市公司，本次交易完
成后，上市公司非流动资产占总资产的比例将有所提升。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
由于标的公司非流动负债占比高于上市公司，本次交易完成后，上市公司非流动
负债占总负债的比例将有所提升。
（三）对公司业务结构的影响
1、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位
从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器
的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速
器用滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承和中间环。而天海同步主
要生产变速器中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。
本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产
品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对
客户的综合服务能力。
2、客户渠道互补，实现共赢局面
从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象
均为整车厂或整机厂（变速器厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的
客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和
整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括
德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），
美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户
包括丰田）。
因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直
接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来
产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也
能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。
3、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备
从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司
来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。
而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场
的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽
车变速器配套市场。通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前
沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律
法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告出具之日，公司高级管理人员结构未因本次发行而产生变动。
（六）关联交易和同业竞争
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后不会导致公司与主要股东、交易对方及其关联企业发生同业
竞争的情形。为进一步避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司
控股股东、实际控制人、交易对方分别出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有
限公司同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与
交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间
不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制
人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份
超过 5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制
或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易
为关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其
控制的子公司之间存在关联交易的情形，上市公司将严格遵循有关关联交易的内
部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋控股、程上楠、张湘文、天海集
团、吕超、薛桂凤分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺
函》。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次股份发行完成后不会导致上市公司控制权发生变化。程上楠、张湘文夫
妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计 213,200,165
股，占公司总股本的 44.60%，仍为上市公司的实际控制人。
六、本次股份发行完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次股份发行完成后，公司的股本将由 408,993,200 股变更为 478,001,977
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。本次交易不会导致光洋股份不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程
以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014 年 9 月 11 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 11 月 29 日至 2015 年 2 月 8 日，天海同步法人股东及本次配套
募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。
3、2014 年 12 月 7 日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案。
4、2015 年 2 月 10 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案。
5、2015 年 2 月 27 日，本次交易经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过。
6、2015 年 5 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审议，获得无条件通过。
7、2015 年 6 月 1 日，中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 6 月 24 日，天津天海同步科技股份有限公司变更为天津天海同步科
技有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：120000400025842），标的资
产的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
2016 年 4 月，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，天津市静海县市场和质量监督管理局核准了天海同步股东变更事
项，天海同步 100%股权已过户至光洋股份名下，2016 年 4 月 15 日，天海同步领
取了天津市静海县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为
91120223744036049A 的营业执照。至此，天海同步成为光洋股份的全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次交易标的资产为天海同步 100%股份，不涉及债权、债务的处理。
3、过渡期损益的归属与确认
本次交易，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2016BJA80240 号《关于天津天海同步科
技有限公司 2014 年 11 月至 2016 年 3 月过渡期间损益专项审计报告》，标的公司
在 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间实现归属于母公司所有者的净利润
63,073,452.42 元，按《发行股份购买资产协议》的约定，该部分收益全部归上
市公司所有。
4、本次发行股份购买资产的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进
行了验资，于 2016 年 5 月 4 日出具了“XYZH/2016A80239 号”《验资报告》。经
信永中和会计师审验，截至 2016 年 4 月 15 日止，上市公司已收到天津天海同步
集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、
薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 69,008,777 元，新增股本占新增注册资本的 100%。新增各股东实际
缴纳新增出资额人民币 69,008,777 元，全部由新增各股东以其共同持有的天津
天海同步科技有限公司 100%股权进行认缴。上述股权已于 2016 年 4 月 15 日办
理完毕工商登记变更手续，由上市公司持有。
（三）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，光洋股份已办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 69,008,777 股（有限售条件流通股）
于 2016 年 5 月 23 日在深交所上市。
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
2016 年 4 月 17 日，公司与本次收购标的资产股东之一吕超先生协商确定，
由吕超先生在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向公司补充承诺，即无论天
海同步 2015 年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的 2015 年度承诺业绩，
吕超先生都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出 335 万股（对应公
司于 2015 年 10 月 9 日实施“10 送 12”后 408,993,200 股总股本为 737 万股）
返还给公司。截至目前，该方案已获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
截至本报告书出具之日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，
并符合相关法律法规要求。经公司审慎核查，除上述已披露的事项外，本次涉及
资产的交割过程及新增股份发行过程中尚未发现其他相关实际情况与此前披露
的信息存在差异；同时，标的资产 2015 年度年报审计工作正在进行中，后续公
司将根据相关规定及时披露经信永中和会计师事务所审核的标的资产 2015 年度
盈利预测专项审核报告。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
2016 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了选举程晓苏
女士为公司第二届董事会副董事长的议案，任期自该次会议审议通过之日起至第
二届董事会届满之日止。
本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，除公司董事程晓苏被选举为副
董事长外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 7 日、2015 年 2 月 10 日，上市公司与天海集团等 13 名本次发
行股份购买资产的交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产协议之补充协议》；与天海集团、吕超、薛桂凤分别签署了《盈利预测
补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；与当代集团签署了《股份认购
协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等事项，均已实施或准备实施，截至本报告出具之日，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《常州光洋轴承
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，相关交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，未
发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司
尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
截至本报告书出具之日，上述后续手续不存在无法办理完成的风险。
（二）办理发行股份募集配套资金
本公司尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金；截
至目前，后续配套资金的募集工作正在积极筹备，鉴于中国证监会核准批文有效
期即将到期（截止日为 2016 年 5 月 31 日）、留给上市公司二次新增股份登记和
申请上市的时间较短，因此，本次交易中募集配套资金事项能否在批文有效期内
办理完毕存在不确定性。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问天风证券、川财证券认为：
光洋股份发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有天海同步 100%
的股权。光洋股份本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登
记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按
照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关
承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重
大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，除募集配套
资金事项能否在批文有效期内办理完毕存在不确定性外，不存在其他实质性法律
障碍和风险。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（二）律师的结论性意见
法律顾问金杜律师事务所认为：1、光洋股份本次交易已取得必要的批准和
授权，具备实施的法定条件；2、除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，
本次发行股份购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重
组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；3、本次发行股份购买资产相关后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份数量和上市时间
本次发行股份购买资产交易对象为天海同步全体 13 名股东。本次向天海同
步全体 13 名股东发行新增的 69,008,777 股股份已于 2016 年 5 月 10 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年
5 月 23 日。根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
1、本次新增股份数量情况
交易对方名称 发行股份（股）
天津天海同步集团有限公司 26,643,586
吕超 19,040,222
武汉当代科技产业集团股份有限公司 13,653,749
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,863,191
营口国发高技术投资有限公司 2,290,553
王永 1,590,661
王建利 1,590,661
薛桂凤 852,213
张学泽 172,809
吕源江 86,341
吕元永 76,097
窦红民 74,442
刘玉明 74,252
合 计 69,008,777
2、本次新增股份锁定期
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为
天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、
薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得
转让：
①新增股份上市之日起已满 12 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015 年度
审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净
利润不低于 2015 年承诺净利润（即 4,160 万元）。本次解禁的新增股份数量不超
过其所取得的新增股份总数的 25%。
②新增股份上市之日起已满 24 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016 年度
审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年累计实现
净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺净利润（即，4,160 万元+5,408 万元
=9,568 万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股
份总数的 50%。
③新增股份上市之日起已满 36 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017 年度
审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年、2017 年累
计实现净利润不低于 2015 年、2016 年、2017 年累计承诺净利润（即，4,160 万
元+5,408 万元+7,031 万元=16,599 万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017 年减值测试
并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的
新增股份总数的 75%。
④自新增股份上市之日起满 48 个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其
所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股
东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补
偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
⑤上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份
还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份
的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监
会和深交所的有关规定进行转让。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次
交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股
份时间截至标的资产交割日时超过 12 个月的部分，自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12
个月的部分，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
鉴于本次标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，张学泽、吕源江、吕元永、
窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份
时间截至标的资产交割日时均已超过 12 个月，因此，张学泽、吕源江、吕元永、
窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为 12 个月。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股
份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得
的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关
规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易
完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将
按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
常州光洋轴承股份有限公司
2016 年 5 月 20 日