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北京中科金财科技股份有限公司
SINODATA CO., LTD.
（住所：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层 ）



2012 年公司债券上市公告书


证券简称：12 中财债

证券代码：112169

发行总额：人民币 2.4 亿元

上市时间：2013 年 5 月 9 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：东北证券股份有限公司



保荐机构(主承销商、债券受托管理人)




（吉林省长春市自由大路 1138 号）

2013 年 5 月





北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书




第一节 绪言


重要提示
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“中科金财”）

董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均

不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定：发行人主体评级

为 AA﹣级，本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2013

年 3 月 31 日）母公司报表的资产负债率为 35.53%，合并报表资产负债率为 32.44%，

资产负债率不高于 70%，发行人最近一期末的净资产为 66,727.05 万元（合并报表

中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分

配利润为 5,415.52 万元（2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所

有者的净利润平均值），不少于本次公司债券一年利息 1.5 倍。发行人在本次发行

前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大

变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债

券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债

券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《北京中科金财科技股

份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书》相同。





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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：北京中科金财科技股份有限公司

英文名称：Sinodata Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层

三、发行人注册资本

注册资本：69,797,534 元

四、发行人法定代表人

法定代表人：朱烨东

五、发行人基本情况

（一）经营范围
许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至 2015
年 11 月 22 日）。

一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机

及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计

算机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政

法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

（二）主营业务

公司的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服

务。主要面向数据中心、银行影像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、

银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决方

案。





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（三）公司设立、上市及股本变化情况

1、公司设立

北京中科金财科技股份有限公司系由北京中科金财科技有限公司整体变更设

立的股份有限公司，公司于 2007 年 7 月 26 日在北京市工商行政管理局登记注册，

企业法人营业执照注册号为 110108006333023，注册资本为 4,158.8667 万元，实收

资本为 4,158.8667 万元，法定代表人为朱烨东。

2、2010 年 4 月增资

经 2010 年 3 月 2 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公

司增加注册资本 400 万元，由达晨创投以现金增资，增资价格为 9 元/股，共计 3,600

万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 3,200 万元计入公司资本公积。2010 年 3

月 15 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2010]第 80462 号《验资报告》，对出

资情况进行了验证。公司于 2010 年 4 月 6 日办理完毕工商变更登记手续，北京市

工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 45,588,667

元。

3、2010 年 7 月股权转让及增资

经 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2009 年度股东大会分别审议通过了增资及股

权转让议案。

公司增加注册资本人民币 200 万元，由常春藤投资以现金增资，增资价格 9.10

元/股，共计 1,820 万元，其中 200 万元计入注册资本，其余 1,620 万元计入资本公

积。2010 年 7 月 8 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 80779 号《验

资报告》，对出资情况进行了验证。

侯艾聪与常春藤投资、力鼎投资和孚威创业签署《股份转让合同》，约定由侯

艾聪将其所持全部股份 277.2578 万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚威创

业，其中向常春藤投资转让 150 万股，向力鼎投资转让 97.2578 万股，向孚威创业

转让 30 万股，转让价格均为 9.10 元/股。

公司于 2010 年 7 月 21 日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工

商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 4,758.8667

万元。


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4、2010 年 8 月资本公积转增

经 2010 年 8 月 20 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会通过，公司以

总股本 4,758.8667 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共转

增 475.8867 万股，转增后注册资本增至 5,234.7534 万股，转增后母公司资本公积

余额为 4,344.11 万元。立信会计师事务所于 2010 年 9 月 9 日出具了信会师报字

（2010）第 80847 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 10 月

20 日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人

营业执照。

5、首次公开发行股票并上市情况

2012 年 2 月 2 日，经证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次

公开发行股票的批复》(证监许可 2012[152]号)核准，中科金财首次公开发行 1,745

万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上

向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售

344 万股，网上定价发行 1,401 万股，发行价格为 22 元/股。

经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上[2012]37 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深

圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”。

本次发行完成后，公司注册资本变更为 6,979.7534 万元，北京市工商行政管

理局为公司换发了企业法人营业执照。公司上市后至本上市公告书签署日，股本

情况未发生变化。

（四）公司近三年内重大资产重组情况

公司近三年内未进行重大资产重组。

（五）公司股本结构及前十名股东持股情况

1、公司的股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日，本公司股本总额为 69,797,534 股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 38,504,174.00 55.17%
-首发前个人类限售股 34,310,650.00 49.16%
-高管锁定股 4,193,524.00 6.01%


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无限售条件股份 31,293,360.00 44.83%
-人民币普通股 31,293,360.00 44.83%
合计 69,797,534.00 100.00%

2、公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

质押或冻结情况
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份
股份 数量
状态
沈飒 境内自然人 22.72% 15,859,144 15,859,144
陈绪华 境内自然人 14.24% 9,942,465 9,942,465
蔡迦 境内自然人 12.19% 8,509,041 8,509,041
天津达晨创 富
股权投资基 金 境内非国有
6.07% 4,234,000
中心（有限 合 法人
伙）
天津常春藤 一
境内非国有
期股权投资 中 5.52% 3,850,000
法人
心（有限合伙）
李彤彤 境内自然人 4.44% 3,099,672 3,049,836
盖洪涛 境内自然人 3.28% 2,287,376 23,688 质押 1,120,000
兴业国际信 托
有限公司-重庆
境内非国有
中行新股申 购 0.86% 597,841
法人
信托项目（2
期）
上海力鼎投 资 境内非国有
0.58% 406,759
管理有限公司 法人
陈学赓 境内自然人 0.44% 30,9292
上述股东中沈飒、陈绪华、蔡迦为公司一致行动人。除上述关系外，
上述股东关联关系或一致
公司未知上述其他股东是否存在其他关联关系或属于《上市公司股
行动的说明
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

六、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、税收优惠变动风险

报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值

税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：

（1）企业所得税减免


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根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人

民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业

所得税问题的通知》（国税函[2008]985 号）文件的规定，公司及子公司中科商务享

受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。

公司 2009 年实际执行税率 7.5%，2010 年-2012 年实际执行税率 15%；子公司

中科商务 2009 年-2012 实际执行税率 15%。

（2）增值税即征即退

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财

税[2000]25 号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征

收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款用

于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业

所得税。

根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4

号），对于 2010 年年底到期的财税[2000]25 号文所规定的软件增值税优惠政策继续

实施。2011 年 10 月 14 日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财

税[2011]100 号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%

税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（3）营业税减免

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创

新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）

的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业

务取得的收入，免征营业税。

2011 年 1 月 18 日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》（国发[2011]4 号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有如下表

述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路

设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计

等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局会同有关

部门制定”。

2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<营业税改征增


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值税试点方案>的通知》，目前，按北京市国家税务局第三直属分局的统一要求，

公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的

收入，已改征增值税，适用税率为 0%。

（4）发行人最近三年及一期享受的税收优惠具体金额如下：

单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
所得税减免总额 - - -
增值税减免总额 1,528.58 902.67 660.09
营业税减免总额 69.15 38.67 108.38
合计 1,597.73 941.34 768.46
净利润 6,030.03 5,670.64 4,285.46
税收优惠合计占净利润的比例 26.50% 16.60% 17.93%

注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业 15%的税率相比较。

若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款分别为 1,590.94 万元、5,753.64 万元和 4,354.32

万元，占同期流动资产的比例分别为 5.14%、17.76%和 5.31%。最近三年，公司应

收账款周转率分别为 23.72、12.50 和 9.72。公司主要客户多为行业内知名企业、

政府和银行客户。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生过公司应收账

款无法收回的情况，也从未发生过应收账款核销坏账损失。若未来客户财务状况

发生变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利

影响。

3、政府补助政策风险

2010 年度、2011 年度以及 2012 年度公司非经常性损益分别为 271.49 万元、

480.12 万元和 228.27 万元，占利润总额的比例分别为 5.53%、7.49%和 3.30%。上

述非经常性损益以政府补助为主，报告期内计入当期损益的政府补助分别为 248.58

万元、571.09 万元和 268.55 万元，占当期利润总额的比例分别为 5.06%、8.91%和

3.90%。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司计入合并口径非流动负债的政府补助余额为

1,655.02 万元。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响

较小，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定


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不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

软件业市场巨大，根据工业和信息化部 2012 年 2 月 15 日发布统计数据显示，

2011 年我国软件业实现业务收入 1.8 万亿元，同比增长 32.4%。2011 年软件收入

前百家企业累计完成软件业务收入 3,423 亿元，同比增长 15%，占全国收入的

18.6%。

公司在数据中心、银行影像和 IT 服务管理细分市场有一定的竞争优势。但由

于软件行业市场竞争充分，公司占整个市场的绝对份额较小，存在一定的市场竞

争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，以及我国对外开放程度不断提高，

越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准公司具备优势的细分市场。公司未

来面临的市场竞争更加激烈，可能会限制公司销售规模的增长幅度，影响公司的

盈利水平。

2、供应商、客户较为集中的风险

（1）客户较为集中的风险

近三年，公司前五名客户占销售收入的比例分别为 64.21%、40.16%和 37.00%。

公司前五大客户均是行业内的知名企业，同公司合作多年，公司凭借良好的信誉、

过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢

关系。公司虽然不存在单一客户销售占比超过 50%的情形，但如果公司主要客户

的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利

影响。

（2）供应商较为集中的风险

近三年，公司前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 55.63%、47.05%

和 32.04%。公司的营业成本主要是系统集成服务业务采购的软、硬件等。公司与

浪潮（山东）电子信息有限公司、北京富通东方科技有限公司、快威科技集团有

限公司等主要供应商建立了长期业务合作关系。公司上游系统软件厂商和计算机

硬件及网络设备制造商市场竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳定，不

存在供货渠道单一、产品垄断的情况。公司对单一供应商不存在依赖，但如果上

游行业因某种原因发生巨大变化，可能对公司经营产生一定的不利影响。


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3、技术风险

（1）技术更新与产品开发风险

软件行业用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给软件企业的经

营带来一定的风险。公司经过多年发展，已适应了软件行业技术进步快、产品更

新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身

的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化

产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。

（2）技术失密风险

公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度依赖于经

验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，公司与高级管理人员、核心技

术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈争

夺中，如果公司不能建立有效的人才机制，可能会造成技术外泄或者核心技术人

员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，可能在

一定程度上影响公司的市场地位和盈利水平。

4、物业使用风险

公司及下属子公司目前正在使用的物业如下表
租赁面积
序号 使用单位 物业名称 租赁期限
（M2）
海淀区学院路 51 号楼首享科技大 租赁期至 2014
1 中科金财 1,816.50
厦 6 层的办公场所 年 5 月 31 日
北京市海淀区学院路 39 号唯实大 租赁期至 2014
2 中科金财 2,655.41
厦第 10 层的办公场所 年 2 月 28 日
北京市海淀区永丰乡唐家岭路/邓 租赁期至 2012
3 中科金财 150.00
庄南路交叉路口东北角的仓库 年 12 月 31 日
使用期至 2012
北京市海淀区学院路 35 号世宁大
4 中科金财 476.03 年 12 月 20 日
厦 1202 单元的办公场所
止
北京市海淀区学院路 35 号世宁大 租赁期至 2015
5 中科金财 2,678.64
厦 15 层的办公场所 年 6 月 30 日
中科金财上海 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 租赁期至 2013
6 225.00
分公司 幢 B417 室的办公场所 年 8 月 15 日
中科金财武汉 武汉市东湖开发区老五黄公路 206 租赁期至 2013
7 342.98
分公司 慧谷时空 1901 房屋的办公场所 年 11 月 18 日
中科金财西安 西安市未央区凤城一路 6 号第一幢 租赁期至 2013
8 154.46
分公司 1 单元 14 层 11402 房的办公场所 年 9 月 30 日


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中科金财广州 广州市天河区体育西路 103 号 3604 租赁期至 2013
9 220.60
分公司 房的办公场所 年 9 月 30 日
中科金财杭州 杭州市西湖区元茂大厦 1706 室的 租赁期至 2013
10 102.58
分公司 办公场所 年 3 月 9 日；
中科金财成都 成都市武侯区高升桥路 9 号罗浮广 租赁期至 2013
11 149.84
分公司 场 806 室的办公场所 年 8 月 27 日。
子公司中科商 海淀区学院路 51 号楼首享科技大 租赁期至 2014
12 200.00
务 厦第 6 层 0601 的办公场所 年 5 月 31 日

公司物业为办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。

（1）未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更

办公场所的风险。

公司正在使用的物业中，除首享科技大厦第 6 层房产、海淀区永丰乡唐家岭

路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库两处房产未提供房产证外，其他均已提供；上

述房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案

登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。

（2）公司主要经营用地依赖租赁的风险

目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产

存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的

核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。

软件企业所需生产经营场地要求的办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设

施齐备等。虽然公司所在的城市经济发达，房地产资源丰富，有较多合适的物业

出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来一定不利影响。

5、人才风险

人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质

人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、

销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立

了较为完善的人力资源体系，采取了一系列有效的激励或约束措施，用于提高公

司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务

实的企业精神。但是，上述措施并不能完全保证核心人员、销售人员和管理人员

的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。

6、主营业务收入季节性波动风险

总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影

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像、IT 服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预

算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是

第四季度业务收入高于前三季度。2010 年至 2012 年各年第四季度收入总和占三年

合计主营业务收入的比例为 39.97%。总体上看，目前公司经营具有一定的季节性

特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季

节性波动的风险。

（三）管理风险

公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，尤其是报告期内资产和经营

规模迅速扩张，对公司管理水平提出了更高的要求。虽然公司已形成稳定、进取、

涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但如果管理

层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，组织模式和管理制度未

能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司仍可能因管理出现问题而使经营

业绩受到一定程度的影响。

（四）政策风险

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年

国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18

号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从投融资体

制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、

行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的

发展环境。2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，

加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了

保障。2011 年 2 月 9 日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发

展的若干政策》（国发[2011]4 号），进一步强调了软件行业是国家重点发展、大力

扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。

但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生

不利影响。





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第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券发行总额为 2.4 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]39 号文核准发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者

询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采用

由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家

法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、

法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券的主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为华融证券股份有限

公司。

五、债券面值

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本次债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回

售选择权。





北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券的票面利率为 6.70%。本次债券票面利率在债券存续期限的前 3 年固

定不变，发行人有权在本次债券存续期的第 3 年末决定是否行使利率上调选择权。

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最

后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回

售部分债券的利息和本金于本次债券存续期限的第 3 个付息日一起支付。年度付

息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

本次债券起息日为 2013 年 4 月 3 日。本次债券的付息日为 2014 年至 2018 年

每年的 4 月 3 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014

年至 2016 年每年的 4 月 3 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工

作日，顺延期间不另计利息）。

本次债券的兑付日为 2018 年 4 月 3 日。若投资者行使回售选择权，则其回售

部分债券的兑付日为 2016 年 4 月 3 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

八、债券信用等级

根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿

元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA﹣级，本次债券

的信用等级为 AA 级。

九、担保人及担保方式

北京中关村科技担保有限公司（现“北京中关村科技融资担保有限公司”，以下

简称“中关村担保”）担保为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保，担保范围包括中科金财发行本次债券的本金及利息、违约金、损害

赔偿金及实现债权的费用。

十、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 2.4 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013

年 4 月 10 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2013]第 210248


北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书


号验资报告。


第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]148 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月 9

日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12 中

财债”，证券代码为“112169”本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信

用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次

债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分

债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

经登记公司确认，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、最近四年及一期的财务报告审计情况

公司 2009 年度至 2011 年度和 2012 年度财务报告经由立信会计师事务所审计，

并分别出具了信会师报字[2012]第 210008 号和信会师报字[2013]第 210298 号标准

无保留意见的审计报告。

二、最近四年及一期的财务报表

投资者在阅读本公司的相关财务信息时，应当同时查阅本公司最近四年经审

计的财务报告（包括财务报告附注）。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表



北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书


合并资产负债表

单位：元
资产 2013.3.31 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 245,162,660.32 409,779,804.29 158,019,851.03 163,239,724.86 72,474,843.87
应收票据 100,000.00 6,400,000.00
应收账款 56,428,898.68 43,543,176.04 57,536,369.86 15,909,376.91 17,037,443.64
预付款项 82,620,166.31 32,923,116.44 7,029,838.82 24,743,578.45 11,926,305.50
其他应收款 33,840,023.39 29,818,175.62 16,722,350.86 9,766,322.09 9,658,817.00
存货 368,085,437.60 304,557,960.67 78,238,650.11 96,056,706.87 73,486,817.41
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 786,137,186.30 820,722,233.06 323,947,060.68 309,715,709.18 184,584,227.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 91,896,696.83 98,250,666.97 65,453,738.68 18,193,399.02 5,761,131.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 59,438,100.06 50,735,061.39 20,705,526.28 23,336,655.75 15,774,745.13
开发支出 40,829,502.72 38,357,921.28
商誉
长期待摊费用 3,409,091.89 3,912,140.92 156,749.96 119,930.59 407,763.91
递延所得税资产 5,889,256.42 6,595,612.69 4,084,908.01 3,045,668.50 1,914,616.80
其他非流动资产
非流动资产合计 201,462,647.92 197,851,403.25 90,400,922.93 44,695,653.86 23,858,257.16
资产总计 987,599,834.22 1,018,573,636.31 414,347,983.61 354,411,363.04 208,442,484.58

合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 118,739,665.00 62,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 12,500,000.00


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应付账款 79,905,732.91 97,372,669.13 51,645,778.77 26,903,046.24 43,319,211.19
预收款项 126,923,775.85 132,527,544.46 9,824,580.30 33,105,998.12 6,543,894.26
应付职工薪酬 483,594.57 8,384,293.49 802,733.00 32,034.72 746,932.04
应交税费 -43,231,031.95 -21,760,903.64 9,378,919.73 3,529,833.30 1,416,025.30
应付利息
应付股利 1,570,756.80
其他应付款 19,697,023.66 7,882,562.81 2,932,217.12 4,067,366.60 722,146.50
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 303,779,095.04 343,145,831.25 136,584,228.92 134,209,035.78 85,248,209.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债

其他非流动负债 16,550,200.00 16,550,200.00 12,920,000.00 12,065,000.00 7,865,000.00

非流动负债合计 16,550,200.00 16,550,200.00 12,920,000.00 12,065,000.00 7,865,000.00

负债合计 320,329,295.04 359,696,031.25 149,504,228.92 146,274,035.78 93,113,209.29
股东权益：

股本 69,797,534.00 69,797,534.00 52,347,534.00
52,347,534.00 41,588,667.00
资本公积 359,755,976.72 359,755,976.72 43,472,459.48 43,472,459.48 0.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 22,582,871.20 22,582,871.20 16,622,866.07 11,109,756.81 6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润 209,828,979.52 206,485,176.26 149,072,235.63 98,278,565.00 67,518,540.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有
661,965,361.44 658,621,558.18 261,515,095.18 205,208,315.29 115,329,275.29
者权益合计

少数股东权益 5,305,177.74 256,046.88 3,328,659.51 2,929,011.97

股东权益合计 667,270,539.18 658,877,605.06 264,843,754.69 208,137,327.26 115,329,275.29

负债和股东权益总
987,599,834.22 1,018,573,636.31 414,347,983.61 354,411,363.04 208,442,484.58
计

2、合并利润表


北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书


合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 117,967,653.42 521,676,656.99 458,893,487.69 390,793,578.12 301,305,668.42

其中：营业收入 117,967,653.42 521,676,656.99 458,893,487.69 390,793,578.12 301,305,668.42

二、营业总成本 116,397,598.48 469,592,110.36 409,471,882.05 351,488,479.43 279,416,134.74

其中：营业成本 61,705,295.78 288,296,990.59 293,000,939.95 285,035,071.60 226,603,395.16

营业税金及附加 590,724.39 4,102,369.29 5,289,874.42 1,890,430.78 2,201,500.26

销售费用 10,645,430.65 39,538,464.65 13,668,998.84 8,789,631.91 7,662,114.04

管理费用 41,156,114.12 137,328,900.26 91,708,611.56 54,610,321.85 41,114,969.37

财务费用 1,198,332.79 -609,120.49 3,258,390.60 1,078,819.83 1,047,280.28

资产减值损失 1,101,700.75 934,506.06 2,545,066.68 84,203.46 786,875.63
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
708,212.13
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
1,570,054.94 52,084,546.63 49,421,605.64 40,013,310.82 21,889,533.68
号填列）
加：营业外收入 4,218,560.11 17,044,401.75 14,739,552.25 9,086,663.47 8,158,020.27

减：营业外支出 27,550.00 64,386.26
其中：非流动资产处
35,574.10
置损失
四、利润总额（亏损总额
5,761,065.05 69,128,948.38 64,096,771.63 49,099,974.29 30,047,553.95
以“-”号填列）
减：所得税费用 2,788,130.93 8,828,615.25 7,390,344.20 6,245,410.14 914,002.89
五、净利润（净亏损以“-”
2,972,934.12 60,300,333.13 56,706,427.43 42,854,564.15 29,133,551.06
号填列）
其中：被合并方在合并前
实现的净利润
归属于母公司所有者
3,343,803.26 63,372,945.76 56,306,779.89 42,786,013.85 29,133,551.06
的净利润
少数股东损益 -370,869.14 -3,072,612.63 399,647.54 68,550.30

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.05 0.95 1.08 0.86 0.70

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（二）稀释每股收益 0.05 0.95 1.08 0.86 0.70

七、其他综合收益 31,326.20

八、综合收益总额 2,972,934.12 60,300,333.13 56,706,427.43 42,885,890.35 29,133,551.06
归属于母公司所有者的综
3,343,803.26 63,372,945.76 56,306,779.89 42,817,340.05 29,133,551.06
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-370,869.14 -3,072,612.63 399,647.54 68,550.30
益总额

3、合并现金流量表

合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
112,255,778.47 743,576,050.56 466,346,144.33 477,642,598.27 346,175,689.51
的现金
收到的税费返还 4,218,560.11 14,358,867.56 11,244,262.46 6,647,793.10 7,208,568.84
收到其他与经营活动有
60,325,678.86 70,449,935.99 52,836,802.52 32,550,493.57 22,151,068.60
关的现金
经营活动现金流入小计 176,800,017.44 828,384,854.11 530,427,209.31 516,840,884.94 375,535,326.95
购买商品、接受劳务支付的
206,400,845.34 582,036,044.59 300,857,515.73 381,631,962.70 265,746,841.12
现金
支付给职工以及为职工支
37,721,271.89 70,327,665.14 50,435,447.94 26,642,620.56 20,723,233.33
付的现金
支付的各项税费 14,409,606.12 43,574,750.70 28,192,545.13 17,609,028.91 13,027,492.95
支付其他与经营活动有关
78,760,727.69 142,321,058.52 86,496,827.60 47,938,339.04 48,981,546.08
的现金
经营活动现金流出小计 337,292,451.04 838,259,518.95 465,982,336.40 473,821,951.21 348,479,113.48
经营活动产生的现金流量净
-160,492,433.60 -9,874,664.84 64,444,872.91 43,018,933.73 27,056,213.47
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,600,000.00
取得投资收益所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 67,870.00
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 67,870.00 3,600,000.00


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购建固定资产、无形资产和
16,340,755.58 132,695,853.81 72,518,253.98 29,812,839.19 9,920,284.91
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
7,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 16,340,755.58 139,695,853.81 72,518,253.98 29,812,839.19 9,920,284.91
投资活动产生的现金流量净
-16,340,755.58 -139,695,853.81 -72,450,383.98 -26,212,839.19 -9,920,284.91
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 12,420,000.00 344,188,000.00 54,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,260,335.00 120,739,665.00 62,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
391,805.19 2,844,159.84
的现金
筹资活动现金流入小计 14,072,140.19 467,771,824.84 62,000,000.00 104,200,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 64,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
1,856,094.98 2,910,373.47 5,485,112.76 6,929,133.88 1,325,819.80
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
5,924,482.76 4,600,000.00 160,000.00 2,240,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,856,094.98 72,834,856.23 60,085,112.76 27,089,133.88 33,565,819.80
筹资活动产生的现金流量净
12,216,045.21 394,936,968.61 1,914,887.24 77,110,866.12 -13,565,819.80
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-164,617,143.97 245,366,449.96 -6,090,623.83 93,916,960.66 3,570,108.76
额
加：期初现金及现金等价
401,686,050.99 156,319,601.03 162,410,224.86 68,493,264.20 64,923,155.44
物余额
六、期末现金及现金等价物余
237,068,907.02 401,686,050.99 156,319,601.03 162,410,224.86 68,493,264.20
额





4、合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2012 年度

单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
减：库存 专项储 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
股 备 险准备
一、上年年末余额 52,347,534.00 43,472,459.48 16,622,866.07 149,072,235.63 3,328,659.51 264,843,754.69
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 52,347,534.00 43,472,459.48 16,622,866.07 149,072,235.63 3,328,659.51 264,843,754.69
三、本期增减变动金额（减
17,450,000.00 316,283,517.24 5,960,005.13 57,412,940.63 -3,072,612.63 394,033,850.37
少以“－”号填列）
（一）净利润 63,372,945.76 -3,072,612.63 60,300,333.13
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 63,372,945.76 -3,072,612.63 60,300,333.13
（三）所有者投入和减少资
17,450,000.00 316,283,517.24 333,733,517.24
本
1．所有者投入资本 17,450,000.00 316,283,517.24 333,733,517.24
2．股份支付计入所有者权
益的金额



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3．其他
（四）利润分配 5,960,005.13 -5,960,005.13
1．提取盈余公积 5,960,005.13 -5,960,005.13
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 69,797,534.00 359,755,976.72 22,582,871.20 206,485,176.26 256,046.88 658,877,605.06





（二）母公司财务报表

1、资产负债表

母公司资产负债表

单位：元
资产 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 230,093,104.47 330,440,092.13 148,066,908.01 155,444,819.90 60,126,277.07
应收票据 100,000.00 6,400,000.00
应收账款 51,536,904.28 41,864,457.64 57,536,369.86 15,163,778.91 16,453,427.94
预付款项 68,037,831.57 28,849,349.77 6,973,072.15 24,728,978.46 11,273,691.17
其他应收款 25,323,155.39 29,546,272.53 16,423,678.97 9,714,508.76 9,609,127.01
存货 368,084,017.60 304,556,540.67 78,060,078.08 95,658,066.27 70,801,743.97
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 743,075,013.31 735,356,712.74 313,460,107.07 300,710,152.30 168,264,267.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 118,554,410.57 107,474,410.57 6,674,410.57 6,674,410.57 9,534,872.24
投资性房地产
固定资产 89,919,420.07 96,128,533.17 63,589,234.51 16,733,244.31 4,926,303.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 29,049,476.58 22,679,394.17 11,975,247.64 11,975,468.40 13,225,049.37
开发支出 35,042,242.14 34,128,647.57
商誉
长期待摊费用 3,409,091.89 3,912,140.92 156,749.96 119,930.59 407,763.91
递延所得税资产 4,907,367.09 5,685,359.90 3,538,092.13 2,583,889.79 1,636,257.93
其他非流动资产
非流动资产合计 280,882,008.34 270,008,486.30 85,933,734.81 38,086,943.66 29,730,246.62
资产总计 1,023,957,021.65 1,005,365,199.04 399,393,841.88 338,797,095.96 197,994,513.78

母公司资产负债表（续）

单位：元
负债与所有者权益 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31


北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书

流动负债：
短期借款 120,000,000.00 118,739,665.00 60,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 12,500,000.00
应付账款 74,959,639.06 97,305,825.28 50,624,961.37 26,697,702.24 43,319,211.19
预收款项 126,833,775.85 132,437,544.46 9,494,580.30 32,865,998.12 4,334,236.60
应付职工薪酬 386,798.79 7,464,718.41 649,235.17 508,499.42
应交税费 -43,385,236.38 -22,431,822.17 8,635,727.15 3,068,674.11 892,413.99
应付利息
应付股利 1,570,756.80
其他应付款 69,533,527.41 7,707,808.81 2,811,647.18 4,067,366.60 10,652,146.50
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 348,328,504.73 341,223,739.79 132,216,151.17 128,270,497.87 87,206,507.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 15,450,200.00 15,450,200.00 11,820,000.00 10,300,000.00 6,500,000.00
非流动负债合计 15,450,200.00 15,450,200.00 11,820,000.00 10,300,000.00 6,500,000.00
负债合计 363,778,704.73 356,673,939.79 144,036,151.17 138,570,497.87 93,706,507.70
所有者权益：
股本 69,797,534.00 69,797,534.00 52,347,534.00 52,347,534.00 41,588,667.00
资本公积 359,724,650.52 359,724,650.52 43,441,133.28 43,441,133.28 0.28
减：库存股
盈余公积 22,582,871.20 22,582,871.20 16,622,866.07 11,109,756.81 6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润 208,073,261.20 196,586,203.53 142,946,157.36 93,328,174.00 56,477,271.20
外币报表折算差额
所有者权益合计 660,178,316.92 648,691,259.25 255,357,690.71 200,226,598.09 104,288,006.08
负债及所有者权益合
1,023,957,021.65 1,005,365,199.04 399,393,841.88 338,797,095.96 197,994,513.78
计

2、利润表

母公司利润表

单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度

北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书

一、营业收入 114,762,129.99 495,008,815.79 441,843,272.24 377,147,203.99 282,577,546.08
减：营业成本 58,713,842.82 287,868,258.31 291,410,015.41 283,157,265.21 220,045,280.56
营业税金及附加 587,448.16 3,783,135.59 4,647,914.27 1,689,487.66 1,892,646.98
销售费用 9,873,063.18 37,119,324.83 12,744,149.21 8,008,629.61 6,596,344.02
管理费用 33,242,602.50 112,809,465.66 78,457,612.17 46,777,963.16 35,127,789.35
财务费用 1,272,189.38 -607,926.91 3,110,562.46 948,177.33 827,484.68
资产减值损失 917,168.92 842,182.40 2,569,081.03 88,593.10 848,670.89
加：公允价值变动收益
投资收益 9,576,201.94
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润 10,155,815.03 53,194,375.91 48,903,937.69 46,053,289.86 17,239,329.60
加：营业外收入 4,218,560.11 15,597,727.55 13,738,110.40 8,797,174.43 6,704,651.53
减：营业外支出 27,550.00 35,574.10
其中：非流动资产处置
35,574.10
损失
三、利润总额 14,346,825.14 68,792,103.46 62,606,473.99 54,850,464.29 23,943,981.13
减：所得税费用 2,859,767.47 9,192,052.16 7,475,381.37 5,973,572.23 436,071.78
四、净利润 11,487,057.67 59,600,051.30 55,131,092.62 48,876,892.06 23,507,909.35
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.16 0.89 1.05 0.98 0.57
（二）稀释每股收益 0.16 0.89 1.05 0.98 0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 11,487,057.67 59,600,051.30 55,131,092.62 48,876,892.06 23,507,909.35

3、现金流量表

母公司现金流量表

单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
111,955,778.47 715,822,392.23 447,210,693.61 465,262,113.67 321,211,254.85
务收到的现金
收取的税费返还 4,218,560.11 12,987,868.36 10,956,138.68 6,336,374.43 5,714,670.74
收到的其他与经
70,224,446.50 64,839,475.91 50,965,344.15 31,613,506.64 37,887,923.79
营活动有关的现金
现金流入小计 186,398,785.08 793,649,736.50 509,132,176.44 503,211,994.74 364,813,849.38
购买商品、接受劳
206,400,845.34 580,309,316.79 299,853,472.43 383,120,045.30 261,027,010.20
务支付的现金
支付给职工以及 32,445,429.05 53,614,060.85 42,307,176.86 22,196,282.44 17,017,712.11


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为职工支付的现金
支付的各项税费 13,839,483.75 39,901,947.41 26,924,858.38 15,732,332.59 10,550,929.55
支付的其他与经
28,090,113.88 132,055,679.61 81,810,939.32 55,151,456.25 52,374,402.59
营活动有关的现金
现金流出小计 280,775,872.02 805,881,004.66 450,896,446.99 476,200,116.58 340,970,054.45
经营活动产生的
-94,377,086.94 -12,231,268.16 58,235,729.45 27,011,878.16 23,843,794.93
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资所收到
3,600,000.00
的现金
取得投资收益所
8,836,663.61
收到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
61,270.00
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其
他营业单位收到的
现金净额
收到的其他与投
资活动有关的现金
现金流入小计 61,270.00 12,436,663.61
购建固定资产、无
形资产和其他长期 1,685,945.93 101,040,312.96 71,701,737.98 18,244,040.19 7,635,187.37
资产所支付的现金
投资所支付的现
107,800,000.00
金
取得子公司及其
他营业单位支付的 4,080,000.00
现金净额
支付的其他与投
资活动有关的现金
现金流出小计 5,765,945.93 208,840,312.96 71,701,737.98 18,244,040.19 7,635,187.37
投资活动产生
-5,765,945.93 -208,840,312.96 -71,640,467.98 -5,807,376.58 -7,635,187.37
的现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资所收到
344,188,000.00 54,200,000.00
的现金
借款所收到的现
1,260,335.00 118,739,665.00 60,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00
金


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收到的其他与筹
391,805.19 2,844,159.84
资活动有关的现金
现金流入小计 1,652,140.19 465,771,824.84 60,000,000.00 99,200,000.00 15,000,000.00
偿还债务所支付
60,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
的现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 1,856,094.98 2,796,080.14 5,243,923.36 6,773,879.08 1,071,751.05
现金
支付的其他与筹
5,924,482.76 4,600,000.00 160,000.00 2,240,000.00
资活动有关的现金
现金流出小计 1,856,094.98 68,720,562.90 54,843,923.36 21,933,879.08 33,311,751.05
筹资活动产生的
-203,954.79 397,051,261.94 5,156,076.64 77,266,120.92 -18,311,751.05
现金流量净额
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
-100,346,987.66 175,979,680.82 -8,248,661.89 98,470,622.50 -2,103,143.49
价物净增加额
加：期初现金
322,346,338.83 146,366,658.01 154,615,319.90 56,144,697.40 58,247,840.89
及现金等价物余额
六、期末现金及现
221,999,351.17 322,346,338.83 146,366,658.01 154,615,319.90 56,144,697.40
金等价物余额





4、所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

2012 年度

单位：元

本期金额
项目 一般风 所有者权益合
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
险准备 计
一、上年年末余额 52,347,534.00 43,441,133.28 16,622,866.07 142,946,157.36 255,357,690.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 52,347,534.00 43,441,133.28 16,622,866.07 142,946,157.36 255,357,690.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”
17,450,000.00 316,283,517.24 5,960,005.13 53,640,046.17 393,333,568.54
号填列）
（一）净利润 59,600,051.30 59,600,051.30
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 59,600,051.30 59,600,051.30
（三）所有者投入和减少资本 17,450,000.00 316,283,517.24 333,733,517.24
1．所有者投入资本 17,450,000.00 316,283,517.24 333,733,517.24
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 5,960,005.13 -5,960,005.13




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1．提取盈余公积 5,960,005.13 -5,960,005.13
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 69,797,534.00 359,724,650.52 22,582,871.20 196,586,203.53 648,691,259.25





三、主要财务指标

（一）主要财务指标
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2010.12.31
流动比率（倍）（合并报表） 2.59 2.39 2.37 2.31 2.17
流动比率（倍）（母公司） 2.13 2.16 2.37 2.34 1.93
速动比率（倍）（合并报表） 1.38 1.50 1.80 1.59 1.30
速动比率（倍）（母公司） 1.08 1.26 1.78 1.60 1.12
资产负债率（合并报表） 32.44% 35.31% 36.08% 41.27% 44.67%
资产负债率（母公司） 35.53% 35.48% 36.06% 40.90% 47.33%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 9.48 9.44 5.00 3.92 2.77
利息保障倍数 1（倍） 3.31
利息保障倍数 2（倍） 2.02

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债×100%；

速动比率=速动资产/流动负债×100%；

资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年

利息；

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一

年利息；

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近四年净资产收益

率及每股收益情况如下：

加权平均净 每股收益（元）
年度 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.51% 0.05 0.05
2013 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-3 月 0.51% 0.05 0.05
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.06% 0.95 0.95
2012年 扣除非经常性损益后归属于公司
10.66% 0.91 0.91
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.13% 1.08 1.08
2011年
扣除非经常性损益后归属于公司 22.07% 0.98 0.98


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加权平均净 每股收益（元）
年度 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.07% 0.86 0.86
2010年 扣除非经常性损益后归属于公司
24.41% 0.80 0.80
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.91% 0.70 0.70
2009年 扣除非经常性损益后归属于公司
27.85% 0.67 0.67
普通股股东的净利润



第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、发

行人所处行业状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素，以及发行人本身

的生产经营存在一定的不确定性。以上因素若发生重大不利变化，可能导致发行

人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期偿付本次债券本息，从而使投

资者面临一定的偿付风险。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付

工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，形成了一套确

保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券

制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人

通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本

息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本上市公告书书 第十节“债

券持有人会议规则的有关情况”。





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（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关

部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期

偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，

负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司董事会办公室、财

务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，

采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约

时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券

受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理

人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理

人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集

债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司 2012 年第二次临

时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付

债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；


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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、违约责任

公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利

息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和利息，或发生其他

违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公

司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券

持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。


第七节 债券担保人基本情况及资信情况

中关村担保为本次债券的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保

证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称： 北京中关村科技融资担保有限公司

注册资本： 138,871.43 万元

法定代表人：段宏伟

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 30 层

成立时间： 1999 年 12 月 16 日

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸

易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准

的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、

尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介

服务，以自有资金投资。（融资性担保机构经营许可证有效期至 2016 年 03 月 31

日）。一般经营项目：无

中关村担保是北京市政府出资的政策性信用担保机构，成立于 1999 年 12 月


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16 日，初始注册资本金 1.83 亿元，此后经过多次股权变更和增资，截至本上市公

告书签署日，中关村担保注册资本为 138,871.43 万元。

（二）担保人主要财务指标

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 SJ[2013]185 号审

计报告，担保人 2012 年主要财务数据及指标如下：

单位：元

合并报表 母公司报表
项目
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 3,065,088,556.18 3,047,163,019.81

负债合计 1,048,429,780.10 1,047,047,352.12

所有者权益合计 2,016,658,776.08 2,000,115,667.69

归属于母公司所有者权益合计 2,002,668,464.41 2,000,115,667.69

项目 2012 年度 2012 年度

担保费收入 207,677,648.71 207,677,648.71

营业利润 94,153,156.34 88，857,332.21

净利润 61,062,911.27 57,058,459.90

归属母公司所有者的净利润 60,531,592.36

经营活动产生的现金净流量 354,976,365.79 351,032,315.54

项目 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 34.21% 34.36%
流动比率（倍） 0.90 0.87
速动比率（倍） 0.90 0.87
净资产收益率（%，全面摊薄） 3.02% 2.85%

（三）资信状况

中关村担保自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现

过重大违约现象。

（四）累计对外担保的金额及占净资产额的比例

截至 2012 年 12 月 31 日，中关村担保累计担保余额为 133.31 亿元，中关村担

保净资产（不含少数股东权益）规模为 200,266.85 万元。根据中关村担保与北京中

小企业信用再担保有限公司签署的再担保合同，北京中小企业信用再担保有限公

司将承担 50%的担保业务风险（不包括部分尾保），中关村担保承担的担保责任余

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额为 68.2 亿元，担保责任余额占净资产额的比例为 340%（上述数据由中关村担保

提供）。

（五）偿债能力分析

合并报表 母公司报表
项目
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 34.21% 34.36%
流动比率（倍） 0.90 0.87
速动比率（倍） 0.90 0.87
净资产收益率（%，全面摊薄） 3.02% 2.85%

经营活动产生的现金净流量(元) 354,976,365.79 351,032,315.54

截至 2012 年 12 月 31 日，中关村担保的资产构成以货币资金、其他应收款、

持有至到期投资为主，三者合计占资产总额（母公司报表）的比例为 73.56%，资

产流动性较高。截至 2011 年 12 月 31 日，中关村担保流动比率、速动比率及资产

负债率（母公司报表）分别为 0.87、0.87 和 34.36%，反映担保人短期和长期偿债

能力较强。综上分析，中关村担保整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提

供有效的保障。中关村担保的主要利润来源为担保费收入。目前，中关村担保主

营业务收益较为稳定，有助于其获得稳定的收益水平及现金流。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为五年期公司债券，发行面额总计为人民币贰亿肆仟万元整。

本次债券的具体发行规模、期限、品种由本次债券募集说明书规定。

（二）债券到期日

本次债券到期日为本次债券发行首日后 5 年，若投资者部分或全部行使回售

选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的 5 年期品种公司债券的债券本金及利息、

违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。


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（五）保证责任的承担

如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主

动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公司

债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保

人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责

任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依

法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

（六）担保期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有

人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证

责任。

（七）财务信息披露

中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对

担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担

保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函约

定的担保范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更

时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次

债券期限发生变更需经担保人书面同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。

（十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影

响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债

券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、

担保人提前兑付债券本息。


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（十一）担保函的生效

担保函自签署之日生效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤消。但若

发行人未获取中国证监会关于发行本次债券的核准，则担保函自始无效。

（十二）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审

批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

三、反担保情况

中关村担保为本次债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担

保。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以连带责任保证方式向中关村担保提供反担

保，保证范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金

以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实现

债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产

保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本公司实际控制人沈飒、朱烨东

以抵押其持有的两处房产（房产证号：京房权证朝私 04 字第 74711 号和 X 京房权

证昌字第 381772 号）向中关村担保提供反担保，担保范围同上。沈飒以其持有的

中科金财 200 万股股份作为质押向中关村担保提供反担保，担保范围同上。本公

司以应收账款质押向中关村担保提供反担保，担保范围同上。上述抵押、质押登

记手续将在中国证监会对本次债券批准发行之日起五个工作日内办理。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的

职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有

人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人

重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券

持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持

有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进

行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债

券持有人会议决议的具体落实。


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第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评

级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期

跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，中科金财需向鹏元资信提供最新的财务

报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用

等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，

以及被评对象的情况发生重大变化时，中科金财应及时告知鹏元资信并提供评级

所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中科金财有关的信息，在认为必要时及

时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用

状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如中科金财不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有

权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，

直至中科金财提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对中

科金财进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、

公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一

致性。

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发

行人及相关监管部门。


第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民

共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘

请东北证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托

管理协议》。

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凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资

人，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债

券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与东北证券签署的《债券受托管理协议》，东北证券受聘担任本次

债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

债券受托管理人名称：东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

邮编：

联系人： 闫骊巍

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

（二）债券受托管理人与发行人是否存在利害关系

截至募集说明书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》

项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，东北证券与发行人不存在直接或间

接的股权关系或其他利害关系。

二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有

各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责

和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人

履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公司

章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人

保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证


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监会、证券交易所等部门或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，

包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称

“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经

适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券

受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事

项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理

人履行的各项义务。

5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予

以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应该指定专人负责与本次债券相关的

事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从

证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并

将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人出现下列情形之一时，应在 5 个工作日内以在中国证监会指定

信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人

和担保人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与证券登记机构的约定将到期的

本次债券利息或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债

券的利息或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重

大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他

涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%

的重大仲裁或诉讼；


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（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大资

产处置或重大债务重组；

（8）本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限

于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已

经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）未能履行募集说明书的规定；

（11）本次债券被暂停交易；

（12）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

（13）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、

法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行

人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9、发行人应向债券受托管理人提供，并帮助债券受托管理人获取：

（1）所有对于了解发行人或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信

息，包括发行人或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、

负债、盈利能力和前景；

（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职

责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料

和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎

核查工作。

发行人须确保其提供以及债券受托管理人获取上述文件、资料和信息时不会

违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息

均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持

真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理

人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其

提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或

者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信


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息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、

责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提

供给债券受托管理人。

11、发行人应向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

12、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

三、债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理

报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》

项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由

发行人承担 。

3、债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第 11.2 条规定的违约事件发

生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以发布公告的方式通知全体债券持有人。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影

响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券

持有人会议。

5、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的《担保函》

和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受托管

理人应予以公告。

6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息或本金划入证

券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人

在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，按

照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，

将发行人欠付的本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发

行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保或用财产提供抵

押或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依

法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法

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律费用。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托

参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展

及时予以公告。

9、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主

持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义

务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及

债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的

方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的

谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表

全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人

存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其

他第三方谋取不正当利益。

13、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义

务。

14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规

定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，

债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

16、发行人应指派专人负责对债券受托管理人涉及债券持有人权益的行为进

行监督。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规

及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

四、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在本次债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日

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起三十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁

和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受

托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本次债

券利息或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债

券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应

当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整地提供债券

受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式

审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券受托管理人应将债券受

托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公布方式告知债券持有人。

五、债券受托管理人的报酬

债券受托管理人不收取债券受托管理报酬，召开债券持有人会议所发生的费

用由发行人承担。

六、违约责任

1、任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约


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责任，守约方有权依据法律、行政法规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》

之规定追究违约方的违约责任。

2、发行人如果存在《债券受托管理协议》第 11.2 条所述的违约事件，如果上

述违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿

还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式

通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下

救济措施：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的

总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有

到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有本次未偿还债券本

金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁

免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可

根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人通过的债券

持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金

和利息。

3、若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务，或因债券

受托管理人违反信息披露过程中的保密义务，或债券受托管理人发生其他任何违

反《债券受托管理协议》规定和保证的行为而给发行人造成损失的，发行人有权

依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规

定追究债券受托管理人的违约责任。

七、变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理

义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

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（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人根据《债

券受托管理协议》要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有

人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理

人，变更债券受托管理人的决议，须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》

规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以

上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。发行人和债券受托管理人应

当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受

托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有

人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协

议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券

持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的债券受托管

理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决

议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会

议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订债券受

托管理协议。新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责

任。


第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受

《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议

对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。



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一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债

券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内

事项依法进行审议和表决。

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币 100 元）为一表

决权。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》第七条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作

出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管

理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息、决定委托债券受托管理

人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散及

申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

决定债券持有人法定权利的行使；

5、在发生《债券受托管理协议》规定的情形时决定变更债券受托管理人；

6、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，

决定是否同意该补充协议；

7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第八条规定，在本次债券存续期内，发生下列事项

之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本次债券的本息；


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3、变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散或者申

请破产；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

8、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议

召开债券持有人会议；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之

日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债

券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表 10%以上有表

决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通

知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得

低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本

次债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日

内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发

出召开债券持有人会议的通知。

《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召

开债券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券

持有人会议召集人。

3、单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持

有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次


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债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议

通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议

通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开日

15 个工作日前以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。公告应载

于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不

限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

在债券持有人会议召开日 5 个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日

期前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上

公告。

3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草。债券持有人会议拟审议事

项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、发行人、

债券受托管理人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债券持

有人会议召开前提出临时提案。

临时提案人应于召开日的至少 10 个工作日前且在满足本次债券上市的交易所

要求的日期前将完整的临时提案提交召集人；对于符合本规则规定的临时提案，

召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出


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临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。除上述

情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案

或增加新的提案。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10

个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日

在证券登记结算机构或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还

债券的持有人，有权出席该次债券持有人会议。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取

消，会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召

集人应在原定召开日前至少 5 个工作日前公告并说明原因。延期召开债券持有人

会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更

债券持有人债权登记日。

（五）债券持有人会议的出席

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的出席规定如下：

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人

代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出席、

参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债

券的证券帐户卡或其他适用法律规定的证明文件。委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证

明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明

文件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行

验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持

有表决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集

人，相关费用由发行人承担。

2、应单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或债


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券受托管理人的要求，发行人应派代表列席债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发

行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释

和说明。

3、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（1）担保人；

（2）发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）持有债券发行人 10%以上股份的股东；

（5）债券发行人的其他重要关联方。

（六）债券持有人会议召开

1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债

券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单

位名称）、身份证（或注册号）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债

券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如

果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举

一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次

会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议

的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持

人。

（七）债券持有人会议表决、决议及会议记录

1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议

主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有

人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行

人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律


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师负责见证表决过程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能

作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予

表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟

审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一

个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。会议主持人根据表决

结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决

结果应载入会议记录。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投

票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且

其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的重要关联方。

6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二

十七条规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分

之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义

务关系的，除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债

券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，除经《募


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集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外，该决议经债券持有人会议

表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有法律约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

对发行人和全体债券持有人有约束力。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。公告中应

列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代

表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事

项的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及交易所要求的其他内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包

括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及

占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议

的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管

理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在

地证监会派出机构及本次债券上市的交易所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币 100 元）为一表

决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席

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会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债

券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合

法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则

之约束。


第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本次公司债券预计发行规模不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）。

（二）本次公司债券募集资金投向

经本公司第二届董事会第十二次会议和 2012 年第二次临时股东大会分别审议

通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东大

会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划如

下：
序号 项目名称 计划使用金额（万元）
1 补充日常经营所需流动资金 15,000

2 补充储备项目的实施所需的资金 2,000

3 补充研发投入、产品升级需要的流动资金 1,000

4 满足并购需求 6,000

合 计 24,000

本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面：

1、补充公司日常经营所需流动资金

公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购 IT 软硬件产品、支付员

工工资和差旅费等。

为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另

外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。

上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例

均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。


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公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业

务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随

着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大

幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为

了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司

计划将 15,000 万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。

综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等

因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。

（2）补充公司储备项目的实施所需的资金

公司重视对技术和项目的储备，2009 年-2011 年，公司研发投入占营业收入比

重平均为 9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的研究

成果。公司将按照发展规划，在未来 2-3 年内投入资金实施上述储备项目，从而为

公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支持。本

次债券发行后，公司计划将 2,000 万元用于补充公司储备项目的实施所需的资金。

（3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金

持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年

来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强，

技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁

等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资

金。本次债券发行后，公司计划将 1,000 万元用于补充公司研发投入、产品升级需

要的流动资金。

（4）满足公司并购的需求

“十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国外软

件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部分优

质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵御市

场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实力不

够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购机会。

公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机，

有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能


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够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较

稳定的 IT 优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优秀

技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提供

全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心竞

争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将 6,000 万元用于满

足公司并购的需求所需的资金。

综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过

发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足

公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从

而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别

为 5,000 万元、6,200 万元和 11,873.97 万元 ，最近三年不存在长期银行借款。

公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银行

贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债中

的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步优

化公司的短期偿债能力和抗风险能力。本次债券发行完成，以 2012 年 12 月 31 日

合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由 35.31%上升到 47.65%，流动负债占

总负债的比例由发行前的 95.40%下降为 57.22%。

（二）有利于发行人拓宽融资渠道

随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营

发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本，

节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。

（三）有利于提升发行人营运能力

发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的

季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。

公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经

营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。

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（四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公

司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的

不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张

提供良好的资金保障。

（五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升

带来的风险。

在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司

的财务费用。在 24,000 万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基点为

0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下：
下调 25 上调 25 个 上调 50 上调 75 上调 100
加息基点 不变
个基点 基点 个基点 个基点 个基点
财务费用变化（万元） -60 0 60 120 180

通过上表可以看出，如果未来央行加息 25-100 个基点，24,000 万元的债务每

年将增加 60~240 万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券，可

以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。


第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保全部为对中关村担保因其对本次债券

进行担保而提供的应收账款质押反担保，担保范围为本次债券全部主债权及利息

（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审

费、担保费、罚息、中关村担保实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼

费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费

等）。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、


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业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。


第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 北京中科金财科技股份有限公司

法定代表人：朱烨东

公司住所： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层

联系人： 李明珠

电话： 010- 62309608

传真： 010- 62309595

二、保荐机构（主承销商）

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

项目主办人： 郭兆强、高伟、黄先波

项目组成员： 周炜

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

三、分销商

名称： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 宋德清

办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层

联系人： 陈辉

电话： 010-58568202

传真： 010-58568140




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四、律师事务所

名称： 北京市金杜律师事务所

事务所负责人： 王玲

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

经办律师： 周宁、唐丽子

电话： 010-58785588

传真： 010-58785566

五、审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人： 朱建弟

公司住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼

经办会计师： 朱锦梅、王可

电话： 021- 63391166（上海） 010-68286868（北京）

传真： 021- 63392558（上海） 010-88210608（北京）

六、资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

经办评级师： 王婧、刘洪芳

电话： 010-66216006

传真： 010-66212002

七、担保人

名称：北京中关村科技担保有限公司（现“北京中关村科技融资担保有限公司”）

法定代表人：段宏伟

办公地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 30 层

联系人：麻占华

电话：010-59705600


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传真：010-59705610

八、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

联系人： 闫骊巍

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

九、收款银行

名称： 中国建设银行长春西安大路支行

户名： 东北证券股份有限公司

账号：

十、申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

总经理： 宋丽萍

办公地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

十一、债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理： 戴文华

办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122





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第十四节 备查文件目录

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近 4 年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本次债券募集说

明书及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本次债券募集说明

书及摘要。





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（本页无正文，为北京中科金财科技股份有限公司公开发行公司债券上市公告书
之签章页）




发行人：北京中科金财科技股份有限公司

（盖 章）

年 月 日