证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 上市地点：深圳证券交易所
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二零一四年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西百圆裤业连锁经营股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................... 7
三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 8
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 14
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 20
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 23
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 23
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 25
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 26
一、备查文件......................................................................................................................... 26
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 26
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、百圆裤业、
指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
本公司、公司
深圳市环球易购电子商务有限公司，曾用名“深圳市益路通
标的公司、环球易购 指
贸易有限公司”
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的股 指 环球易购 100%的股权
权
徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、
发行对象、交易对方 指
深圳市红土信息创业投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司
睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司
明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司
恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司
诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购 100%股
指
现金购买资产并募集 权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购 100%股
指
购买资产 权
募集配套资金 指 百圆裤业向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、
指
认购方、配售对象 信达澳银基金管理有限公司
安赐叁号 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
信达澳银 指 信达澳银基金管理有限公司
百圆裤业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏臻、
《发行股份及支付现
指 田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创
金购买资产协议》
业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签订的股份认购协议
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》
百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决
定价基准日 指
议公告日
审计基准日、评估基准
指 2014 年 3 月 31 日
日
新增股份上市之日 指 2014 年 11 月 11 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日，即 2014
交割日 指
年 10 月 30 日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
天健会计事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》
中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第 0761 号《审计报
《百圆裤业审计报告》 指
告》
《环球易购审计报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390016 号《审计报告》
正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038 号《备考审计
《备考审计报告》 指
报告》
中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3032 号资产评估
《资产评估报告》 指
报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、
红土创投合计持有的环球易购 100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金 15,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费
用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。具体方式如
下：
1、2014 年 7 月 15 日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田
少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
购买交易对方持有的环球易购 100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)
第 BJV3032 号《资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的 100%
股权的评估值为 104,549.00 万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方
协商确定本次交易价格为 103,200.00 万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定
期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环
球易购 61.336%股权作价 65,854.5493 万元，李鹏臻持有的环球易购 13.011%股
权作价 13,969.5047 万元，田少武持有的环球易购 3.913%股权作价 4,201.2660
万元，深创投持有的环球易购 13.044%股权作价 11,504.8080 万元，红土创投持
有的环球易购 8.696%股权作价 7,669.8720 万元。以上对价合计 103,200.00 万
元。具体情况如下：
单位：万元
按照总体估值 按照取得对价
交易对方 持股比例 取得的交易对价 差额
计算的对价 折合的估值
徐佳东 61.336% 63,298.7520 65,854.5493 2,555.7973
李鹏臻 13.011% 13,427.3520 13,969.5047 107,366.88 542.1527
田少武 3.913% 4,038.2160 4,201.2660 163.0500
按照总体估值 按照取得对价
交易对方 持股比例 取得的交易对价 差额
计算的对价 折合的估值
深创投 13.044% 13,461.4080 11,504.8080 -1,956.6000
88,200.00
红土创投 8.696% 8,974.2720 7,669.8720 -1,304.4000
合计 100.00% 103,200.0000 103,200.0000 －
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数（股）
徐佳东 61.336% 4,702.00 4.56% 61,152.5493 59.26% 42,764,020 65,854.5493
李鹏臻 13.011% 998.00 0.97% 12,971.5047 12.57% 9,070,982 13,969.5047
田少武 3.913% 300.00 0.29% 3,901.2660 3.78% 2,728,158 4,201.2660
深创投 13.044% － 0.00% 11,504.8080 11.15% 8,045,320 11,504.8080
红土创投 8.696% － 0.00% 7,669.8720 7.43% 5,363,546 7,669.8720
合计 100.00% 6,000.00 5.81% 97,200.00 94.19% 67,972,026 103,200.00
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34 元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013 年度权益分派方案，每 10 股派
发现金股利 0.45 元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30 元/
股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田
少武、深创投、红土创投发行 42,764,020 股、9,070,982 股、2,728,158 股、
8,045,320 股和 5,363,546 股，共计 67,972,026 股作为股份支付对价。
2、上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额 15,000 万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%。按照发行价格 14.30 元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余
额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509 股。本次募集的
配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交
易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
6,000 万元，其中，徐佳东所获现金对价为 4,702 万元，李鹏臻所获现金对价为
998 万元，田少武所获现金对价为 300 万元。徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金
对价由公司在标的股权交割完成后 30 个工作日内付清。
三、本次发行股份具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红
土创投以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价 97,200 万元；二是向
安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,000 万元。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创
投、红土创投。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：安赐叁号、信达澳银。
（3）本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价：董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34 元/股。由于
上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013 年度权益分派方案，每 10 股派发现
金股利 0.45 元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30 元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。
4、发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 78,461,535 股股票。其中，根据交
易各方商定的以股份支付的交易价格 97,200.00 万元以及发行价格 14.30 元/股
计算，拟向交易对方合计发行 67,972,026 股；根据拟配套募集资金 15,000 万元
以 及 发 行 价 格 14.30 元 / 股 计 算 ， 拟 向 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 合 计 发 行
10,489,509 股。具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
徐佳东 42,764,020 20.19%
发行股份及支付 李鹏臻 9,070,982 4.28%
现金购买资产的 田少武 2,728,158 1.29%
发行对象 深创投 8,045,320 3.80%
红土创投 5,363,546 2.53%
募集配套资金的 安赐叁号 6,993,006 3.30%
发行对象 信达澳银 3,496,503 1.65%
合计 78,461,535 37.05%
上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自新增股份上
市之日（即 2014 年 11 月 11 日）起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的百圆
裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公
积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自
新增股份上市届满 12 个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百
圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认
自 新 增 股 份 上 购的全部公司股份的 20%。如按照《发行股份及支付现金购买
第一期 市届满 12 个月 资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿
之日起 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已
补偿股份数
累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股
自 新 增 股 份 上 份不超过本次认购的全部公司股份的 30%，如按照《发行股份
第二期 市届满 24 个月 及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
之日起 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司
股份数×30%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，
自新增股份上
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，
第三期 市届满 36 个月
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次
之日起
认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 70%，
自新增股份上
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，
第四期 市届满 48 个月
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次
之日起
认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
自新增股份上
登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆
第五期 市届满 60 个月
裤业股份
之日起
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次新增股份上
市之日（即 2014 年 11 月 11 日）起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格
的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 133,340,000 股，按照本次交易方案，公
司本次将发行普通股 67,972,026 股用于购买资产，发行普通股 10,489,509 股用
于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1、限售流通股 100,000,000 75.00% 178,461,535 84.26%
其中：杨建新 47,226,750 35.42% 47,226,750 22.30%
樊梅花 27,773,250 20.83% 27,773,250 13.11%
徐佳东 42,764,020 20.19%
李鹏臻 9,070,982 4.28%
田少武 2,728,158 1.29%
本次发
深创投 8,045,320 3.80%
行
红土创投 5,363,546 2.53%
安赐叁号 6,993,006 3.30%
信达澳银 3,496,503 1.65%
2、无限售流通股 33,340,000 25.00% 33,340,000 15.74%
股份总计 133,340,000 100.00% 211,801,535 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账前，截至 2014 年 10 月 31 日，本次发行前公司前 10
名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨建新 47,226,750 35.42
2 樊梅花 27,773,250 20.83
3 山西睿景企业管理服务有限公司 11,000,000 8.25
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 10,000,000 7.50
5 山西恒慧商务服务有限公司 2,000,000 1.50
6 山西诺邦商务服务有限公司 2,000,000 1.50
7 中国工商银行－汇添富美丽 30 股票型
1,496,631 1.12
证券投资基金
8 中国民生银行股份有限公司－长信增利
1,039,886 0.78
动态策略股票型证券投资基金
9 邹树明 334,725 0.25
10 张国健 300,000 0.22
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨建新 47,226,750 22.30
2 徐佳东 42,764,020 20.19
3 樊梅花 27,773,250 13.11
4 山西睿景企业管理服务有限公司 11,000,000 5.19
5 山西明昌企业管理咨询有限公司 10,000,000 4.72
6 李鹏臻 9,070,982 4.28
7 深创投 8,045,320 3.80
8 安赐叁号 6,993,006 3.30
9 红土创投 5,363,546 2.53
10 信达澳银 3,496,503 1.65
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
总资产 99,404.39 208,772.74 97,769.71 208,072.18
归属于母公司所
69,698.05 170,958.46 69,481.59 169,517.32
有者权益
营业收入 8,390.07 28,452.59 44,635.46 91,270.52
净利润 112.88 1,276.41 2,861.47 5,876.08
每股收益
0.02 0.07 0.24 0.31
（元/股）
全面摊薄后每股
2 0.01 0.07 0.15 0.29
收益 （元/股）
注 1：上市公司实现数每股收益=上市公司审计报告中归属于母公司所有者的净利润/本次股
份变动前发行在外普通股 133,340,000 股
备考数每股收益=上市公司备考审计报告中归属于母公司所有者的净利润/本次股份变
动后按照最新股本 211,801,535 股
注 2:全面摊薄后每股收益按照本次股份变动后按照最新股本 211,801,535 股计算。
本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的
提高。
（三）业务结构的变动
本次交易完成前，公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经
营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司
自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为 25-55 岁的中青年人，主
要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。
本次交易完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易
购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领
域品牌优势，融合其 B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零
售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络
以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与
供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（五）高管人员结构的变动
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的股份交割日后 3
个月内，徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。公司其他高级管理人
员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人杨建新、樊梅
花以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市
公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增日常性关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花
夫妇直接持有公司 56.25%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司
8.25%的股份，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司 64.50%的股份。
本次交易完成后，杨建新先生直接持有上市公司 22.30%的股权，同时杨建
新先生通过睿景公司控制上市公司 5.19%的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上
市公司 13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司 40.60%的表决权，
仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014 年 4 月 22 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定
筹划重大资产重组事项；
2、2014 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2014 年 6 月 25 日，深创投投资决策委员会作出《2014 年第三十次投资
项目评审会决议》，同意本次重组方案；
4、2014 年 6 月 27 日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评
审决议》，同意本次重组方案；
5、2014 年 6 月 29 日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向
百圆裤业转让环球易购 100%股权的议案；
6、2014 年 7 月 15 日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创
投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、2014 年 7 月 15 日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购
协议》；
8、2014 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具证监许可【2014】1041《关于核
准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》,核准本次交易。
11、2014 年 10 月 30 日，环球易购 100%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。
12、2014 年 11 月 5 日，百圆裤业在登记结算公司办理了本次非公开发行新
股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 11 月 5 日出具了《股份
登记申请受理确认书》。
百圆裤业尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
环球易购依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 10 月 30 日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至百圆裤业名下，双方已完
成了环球易购 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百圆裤
业已持有环球易购 100%的股权。
2014 年 10 月 31 日，中喜会计事务所出具了中喜验字〔2014〕第 0222 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 10 月 30 日止，百圆裤业已收到徐佳东、
李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限
公司以股权出资认缴的新增注册资本人民币陆仟柒佰玖拾柒万贰仟零贰拾陆圆
整。变更后的注册资本为人民币 211,801,535.00 元。
本次交易的标的资产是环球易购的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（2）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，百圆裤业已于 2014 年 11 月 5 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
公司第二届董事会第十二次会议已确定配套募集资金具体发行对象为安赐
叁号和信达澳银，募集配套资金共计 15,000 万元，其中安赐叁号认购 10,000
万元，信达澳银认购 5,000 万元。
定价基准日亦为第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前
20 个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34 元/股。由于上市公司已经其股东
大会审议并实施了 2013 年度权益分派方案，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含
税），根据相关规定，发行的价格确定为 14.30 元/股。
按照发行价格 14.30 元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余
额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509 股，其中向安赐
叁号发行 6,993,006 股，向信达澳银发行 3,496,503 股。
上市公司在取得核准批文后，发行人与主承销商已按照相关要求向安赐叁
号、信达澳银发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了
认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至 2014 年 10 月 27 日,2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-77 号《验证报告》
验证,“截至 2014 年 10 月 27 日 16 时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于
中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965
的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿伍仟万元整
（￥150,000,000.00）。”截至 2014 年 10 月 28 日,广发证券已将上述款项扣除尚
需收取的发行相关费用 600.00 万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2014 年 10
月 29 日出具中喜验字〔2014〕第 0218 号《验资报告》:“本次非公开发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。非公开发行
股份数量为 10,489,509 股，发行价格 14.30 元/股，由珠海横琴安赐文化互联叁
号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司以现金认购。经
我们审验，截止 2014 年 10 月 28 日，贵公司已收到上述股东缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币壹仟零肆拾捌万玖仟伍佰零玖元整，变更后的注册资
本为人民币 143,829,509.00 元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资
本人民币 133,340,000.00 元，实收资本（股本）人民币 133,340,000.00 元，已
经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并于 2012 年 7 月 9 日出具中喜验字
[2012]第 0046 号验资报告。截至 2014 年 10 月 28 日止，变更后的注册资本人民
币 143,829,509.00 元，累计实收资本（股本）人民币 143,829,509.00 元。”
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，百圆裤业已于 2014 年 11 月 5 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
（4）关联方核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据百圆裤业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
标的股份交割日后 3 个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上
市公司董事会成员人数至 9 名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大
会提名 2 名非独立董事人选和 1 名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会
推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按
照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
（二）环球易购董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 10 月 30 日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第 82526820 号《变
更（备案）通知书》，准予环球易购董事、监事的如下变更情况进行备案：
重组前 重组后
董事 徐佳东、李鹏臻、田少武、贾巍 徐佳东、李鹏臻、高翔、张金红、田少武
监事 高明 李勇
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 7 月 15 日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、
深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购
买交易对方持有的环球易购 100%股权。
2014 年 7 月 15 日，上市公司与安赐叁号、信达澳银分别签署附生效条件的
《股份认购协议》，向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额 15,000 万元。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的
声明承诺》、《关于持股锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及
不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避
免同业竞争的承诺函》、《关于不存在行政处罚、诉讼、仲裁事项的承诺函》、《关
于保持百圆裤业、环球易购独立性的承诺函》等承诺；配售对象出具了《关于持
股锁定的承诺函》、出资来源相关承诺函等承诺。上述承诺的主要内容已在《山
西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、百圆裤业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、百圆裤业募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第一次临时股东大会通过的本
次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为百圆裤业具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐百圆裤业本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
1. 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，
具备实施标的资产过户的法定条件；
2. 环球易购的股东已履行了标的资产的交付、过户义务，上市公司已经依
法取得环球易购 100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；
3. 上市公司向交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行
的股份的相关证券登记手续已办理完毕；
4.上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份
向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不
存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投 5 位股东发行用于购买
资产的 67,972,026 股新增股份已于 2014 年 11 月 5 日在登记结算公司办理完毕
登记手续。登记结算公司于 2014 年 11 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 11 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自新增股份上
市之日（即 2014 年 11 月 11 日）起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的百圆
裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公
积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自
新增股份上市届满 12 个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆
裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认
自 新 增 股 份 上 购的全部公司股份的 20%。如按照《发行股份及支付现金购买
第一期 市届满 12 个月 资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿
之日起 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已
补偿股份数
累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股
自 新 增 股 份 上 份不超过本次认购的全部公司股份的 30%，如按照《发行股份
第二期 市届满 24 个月 及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
之日起 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司
股份数×30%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，
自新增股份上
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，
第三期 市届满 36 个月
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次
之日起
认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
解锁期 可解锁股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 70%，
自新增股份上
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，
第四期 市届满 48 个月
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次
之日起
认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
自新增股份上
登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆
第五期 市届满 60 个月
裤业股份
之日起
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持股份流通时间表如下：
股东名称 认购股份（股） 流通时间
2015 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
20%-已补偿股份数
2016 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
30%-已补偿股份数
2017 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
徐佳东 42,764,020
50%-已补偿股份数
2018 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
70%-已补偿股份数
2019 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
100%-已补偿股份数
2015 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
20%-已补偿股份数
2016 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
30%-已补偿股份数
2017 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
李鹏臻 9,070,982
50%-已补偿股份数
2018 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
70%-已补偿股份数
2019 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
100%-已补偿股份数
2015 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
20%-已补偿股份数
2016 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
30%-已补偿股份数
2017 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
田少武 2,728,158
50%-已补偿股份数
2018 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
70%-已补偿股份数
2019 年 11 月 11 日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×
100%-已补偿股份数
深创投 8,045,320 2015 年 11 月 11 日
股东名称 认购股份（股） 流通时间
红土创投 5,363,546 2015 年 11 月 11 日
合计 67,972,026
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向安赐叁号、信达澳银发行用于募集配套资金的 10,489,509 股新增股
份已于 2014 年 11 月 5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于
2014 年 11 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 11 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向安赐叁号、信达澳银发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36 个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
安赐叁号、信达澳银所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份（股） 流通时间
珠海横琴安赐文化互联叁号股
1 6,993,006 2017 年 11 月 11 日
权投资基金企业（有限合伙）
2 信达澳银基金管理有限公司 3,496,503 2017 年 11 月 11 日
合计 10,489,509 2017 年 11 月 11 日
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向
徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1041 号)
（二）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）中喜会计师事务所出具的《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》
（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于山西百圆
裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
（七）国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于山西
百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：付程、王楚媚
2、法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
法定代表人：王卫东
经营地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：冯江、曾彬
3、审计机构
（一）名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：何华峰、安霞
（二）名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：齐俊娟、吴建玲
4、评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
注册地址：北京东城区朝阳门外北大街 8 号富华大厦 A 座 8 楼
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册资产评估师：冯道祥、何俊
【此页无正文，为《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章
页】
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2014 年 11 月 10 日
）
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