深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年七月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：25,000,000 股
2、发行价格：34.00 元/股
3、募集资金总额：850,000,000.00 元
4、募集资金净额：826,575,000.00 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 25,000,000 股将于 2016 年 7 月【19】日在深圳证
券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
目录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 1
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4
释义 .................................................................................................................................... 5
第一节发行人基本情况 .................................................................................................... 6
第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 7
一、本次发行类型 ............................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 .................................................................... 7
三、发行日程安排 ............................................................................................................ 7
四、发行方式 .................................................................................................................... 8
五、发行数量 .................................................................................................................... 8
六、发行价格 .................................................................................................................... 8
七、募集资金总额 ............................................................................................................ 9
八、发行费用总额及明细构成 ........................................................................................ 9
九、募集资金净额 ............................................................................................................ 9
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................... 9
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................... 10
十二、新增股份登记托管情况 ...................................................................................... 10
十三、本次发行对象认购股份情况 ...............................................................................11
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 13
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 14
第三节新增股份的数量及上市流通安排 ...................................................................... 15
第四节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 17
三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 17
第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................................................... 20
一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................... 20
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 21
第六节本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 26
一、保荐机构（主承销商） .......................................................................................... 26
二、发行人律师 .............................................................................................................. 26
三、发行人会计事务所 .................................................................................................. 26
四、发行人验资机构 ...................................................................................................... 27
第七节保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................. 28
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 28
第八节其他重要事项 ...................................................................................................... 29
第九节中介机构声明 ...................................................................................................... 30
第十节备查文件 .............................................................................................................. 34
一、备查文件 .................................................................................................................. 34
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 34
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺深圳瑞和建筑装饰股份有限公司发行情况报告暨上市
公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
李介平 邓本军 叶志彪
陈如刚 简 社 潘小珊
刘平春 庄志伟 孙进山
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
股东大会 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
监事会 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司公司章程》
最近三年及一期/报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 东兴证券股份有限公司
商、东兴证券
发行人律师、华商所 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
公司名称： 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
英文名称： SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 瑞和股份
股票代码：
注册资本（发行前）： 120,000,000 元
法定代表人： 叶志彪
董事会秘书： 叶志彪
注册地址： 广东省深圳市罗湖区深南东路 3027 号瑞和大厦
办公地址： 广东省深圳市罗湖区深南东路 3027 号瑞和大厦
互联网网址： www.sz-ruihe.com
联系电话： 0755-33916666
所属行业： 建筑装饰业
承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装
主营业务：
修的设计及工程施工。
特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执照
另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工
程专业承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业
经营范围： 承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包
壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、
消防设施工程专业承包叁级；安全技术防范系统设计、施工、维修；
园林绿化工程的设计与施工（以上各项凭建筑企业资质证书经营）。
第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、本次非公开发行已经公司 2015 年 8 月 12 日第二届董事会 2015 年第五次
会议、2016 年 2 月 3 日第三届董事会 2016 年第二次会议审议通过；
2、本次非公开发行已经公司 2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第五次临时股
东大会、2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过；
3、根据 2015 年度股东大会审议通过并实施完毕的 2015 年年度利润分配方
案为，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1.2 亿股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）。公司本次非公开发行股票的发行价格
由不低于 24.33 元/股调整为不低于 24.18 元/股，发行数量由不超过 3,493.6292
万股（含本数）调整为不超过 3,515.3019 万股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 3 月 2 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2、2016 年 6 月 7 日，发行人取得中国证监会证监许可[2016]986 号批复，
核准本次非公开发行事宜。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为李琦女士、
方凯燕女士、戴勇宣先生、华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司
和北信瑞丰基金管理有限公司，发行价格为 34.00 元/股。
三、发行日程安排
发行日 时间 发行内容
1、向中国证监会报送发行方案、发行方案基本情况表、会后
2016 年 6 月 21 日
T-3 日 事项材料、发行预计时间表等
（周二）
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2016 年 6 月 22 日 1、投资者沟通，接收询价咨询
T-2 日
（周三） 2、认购保证金缴纳起始日
2016 年 6 月 23 日 1、投资者沟通，接收询价咨询
T-1 日
（周四） 2、认购保证金缴纳日
1、投资者沟通，接收询价咨询（截止 12:00）
2、接收申购报价单 9:00-12:00，簿记建档
2016 年 6 月 24 日 3、认购保证金缴纳截止日（截止 12 点）
T日
（周五） 4、对拟配售对象进行关联关系核查
5、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数
6、律师全程见证
1、报证监会初步发行情况报告、认购情况备案表、申购报价
2016 年 6 月 27 日
T+1 日 及获配情况表
（周一）
2、向获配投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议
1、退还未获得配售者的认购保证金
2016 年 6 月 28 日 2、获配对象缴纳认购款截止日（截止 15 点）
T+2 日
（周二） 3、会计师对主承销商专用账户中的募集资金进行验资，出具
《验资报告》
1、将募集资金扣除发行费用后划至发行人募集资金专用账户
2016 年 6 月 29 日
T+3 日 2、发行人会计师对募集资金账户进行验资，出具《验资报告》
（周三）
3、取得验资报告、券商合规性说明、法律意见书等文件
四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
25,000,000 股。
六、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2016 年第二次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 24.33 元/股。后由于实施 2015 年度权益分派方案，发行价格的下限调整为
24.18 元/股。
经询价，本次非公开发行的最终发行价格为 34.00 元/股，为接收申购报价单
之日（即 2016 年 6 月 24 日）前 20 个交易日均价的 106.88%。
七、募集资金总额
850,000,000.00 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用总额为 23,425,000.00 元，其中承销及保荐费用 22,400,000.00 元、
律师费 700,000.00 元、审计验资费 300,000.00 元、股权登记费 25,000.00 元。
九、募集资金净额
826,575,000.00 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具了瑞华验字
[2016]48300001 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 28 日 15 时，东兴证
券已收到瑞和股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 850,000,000.00 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的
账户（账号：322056023692）。
2016 年 6 月 29 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 6 月 29 日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48300002 号《验资报
告》，验证截至 2016 年 6 月 29 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
25,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为 34.00 元/股，募集资金总额为
850,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 23,425,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
826,575,000.00 元。其中，计入股本 25,000,000 元，计入资本公积 801,575,000.00
元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：
1、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：中国银行深圳中银花园支行
账号：748467418847
2、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：北京银行深圳香蜜支行
账号：20000016706600011534982
3、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
账号：41003000040022052
4、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：招商银行深圳分行水榭花都支行
账号：128903131710866
5、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：中国民生银行深圳蛇口支行
账号：697763836
6、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
开户行：宁波银行深圳宝安支行
账号：73070122000089429
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2016 年 7 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人
与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确
定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 34.00 元/股，募集资金总额为 850,000,000.00 元，发行
股票数量 25,000,000 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 3,493.6292
万股（2015 年度权益分派实施完成后，发行数量由不超过 3,493.6292 万股（含
本数）调整为不超过 3,515.3019 万股（含本数））；发行对象总数为 6 名，不超
过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 李琦 5,000,000.00 170,000,000.00
2 方凯燕 2,500,000.00 85,000,000.00
3 戴勇宣 2,500,000.00 85,000,000.00
4 华宝信托有限责任公司 5,088,235.00 172,999,990.00
5 创金合信基金管理有限公司 6,176,470.00 209,999,980.00
6 北信瑞丰基金管理有限公司 3,735,295.00 127,000,030.00
发行对象本次认购的股份限售期为 12 个月。
（二）发行对象的基本情况
1、李琦
身份证号：44030119930831****
住所：广东省深圳市罗湖区书院街****
2、方凯燕
身份证号：44052819690220****
住所：广东省深圳市福田区海滨广场****
3、戴勇宣
身份证号：44052819690402****
住所：广东省深圳市福田区百花路****
4、华宝信托有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：王成然
注册资本：人民币 374,400.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998 年 9 月 10 日
5、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：二○一四年七月九日
6、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2014 年 03 月 17 日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 6 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 6 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象获配产品的备案情况
本次发行最终配售对象中，李琦、方凯燕、戴勇宣、华宝信托有限责任公司
以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象创金合信基金管理有限公司的获配产品为“创金合信-招
商银行--恒泰华盛 1 号资产管理计划”、北信瑞丰基金管理有限公司的获配产品
为“北信瑞丰基金丰庆 100 号资产管理计划”，上述获配产品均根据《证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证
券投资基金业协会完成了登记和备案程序。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐机构东兴证券认为：“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。”
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：
“1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决
议的规定，合法、有效；发行结果公平、公正；
3、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律
文书合法、有效。”
第三节新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增 25,000,000 股已于 2016 年 7 月【7】日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月【19】
日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通时间为
2017 年 7 月【19】日（如遇非交易日顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 6 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比例 限售股数量
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） （股）
1 李介平 33,522,370.00 27.94 25,141,777
2 深圳市瑞展实业发展有限公司 29,508,030.00 24.59 -
3 广州市裕煌贸易有限公司 9,000,000.00 7.50
4 杨永兴 2,260,409.00 1.88
5 王明亮 634,718.00 0.53
6 邓本军 587,821.00 0.49 587,821
长江证券资管－工商银行－长江证券
7 533,000.00 0.44
昆仑 8 号集合资产管理计划
8 徐胜利 500,000.00 0.42
9 沃艺琴 443,500.00 0.37
10 何志坚 428,000.00 0.36
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截止至 2016 年 7 月 6 日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如
下表所示：
持股数
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（万股）
1 李介平 23.12% 33,522,370.00 境内自然人
境内非国有法
2 深圳市瑞展实业发展有限公司 20.35% 29,508,030.00
人
境内非国有法
3 广州市裕煌贸易有限公司 6.21% 9,000,000.00
人
创金合信基金－招商银行－恒泰 基金、产品及
4 4.26% 6,176,470.00
华盛 1 号资产管理计划 其他
境内非国有法
5 华宝信托有限责任公司 3.51% 5,088,235.00
人
6 李琦 3.45 % 5,000,000.00 境内自然人
北信瑞丰基金－宁波银行－北信
基金、产品及
7 瑞丰基金丰庆 100 号资产管理计 2.58% 3,735,295.00
其他
划
8 方凯燕 1.72% 2,500,000.00 境内自然人
9 戴勇宣 1.72% 2,500,000.00 境内自然人
长信基金－浦发银行－中金投资 基金、产品及
10 1.30% 1,890,053.00
2 号资产管理计划 其他
合计 68.22% 98,920,453.00
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 25,000,000 股，参照 2016 年 6 月 15 日为基准，发行前
后股本结构变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股 26,248,133 21.87% 25,000,000 51,248,133 35.34%
无限售条件的流通股 93,751,867 78.13% 0 93,751,867 64.66%
股份总数 120,000,000 100% 25,000,000 145,000,000 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 826,575,000.00 元，公司总资产和
净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到
改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入定制精装 O2O 平台建设
及营销网络升级项目、金寨县白塔畈信义 100MWp 光伏并网电站项目、光伏建
筑一体化研发中心项目及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金投资项目
实施后，公司将进入光伏电站建设运营、光伏建筑领域，不仅可以进一步发挥公
司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务
开拓广阔的光伏市场，而且光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定
的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及
光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 25,000,000 股，发行后股票共计 145,000,000 股。以 2016
年 1-3 月和 2015 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2016 年 1-3 月 /2015 年度
每股净资产
9.25 9.00 13.36 13.14
（元）
每股收益
0.21 0.54 0.17 0.45
（元）
注：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年第一季
度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 2,350,588,987.83 2,132,763,048.64 2,017,096,220.82 1,951,828,100.83
负债合计 1,240,300,188.00 1,053,334,683.09 998,361,923.24 975,574,780.96
归属于母公司股
1,110,288,799.83 1,079,428,365.55 1,018,734,297.58 976,253,319.87
东权益合计
股东权益合计 1,110,288,799.83 1,079,428,365.55 1,018,734,297.58 976,253,319.87
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 517,795,193.48 1,819,866,472.14 1,521,862,046.46 1,508,195,814.06
营业利润 27,964,972.39 75,389,821.95 72,818,711.53 106,109,625.21
利润总额 28,064,972.39 78,032,522.95 75,592,226.69 108,042,026.40
归属于母公司股东
24,619,354.78 64,808,307.54 54,793,323.01 80,987,526.71
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,056,485.64 -81,189,685.55 33,182,835.40 -242,128,499.48
投资活动产生的现金流量净额 -167,732,574.27 -198,553,678.89 -33,264,996.37 232,052,223.00
筹资活动产生的现金流量净额 184,115,215.30 175,098,450.12 8,436,275.04 117,010,000.00
现金及现金等价物净增加额 -18,673,844.61 -104,644,914.32 8,354,114.07 106,933,723.52
4、主要财务指标
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
财务指标
或 2016 年 1-3 月 日或 2015 年度 日或 2014 年度 日或 2013 年度
流动比率 1.61 1.53 1.68 1.73
速动比率 1.49 1.41 1.57 1.61
资产负债率（合并报表） 52.49% 49.39% 49.50% 49.98%
应收账款周转率（次） 0.54 1.79 1.42 1.61
存货周转率（次） 3.16 12.67 11.77 12.81
每股经营活动现金流量（元） -0.29 -0.68 0.28 -2.02
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2016 年 3 月 31 日
日 日 日
流动比率（倍） 1.61 1.53 1.68 1.73
速动比率（倍） 1.49 1.41 1.57 1.61
资产负债率（合并报表） 52.49% 49.39% 49.50% 49.98%
注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
最近三年及一期发行人各偿债能力指标稳中有下降，主要原因系随着公司业
务规模的不断扩张，需要加大资金投入，发行人应付账款、应付票据、短期借款
等有所增加，公司资本结构中债务融资比例不断上升。为了更好匹配公司业务发
展的需要，公司需要进行股权融资来获取维系公司健康快速发展。
从债务构成来看，发行人的债务主要集中于银行借款、应付账款和应付票据
三方面。公司与银行和其他金融机构建立了良好的合作关系，在各大银行的资信
情况良好，有畅通稳定的银行借款、承兑汇票和其他金融机构的筹资渠道；应付
账款主要是应付的供应商款项，随着项目工程建设进展支付，没有额外的资金成
本，公司在行业中信誉优良，选择优质供应商，具有良好的多年合作基础，偿债
能力稳定。因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。
（二）资产周转能力分析
最近三年及一期发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 0.54 1.79 1.42 1.61
存货周转率（次/年） 3.16 12.67 11.77 12.81
注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕；
报告期内，发行人应收账款周转率较低，主要由于公司加大营销力度，业务
规模逐年扩大，应收账款有所增加，同时受宏观调控影响，回款速度减缓，综合
导致应收账款周转率较低。
报告期内，发行人存货周转率相对比较稳定，波动较小，主要受当期的营业
成本和存货余额影响。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 51,779.52 181,986.65 152,186.20 150,819.58
其中：营业收入 51,779.52 181,986.65 152,186.20 150,819.58
营业成本 44,378.93 155,970.55 130,623.28 128,951.57
营业利润 2,796.50 7,538.98 7,281.87 10,610.96
加：营业外收入 10.00 285.32 281.57 200.40
减：营业外支出 - 21.05 4.21 7.16
利润总额 2,806.50 7,803.25 7,559.22 10,804.20
净利润 2,461.94 6,480.83 5,479.33 8,098.75
归属于母公司所有
2,461.94 6,480.83 5,479.33 8,098.75
者的净利润
少数股东损益
总体而言，发行人报告期内营业收入规模持续增长，保持了较为良好的盈利
能力，受国内房地产限购限贷政策的逐步放松，2015 年装饰工程收入较去年增
幅较大。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
装饰工程 51,220.59 98.97% 179,185.31 98.48% 149,815.67 98.47% 147,868.98 98.44%
设计业务 535.19 1.03% 2,772.87 1.52% 2,321.58 1.53% 2,339.30 1.56%
合计 51,755.78 100.00% 181,958.18 100.00% 152,137.25 100.00% 150,208.28 100.00%
发行人主要为政府机构、大型国有企业及知名房企等提供建筑装饰设计、施
工服务。报告期内，发行人主营业务收入以装饰工程为主，装饰工程收入占主营
业务收入的比例均超过 98%。
3、毛利率分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,779.52 181,986.65 152,186.20 150,819.58
营业成本 44,378.93 155,970.55 130,623.28 128,951.57
综合毛利率 14.29% 14.30% 14.17% 14.50%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
发行人毛利主要来源于装饰工程施工业务。报告期内，公司主营业务未发生
变化，综合毛利率比较稳定，未发生重大不利变化。
4、期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 469.55 17.11% 2,212.94 24.07% 2,163.15 28.73% 1,516.17 27.43%
管理费用 1,552.99 56.59% 5,477.46 59.58% 4,264.42 56.64% 4,385.72 79.34%
财务费用 721.76 26.30% 1,503.74 16.36% 1,101.11 14.63% -374.02 -6.77%
期间费用合计 2,744.29 100.00% 9,194.14 100.00% 7,528.68 100.00% 5,527.87 100.00%
营业收入 51,779.52 181,986.65 152,186.20 150,819.58
期间费用/营业收入 5.30% 5.05% 4.94% 3.67%
报告期内，随着公司产销规模的扩大，发行人期间费用呈逐年递增趋势。
报告期内销售费用总额持续增加，主要原因是报告期内业务增加，工资及社
保、差旅费等增加所致。
报告期内管理费用总额持续增加，主要系公司增加研发投入、人员薪酬以及
瑞和设计研发中心办公大楼折旧费增加等所致。
报告期内财务费用的增加主要随着公司规模进一步发展壮大，为满足业务发
展对资金的需求，公司报告期内因银行借款而产生的利息支出增加所致。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 45,865.13 157,148.86 111,606.48 96,263.88
经营活动现金流出小计 49,370.78 165,267.83 108,288.19 120,476.73
经营活动产生的现金流量净额 -3,505.65 -8,118.97 3,318.28 -24,212.85
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 8.10 554.52 5,073.70 32,159.65
投资活动现金流出小计 16,781.36 20,409.89 8,400.20 8,954.43
投资活动产生的现金流量净额 -16,773.26 -19,855.37 -3,326.50 23,205.22
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 25,000.00 36,094.50 15,900.00 13,000.00
筹资活动现金流出小计 6,588.48 18,584.65 15,056.37 1,299.00
筹资活动产生的现金流量净额 18,411.52 17,509.85 843.63 11,701.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,867.38 -10,464.49 835.41 10,693.37
六、期末现金及现金等价物余额 18,596.10 20,463.48 30,927.97 30,092.56
1、经营活动产生的现金流量分析
从上表可以看出，2013 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月公司的经营现金流
净额为负，主要为维持日常经营活动现金支出较多，这些大项支出主要包括工程
项目材料采购、人工薪酬等。
2014 年度公司经营活动产生的现金净流量为 3,318.28 万元，比 2013 年增加
27,531.13 万元，主要是经营活动产生的现金流入较 2013 年增加 15,407.25 万元，
而经营活动产生的现金流出较 2013 年减少 12,188.54 万元，主要原因一是客户的
回款情况较 2013 年有较大改善；二是强化资金支出管理所致；
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为-24,212.85 万元，主要是 2013
年下半年新开工昆明西山万达广场 SOHO 公寓 D 版精装住宅项目、天津恒大名
都项目、宝能华府项目等，支付了较多的材料款和人工薪酬，致经营活动产生的
现金流出较多。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013 年度，投资活动产生的现金流量净额为正且金额较大，主要系当期收
到定期存款及利息收入合计 31,723.54 万元，其他各期投资活动产生的现金流量
净额均为净流出主要是利用募集资金及自有资金加大固定资产投入和对联营企
业投资致现金支出较多所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流入系向银行借款，筹资活动现金流出系偿还银行
借款本金及利息、分配股利等。2016 年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为
18,411.52 万元，主要是因为收到银行借款 25,000.00 万元和偿还银行贷款 6,000.00
万元；2015 年筹资活动产生的现金流量净额为 17,509.85 万元，主要是因为收到
银行借款 36,000.00 万元和偿还银行贷款 15,900.00 万元；2014 年筹资活动产生
的现金流量净额为 843.63 万元，主要是收到银行借款 15,900.00 万元和偿还银行
借款 13,000.00 万元所致；2013 年筹资活动产生的现金流量净额为 11,701.00 万
元，主要是因为收到银行借款 13,000.00 万元；2012 年筹资活动产生的现金流量
净额为-1,388.63 万元，主要是因为支付 960.00 万元的现金股利导致。
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
保荐代表人：王会然、彭丹
项目协办人：曾冠
电话：010-66555196
传真：010-66555103
二、发行人律师
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
经办律师：李志刚、薛庆峰
电话：0755-83025027
传真：0755-83025058
三、发行人会计事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
经办律师：黄绍煌、王勇
电话：0755-82521885
传真：0755-82521870
四、发行人验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
经办律师：黄绍煌、王勇
电话：0755-82521885
传真：0755-82521870
第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
瑞和股份与东兴证券签署了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司与东兴证券股
份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为瑞和股份非公开发行股票的保荐机构，负
责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。东兴证券指定王会然、彭丹两名保荐代表人，具体负责瑞和股份
本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本
次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券
上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上
市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第八节其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人：
曾冠
保荐代表人：______________ ______________
王会然 彭丹
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市
公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李志刚 薛庆峰
律师事务所负责人（签字）：______________
高树
广东华商律师事务所
2016 年 7 月 14 日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具
的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄绍煌 王勇
瑞华会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月十四日
发行人验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上
市公告书中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄绍煌 王勇
瑞华会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月十四日
第十节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在深圳瑞和建筑装饰股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区深南东路 3027 号瑞和大厦
电话：0755-33916666
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（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
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（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市报告书》之盖章页）
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
）
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