江苏舜天船舶股份有限公司
Sai nty M ar i ne Cor por ati on Ltd.
（住所：南京市雨花台区软件大道 21 号）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称: 12 舜天债
证券代码: 112108
发行总额: 7.8 亿元
上市时间: 2012 年 10 月 23 日
上市地点: 深圳证券交易所
上市推荐机构: 国信证券股份有限公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
分销商
中信证券股份有限公司
宏源证券股份有限公司
第一节 重要事项提示
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对江苏舜天船舶股份有限公司2012
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为AAA；截至2012年6月30日，发行人合并净资产额为
201,772.75万元，不低于5亿元人民币；合并资产负债率为63.11%，母公司资产负
债率为72.81%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为：2009年为21,501.39万元，2010年为22,100.19万元，2011年为
18,460.03万元，年均可分配利润为20,687.20万元（2009年、2010年及2011年合并
报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5
倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司
英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.
注册资本：14,700万元
法定代表人：王军民
成立日期：2007年10月19日
公司住所：南京市雨花台区软件大道21号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：舜天船舶
股票代码：002608
董事会秘书：冯琪
电话号码：025-52876100
传真号码：025-52251600-6100
互联网址：www.saintymarine.com.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：船舶、船用品及配件、汽车
（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品销售；船舶委托加工业务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；国内贸易。
二、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立
公司前身江苏舜天船舶有限公司成立于2003年6月16日，注册资本为800万
元，法定代表人为王静华。公司股东全部以现金出资并经江苏华信会计师事务所
以 华 会 业 （ 2003 ） 第 211 号 《 验 资报 告 》确 认 ， 公 司法 人 营 业执 照 编 号 为
320100000200604130011，注册号为3201001014219。
2007年10月16日，有限公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股
份有限公司的发起人协议》，江苏舜天船舶有限公司以2007年8月31日经天衡会
计所审计后的净资产人民币134,154,234.44元，向股东分配人民币24,154,234.44
元后，按照1:1的折股比例整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司，发起人出资
已经天衡会计所以天衡验字（2007）88号《验资报告》确认。2007年10月19日，
公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册资本11,000万元。
（二）发行人上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1125号文核准，公司于2011年8
月公开发行3,700万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于江苏舜天船舶股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]240号文）同意，公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“舜天船舶”，股
票代码“002608”。
自上市以来，公司的股本总额未发生变化。
（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本总额为 147,000,000 股，全为人民币普
通股，其中无限售条件的流通股为 37,000,000 股。截至 2012 年 6 月 30 日，公司
前十大股东持股情况如下：
单位：万股/%
序号 股东名称 持股数 比例 股东性质 限售情况
1 舜天集团 3,769.71 25.64 国有股东 首发限售
2 舜天机械 3,740.00 25.44 国有股东 首发限售
3 王军民 1,320.00 8.98 自然人 首发限售
4 李 玖 1,100.00 7.48 自然人 首发限售
5 翁 俊 330.00 2.24 自然人 首发限售
6 全国社保基金理事会 190.29 1.29 国有股东 首发限售
序号 股东名称 持股数 比例 股东性质 限售情况
7 刘新宇 165.00 1.12 自然人 首发限售
8 冯 琪 165.00 1.12 自然人 首发限售
9 余 波 110.00 0.75 自然人 首发限售
10 李 思 101.65 0.69 自然人 无
合 计 10,991.65 74.75 — —
2012 年 4 月 25 日，股东王军民所持的 1,320 万股全部质押给四川信托有限
公司，质押期限为一年。
三、发行人主营业务情况
公司主要从事机动船舶和非机动船舶的制造与销售，机动船舶主要产品是为
欧洲客户建造的700~2,000TEU集装箱船、30,000DWT以下多用途船、30,000DWT
以下重吊船和100,000DWT以下散货船；非机动船舶主要产品是为欧洲和中东地
区客户建造的大型海洋运输驳船、为欧洲客户提供的内河船、为中东客户提供的
海洋工程辅助平台和为新加坡客户提供的驳船。
公司产品的主要用途如下：
船舶 用途
集装箱船 支线集装箱运输
多用途船 支线干散货、集装箱运输
重吊船 支线干散货、集装箱运输
驳船 近海（或内河）支线干散货、集装箱、石油运输
欧洲内河船 内河干散货、集装箱、石油运输
海洋工程辅助平台 海洋工程辅助作业（如生活平台等）
四、发行人面临的风险
（一）与本期债券有关的投资风险
1、利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、
财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于
本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长（期限为不超过7年期），可能
跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有
一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通
的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出
现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
债券流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于公司所处
的宏观环境、行业政策、造船行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不
能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不
能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的
偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期
债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，
从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违
约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发
生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，
将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。
6、信用评级变化风险
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等
级为AAA。本期债券的存续期内，资信评级机构每年对公司主体信用和本期债
券信用进行跟踪评级。本期债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部
环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调
低公司或/和本期债券的信用等级。如果公司的主体或/和本期债券的信用状况发
生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或/和本期债券的信用等级，本期
债券的市场交易价格可能发生波动。
7、担保风险
本期债券的担保人国信集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好。若在
本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况发生不利变化，则可能影响担
保人对本期债券履行其担保责任的能力。
（二）与发行人相关的风险
1、行业风险
（1）造船行业的周期性风险
①新接订单的周期性风险
船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的
不断增长在不断扩大。全球新接订单从1990年0.3亿载重吨增长到2007年度的2.41
亿载重吨，年复合增长率为13.04%；年投资规模从1990年的120亿美元增长到2007
年2,615亿美元的最高值，年复合增长率为19.87%。从订单及投资规模等方面来
看，船舶需求的增长速度较快。
但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机
在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波
动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。
以2008年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经
济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，2008年下半年开始全球
新接订单开始下降，2009年度全球新接订单量仅为2007年水平的17.51%；2010
年度全球新接订单量较2009年度大幅度增长185.8%，达到12,060万载重吨，仅次
于造船行业史上最景气的2006~2008这三年。从2011年以来，由于受欧洲债务危
机的影响，全球新接订单大幅下降，2011年度为6,426万载重吨，较2010年下降
87.66%。
因此，公司新接订单的周期性波动风险会在一定程度上影响公司的生产经营
情况。
②行业产能周期性过剩的风险
从经济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行
业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放
缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和
船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下
降和船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产
能无法及时调整、退出，使造船行业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世
界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开
始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具
有产能周期性过剩的风险。
在现实情况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在
一起。因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业1-2年的产
能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。
在产能过剩阶段，市场竞争加剧，价格下降，进而可能影响公司的盈利情况。
然而，造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的
重组或洗牌，从根本上有利于具备竞争优势的造船企业巩固市场地位，形成强者
恒强的产业发展局面。
综上，宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经
济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经
济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风
险。
（2）行业标准提高的风险
随着船舶监管机构不断重视船舶安全和海洋环保，国际船舶规则在不断的更
新和升级。每出台一项新规则，往往会对造船行业提出更高的要求，需要造船企
业不断提高技术水平，以满足新规则的要求。这就会增加固定资产投入、设计投
入与生产成本。新规则的出台，增加了造船成本，并且延长造船周期。虽然公司
已针对目前的新规则做好了准备，但未来船舶建造行业将制定出更多更高要求的
规则，这将会对公司经营产生一定的风险。
2、经营风险
（1）外汇风险
公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机
器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，报告期内各年度支付外
汇占收取外汇的平均比例约为30%。受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧
元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影
响，人民币兑美元汇率不断升值。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率
大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司运用远期外汇合约、外汇融资等方法
部分化解了外汇汇率变动引发的风险。
由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取
有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的
不利影响。
（2）钢材价格波动的风险
钢材是船舶建造的主要原材料之一，占机动船舶建造成本的15%~30%，占
非机动船舶建造成本的40%~60%。近年来，我国钢材价格的波动幅度较大，导
致造船企业的成本控制难度较大。未来若钢材市场价格发生大幅波动，将对公司
的经营造成一定的影响。
（3）船用设备价格波动的风险
船用设备是机动船舶的核心部件，其成本占机动船舶建造成本的40%左右。
受金融危机和欧洲债务危机的影响，船用设备的价格出现了波动。虽然目前公司
的手持机动船舶订单在合同签订的同时签订了船用设备采购合同，锁定了船用设
备的价格，但随着船用设备价格与船价的波动，公司未来新接订单的单船毛利可
能将受到一定的影响。同时，由于大量设备依赖进口，若国家对进口设备的政策
发生变动，也将对公司的经营造成一定的影响。
（4）劳动力不足的风险
船舶产业作为劳动密集型产业，一般通过发包工作量给工程施工单位来解决
企业自有劳动力不足的矛盾。公司与现有的工程施工单位已建立了良好的合作关
系，但随着产能的扩大，公司对劳动力的需求也将进一步增加。如果目前的生产
人员发生变动或届时工程施工单位不能相应增加人工，公司将会因劳动力不足而
造成产能下降的风险。
3、财务风险
（1）偿债能力财务指标较低的风险
造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款
的方式，因此船舶建造企业的主要负债为预收款项，资产负债率普遍较高，流动
比率和速动比率普遍较低。截至2012年6月30日公司合并口径资产负债率为
63.11%，流动比率为1.24，速动比率为0.79。由于偿债能力财务指标特别是短期
偿债能力指标相对较低，导致公司存在一定的偿债风险。
（2）存货较大的风险
截至2012年6月30日，公司合并口径的存货金额为154,805.91万元，占流动资
产总额的36.51%，占资产总额的28.30%，是公司最大的资产项目之一；在存货
中，在产品金额为112,106.93万元，占存货的比重为72.42%，其中在产品—在建
船舶是存货的主要项目。
公司存货金额较大，与船舶产品生产周期时间较长、造价较高的行业特征相
符，若发生客户违约等情形，将给公司生产经营带来一定的不利影响。
4、政策风险
（1）国家宏观政策调控的风险
造船行业是国家战略性行业，近年来发展迅速，但也出现了产能增长过快、
产品结构不合理等现象。2009年度，为了引导造船行业的健康发展，尽快走出金
融危机的影响，国家相继出台了《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关
于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等政策。上
述宏观调控政策可能带来的风险主要有：
第一、未来新增项目的审批风险
《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则要求严格控制新增产能，即除《船
舶工业中长期发展规划（2006-2015年）》内的造船项目外，各级土地、海洋、
环保、金融等相关部门不再受理其他新建船坞、船台项目的申请；新建大型海洋
工程装备专用基础设施项目需报国家核准；今后三年，暂停审批现有造船企业船
坞、船台的扩建项目；支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发；
支持海洋工程装备以及特种船舶制造专业化设施设备等方面的技术改造。
公司未来若再提出新建船台或船坞的申请，上述宏观调控政策将可能加大新
增项目的审批难度。
第二、金融政策风险
《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关于抑制部分行业产能过剩和
重复建设引导产业健康发展的若干意见》中要求实行有保有控的金融政策，支持
符合条件的船舶企业上市和发行债券。上述金融政策从一定程度上有利于优化公
司外部环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司未来
的融资带来一定不确定性。
国家出台一系列有关造船行业的产业政策的目的是促进造船行业的结构调
整，淘汰落后产能，引导造船行业健康持续发展。宏观调控有利于改变造船行业
无序竞争的局面，加速行业重组和洗牌，这从根本上有利于公司的持续发展，进
一步巩固行业地位。但此次宏观调控仍可能给公司未来发展带来一定风险。
（2）环保风险
国家对环境保护十分重视，制定了一系列环保法规和条例，对违反环保法规
或条例者予以处罚。如果公司在生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废弃
物等排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营
活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更
多的环保费用，承担更大的环保责任。
5、管理风险
公司作为上市公司，已经按照有关法律法规的要求和自身业务特点建立了完
整、有效的内部管理架构和公司治理结构，并制定了较为完善的、覆盖整个业务
流程和各个管理领域的各项制度。未来，随着公司各项业务规模、人员规模的扩
展，可能存在因内控制度不健全对发行人产生直接和间接的经济损失，进而对本
期债券本息偿付的产生影响的风险。
6、泄洪风险
为方便船舶的建造、下水和舾装，船舶生产企业的选址一般在江河沿岸，如
果发生特大洪涝灾害，船舶生产企业可能因为国家防汛的需要而进行搬迁，公司
也不能例外。公司子公司扬州舜天的生产场所位于长江沿岸的仪征市经济开发区
船舶工业园内，属于江苏省的长江泄洪区域。按现有的水文资料统计，虽然未发
生过泄洪的记录，但目前公司仍按照国家有关管理部门的规定，在生产场所使用
的建筑物主要为活动厂房，可以随时进行搬迁。公司有可能面临因泄洪而产生损
失的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为7.8亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]884号文核准。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申
购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据
深圳证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。
本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律
法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中信
证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承
销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券；分销商为中
信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券的期限为7年，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面年利率为6.60%，在本期债券存续期限前4年固定不变；第4
年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面
年利率为债券存续期限前4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定
不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
八、债券信用评级
公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为本期债券的
资信评估机构。根据鹏元资信出具的《江苏舜天船舶股份有限公司2012年不超过
7.8亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2012】第Z【169】
号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为
AAA。
九、募集资金的验资确认
2012年9月21日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《江苏舜天船舶股
份有限公司2012年公司债券网上发行认购资金总额验资报告》（中审国际验字
【2012】01020207）和《江苏舜天船舶股份有限公司2012年公司债券网下发行认
购资金总额验资报告》（中审国际验字【2012】01020206）：截至2012年9月20
日，本期债券主承销商国信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立 的 B001013700 账 户 内 和 在 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 深 港 支 行 开 立 的
4000029129200042215专户中分别收到本期债券网上认购资金3,000万元，网下认
购资金75,000万元，共计78,000万元。
2012年9月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了《关于江苏舜天船舶股
份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（天衡验字（2012）00083
号）：截至2012年9月21日，本期债券募集资金总额78,000万元，扣除发行费用
780万元，实际募集资金净额77,220万元。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深证上[2012]354号文同意，本期债券将于2012年10月23日起在深交所挂
牌交易，本期债券简称为“12舜天债”，上市代码为“112108” 。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期
债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告审计情况
中瑞岳华对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，
并分别出具了中瑞岳华审字[2011]第00922号和中瑞岳华审字[2012]第3512号标
准无保留意见的《审计报告》。公司2012年中期财务数据未经审计。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅公司最近三年经审计的财务报表和2012年中期未经审计的财务报表。
二、最近三年级一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 171,200.74 76,387.61 41,317.06 51,677.37
交易性金融资产 206.06 714.09 522.97 -
应收票据 95.00 - 500.00 -
应收账款 10,999.94 16,750.45 3,065.40 750.70
预付款项 74,601.91 60,239.82 70,894.63 76,537.49
其他应收款 5,799.58 4,577.68 6,853.25 1,921.83
存货 154,805.91 205,271.52 218,308.93 256,461.48
其他流动资产 6,287.18 1,787.18 - -
流动资产合计 423,996.34 365,728.35 341,462.22 387,348.88
非流动资产：
固定资产 94,231.42 87,319.34 26,848.93 27,043.66
在建工程 19,449.87 14,188.44 28,125.30 1,250.37
无形资产 7,677.41 7,760.59 7,993.20 7,468.44
递延所得税资产 1,666.04 1,398.08 1,615.13 936.58
非流动资产合计 123,024.75 110,666.45 64,582.56 36,699.05
资产总计 547,021.09 476,394.80 406,044.78 424,047.93
流动负债：
短期借款 200,432.51 56,710.37 30,943.85 34,516.30
交易性金融负债 - - 10.65 -
应付票据 24,401.52 18,011.57 3,900.00 19,900.00
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付账款 26,557.56 35,154.16 16,830.56 13,075.18
预收款项 67,155.82 133,090.46 203,441.33 252,661.74
应付职工薪酬 122.12 399.93 243.45 155.11
应交税费 -5,032.36 -2,403.35 101.27 -5,252.33
应付利息 729.30 419.01 136.35 -
其他应付款 887.13 2,647.41 2,730.64 14,254.41
一年内到期的非流动负债 27,008.49 26,385.03 15,000.00 10,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 342,262.10 270,414.59 273,338.10 339,310.41
非流动负债：
长期借款 - 5,702.13 26,385.03 -
预计负债 2,934.72 2,022.81 2,827.10 1,336.18
递延所得税负债 51.52 178.52 130.74 -
非流动负债合计 2,986.24 7,903.47 29,342.87 1,336.18
负债合计 345,248.34 278,318.06 302,680.97 340,646.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 14,700.00 14,700.00 11,000.00 11,000.00
资本公积 74,778.12 74,778.12 - -
盈余公积 4,372.01 4,372.01 3,891.10 3,460.08
一般风险准备 - - - -
未分配利润 107,692.69 103,974.88 88,305.76 68,836.59
外币报表折算差额 14.08 -1.48 4.61 -
归属于母公司股东的所有者权益合计 201,556.89 197,823.52 103,201.47 83,296.67
少数股东权益 215.86 253.22 162.35 104.67
所有者权益合计 201,772.75 198,076.74 103,363.82 83,401.34
负债和所有者权益总计 547,021.09 476,394.80 406,044.78 424,047.93
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 109,373.33 260,097.99 308,150.97 167,747.51
其中：营业收入 109,373.33 260,097.99 308,150.97 167,747.51
二、营业总成本 106,186.24 238,846.98 283,749.54 144,544.12
其中：营业成本 99,232.74 227,288.61 276,395.94 137,301.67
营业税金及附加 388.68 516.05 317.69 196.68
销售费用 1,238.71 272.07 2,145.33 628.41
管理费用 2,879.72 6,757.82 5,438.34 5,002.86
财务费用 2,329.64 3,275.40 -700.99 1,391.84
资产减值损失 116.75 737.03 153.23 22.66
加：公允价值变动收益 -508.03 201.78 512.32 -
投资收益 720.99 660.87 10.06 -
三、营业利润 3,400.06 22,113.66 24,923.80 23,203.39
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加：营业外收入 1,108.85 1,087.98 1,670.36 2,465.17
减：营业外支出 25.43 65.57 60.52 26.83
其中：非流动资产处置损失 13.65 20.66 20.07 9.19
四、利润总额 4,483.48 23,136.07 26,533.64 25,641.74
减：所得税费用 799.61 4,690.07 4,443.64 4,106.80
五、净利润 3,683.88 18,445.99 22,090.00 21,534.94
归属于母公司所有者的净利润 3,717.81 18,460.03 22,100.19 21,501.39
少数股东损益 -33.93 -14.03 -10.19 33.55
六、每股收益:
（一）基本每股收益 0.25 1.51 2.01 1.95
（二）稀释每股收益 0.25 1.51 2.01 1.95
七、其他综合收益 12.14 -30.72 5.55 -
八、综合收益总额 3,696.01 18,415.28 22,095.55 21,534.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,733.37 18,453.94 22,104.80 21,501.39
归属于少数股东的综合收益总额 -37.36 -38.66 -9.25 33.55
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,968.61 171,099.69 256,698.68 146,881.49
收到的税费返还 13,544.72 26,080.19 13,788.08 26,667.36
收到其他与经营活动有关的现金 2,290.25 2,563.35 2,497.24 3,519.96
经营活动现金流入小计 54,803.59 199,743.23 272,984.00 177,068.81
购买商品、接受劳务支付的现金 47,188.91 194,091.23 250,042.68 148,994.84
支付给职工以及为职工支付的现金 4,603.76 8,322.29 6,223.27 5,840.90
支付的各项税费 5,879.85 11,254.38 14,495.44 10,148.29
支付其他与经营活动有关的现金 1,937.27 2,601.22 1,964.96 2,359.60
经营活动现金流出小计 59,609.79 216,269.12 272,726.36 167,343.63
经营活动产生的现金流量净额 -4,806.20 -16,525.89 257.65 9,725.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 720.99 660.87 10.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 221.05 39.47 81.80
的现金净额
投资活动现金流入小计 720.99 881.92 49.53 81.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
17,238.19 37,158.06 33,105.62 6,001.07
的现金
投资支付的现金 4,500.00 - - -
投资活动现金流出小计 21,738.19 37,158.06 33,105.62 6,001.07
投资活动产生的现金流量净额 -21,017.20 -36,276.13 -33,056.09 -5,919.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 79,118.71 66.93 -
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 129.53 66.93 -
取得借款收到的现金 211,740.74 133,927.09 88,324.98 89,498.48
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,153.19 609.63
筹资活动现金流入小计 211,740.74 213,045.80 91,545.09 90,108.11
偿还债务支付的现金 73,165.35 117,458.44 60,512.39 61,091.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,454.31 5,558.74 4,518.78 4,624.75
支付其他与筹资活动有关的现金 107,899.83 19,370.63 1,352.61 17,324.66
筹资活动现金流出小计 183,519.49 142,387.82 66,383.78 83,041.36
筹资活动产生的现金流量净额 28,221.25 70,657.98 25,161.31 7,066.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -69.25 60.45 - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,328.59 17,916.41 -7,637.13 10,872.66
加：期初现金及现金等价物余额 34,779.63 16,863.22 24,500.35 13,627.69
六、期末现金及现金等价物余额 37,108.23 34,779.63 16,863.22 24,500.35
4、合并所有者权益变动表（单位：万元）
2012 年中期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
实收资本 一般风险准 权益 合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
（或股本） 备
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 103,974.88 -1.48 253.22 198,076.74
三、本期增减变动金额（减少以“－”
3,717.81 15.56 -37.36 3,696.01
号填列）
（一）净利润 3,717.81 0.00 -33.93 3,683.88
（二）其他综合收益 0.00 15.56 -3.42 12.14
上述（一）和（二）小计 3,717.81 15.56 -37.36 3,696.01
（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 107,692.69 14.08 215.86 201,772.75
续
2011 年度金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
实收资本（或 一般风险准 权益 合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 备
一、上年年末余额
加：同一控制下企业合并产生
的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 11,000.00 3,891.10 88,305.76 4.61 162.35 103,363.82
三、本期增减变动金额（减少以“－”
3,700.00 74,778.12 480.91 15,669.12 -6.09 90.87 94,712.92
号填列）
（一）净利润 18,460.03 -14.03 18,445.99
（二）其他综合收益 -6.09 -24.63 -30.72
上述（一）和（二）小计 18,460.03 -6.09 -38.66 18,415.28
（三）所有者投入和减少资本 3,700.00 74,778.12 0 0 0 0 0 0 129.53 78,607.65
1．所有者投入资本 3,700.00 74,778.12 129.53 78,607.65
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0 0 0 0 480.91 0 -2,790.91 0 0 -2,310.00
1．提取盈余公积 480.91 -480.91
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -2,310.00 -2,310.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 103,974.88 -1.48 253.22 198,076.74
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 168,529.68 75,016.06 39,891.97 50,570.95
交易性金融资产 206.06 708.99 462.10 -
应收票据 95.00 - 500.00 -
应收账款 10,220.16 14,918.96 5,742.39 3,912.75
预付款项 176,482.10 184,410.40 127,490.57 145,898.11
应收股利 - - - 527.79
其他应收款 32,265.19 18,608.23 23,725.95 9,556.13
存货 24,571.64 46,395.72 98,998.29 127,500.22
其他流动资产 4,500.00 - - -
流动资产合计 416,869.83 340,058.37 296,811.26 337,965.95
非流动资产：
长期股权投资 39,704.59 39,704.59 39,704.59 39,704.59
固定资产 431.34 510.24 446.90 432.28
无形资产 29.50 - 0.66 2.65
递延所得税资产 1,175.93 930.01 1,345.55 353.55
非流动资产合计 41,341.36 41,144.84 41,497.71 40,493.07
资产总计 458,211.19 381,203.21 338,308.97 378,459.02
流动负债：
短期借款 200,432.51 54,785.32 30,460.49 34,516.30
交易性金融负债 - - 10.65 -
应付票据 35,801.52 26,111.57 3,900.00 19,900.00
应付账款 3,344.51 8,529.74 21,770.93 15,931.39
预收款项 63,478.77 130,633.86 194,428.95 249,741.84
应付职工薪酬 98.32 160.16 93.58 74.05
应交税费 -475.65 -198.58 -2,820.67 -8,606.22
应付利息 729.30 402.71 136.35 -
其他应付款 228.72 1,973.70 2,460.72 14,135.31
一年内到期的非流动负债 27,008.49 26,385.03 15,000.00 10,000.00
流动负债合计 330,646.49 248,783.50 265,441.01 335,692.68
非流动负债：
长期借款 - 5,702.13 26,385.03 -
预计负债 2,934.72 2,022.81 2,827.10 1,336.18
递延所得税负债 51.52 177.25 115.53 -
非流动负债合计 2,986.24 7,902.19 29,327.65 1,336.18
负债合计 333,632.73 256,685.70 294,768.66 337,028.86
所有者权益(或股东权益)：
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
实收资本(或股本) 14,700.00 14,700.00 11,000.00 11,000.00
资本公积 74,778.12 74,778.12 - -
盈余公积 4,372.01 4,372.01 3,891.10 3,460.08
未分配利润 30,728.33 30,667.39 28,649.21 26,970.07
所有者权益（或股东权益）合计 124,578.46 124,517.52 43,540.31 41,430.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计 458,211.19 381,203.21 338,308.97 378,459.02
2、母公司利润表
单位：万元
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 146,349.92 218,514.43 269,555.62 134,067.68
减：营业成本 142,659.43 206,919.44 260,424.27 128,056.27
营业税金及附加 1.03 0.03 0.04 16.79
销售费用 1,180.65 20.23 2,101.89 615.01
管理费用 937.95 2,356.41 1,883.16 1,941.16
财务费用 1,892.50 3,290.63 -330.81 813.20
资产减值损失 224.86 516.50 153.75 8.14
加：公允价值变动收益 -502.93 257.54 451.45 -
投资收益 720.99 502.11 10.06 17,586.79
二、营业利润 -328.43 6,170.86 5,784.84 20,203.90
加：营业外收入 412.70 250.11 262.78 2,230.64
减：营业外支出 1.16 0.09 36.93 11.19
其中：非流动资产处置损
- - 1.68 0.19
失
三、利润总额 83.11 6,420.88 6,010.70 22,423.35
减：所得税费用 22.16 1,611.79 1,700.55 1,237.03
四、净利润 60.94 4,809.09 4,310.16 21,186.32
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 60.94 4,809.09 4,310.16 21,186.32
3、母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,578.01 126,168.79 212,380.08 136,195.88
收到的税费返还 11,741.73 22,014.18 12,373.65 26,667.36
收到其他与经营活动有关的现金 1,601.18 4,064.88 1,118.52 3,490.20
经营活动现金流入小计 93,920.92 152,247.85 225,872.26 166,353.45
购买商品、接受劳务支付的现金 118,318.10 134,194.13 244,449.56 154,601.83
支付给职工以及为职工支付的现金 676.35 1,573.20 1,278.23 1,472.03
支付的各项税费 38.57 2,227.49 1,580.72 1,882.13
支付其他与经营活动有关的现金 616.42 65,790.68 1,125.24 1,643.37
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流出小计 119,649.45 203,785.51 248,433.75 159,599.36
经营活动产生的现金流量净额 -25,728.53 -51,537.66 -22,561.50 6,754.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 720.99 502.11 10.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 13.17 8.80 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 720.99 515.28 18.86 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
47.91 236.21 179.33 99.70
的现金
投资支付的现金 4,500.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 1,800.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,547.91 236.21 179.33 1,899.70
投资活动产生的现金流量净额 -3,826.92 279.07 -160.47 -1,899.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 78,989.18 - -
取得借款收到的现金 211,708.01 129,324.67 87,841.62 87,498.48
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 13,987.90 3,109.63
筹资活动现金流入小计 211,708.01 208,313.84 101,829.52 90,608.11
偿还债务支付的现金 71,122.42 114,297.71 60,512.39 59,091.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,038.84 5,505.28 3,952.98 4,608.87
支付其他与筹资活动有关的现金 108,119.83 19,580.63 22,167.97 20,999.66
筹资活动现金流出小计 181,281.09 139,383.63 86,633.35 84,700.49
筹资活动产生的现金流量净额 30,426.92 68,930.22 15,196.18 5,907.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -62.40 88.32 - -
五、现金及现金等价物净增加额 809.08 17,759.95 -7,525.79 10,762.01
加：期初现金及现金等价物余额 33,628.09 15,868.13 23,393.92 12,631.91
六、期末现金及现金等价物余额 34,437.16 33,628.09 15,868.13 23,393.92
4、母公司所有者权益变动表（单位：万元）
2012 年中期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 30,667.39 124,517.52
三、本期增减变动金额（减少以“－”
60.94 60.94
号填列）
（一）净利润 60.94 60.94
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 60.94 60.94
（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 0
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0 0 0 0 0 0 0
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 30,728.33 124,578.46
续
2011 年度金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 11,000.00 3,891.10 28,649.21 43,540.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”
3,700.00 74,778.12 480.91 2,018.18 80,977.20
号填列）
（一）净利润 4,809.09 4,809.09
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 4,809.09 4,809.09
（三）所有者投入和减少资本 3,700.00 74,778.12 0 0 0 0 0 78,478.12
1．所有者投入资本 3,700.00 74,778.12 0 78,478.12
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0 0 0 0 480.91 0 -2,790.91 -2,310.00
1．提取盈余公积 480.91 -480.91
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -2,310.00 -2,310.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 14,700.00 74,778.12 4,372.01 30,667.39 124,517.52
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径的主要财务数据
2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2012 年中期 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度
全部债务（亿元） 22.74 8.88 7.23 4.45
流动比率 1.24 1.35 1.25 1.14
速动比率 0.79 0.59 0.45 0.39
资产负债率（%） 63.11 58.42 74.54 80.33
债务资本比率（%） 52.98 30.95 41.15 34.79
营业毛利率（%） 9.27 12.61 10.31 18.15
总资产报酬率（%） 1.33 5.99 6.22 6.98
利息保障倍数 1 4.02 4.02 — —
利息保障倍数 2 1.37 1.37 — —
EBITDA（亿元） 1.00 2.92 3.06 2.97
EBITDA 全部债务比 0.04 0.33 0.42 0.67
EBITDA 利息倍数 3.61 8.28 17.10 15.44
应收账款周转率 7.36 24.86 153.50 402.09
存货周转率 0.55 1.07 1.16 0.59
2、母公司口径的主要财务数据
2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2012 年中期 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度
全部债务（亿元） 22.74 8.69 7.18 4.45
流动比率 1.26 1.37 1.12 1.01
速动比率 1.19 1.18 0.75 0.63
资产负债率（%） 72.81 67.34 87.13 89.05
债务资本比率（%） 64.61 41.11 62.27 51.80
营业毛利率（%） 2.52 5.31 3.39 4.48
总资产报酬率（%） 0.47 2.70 1.58 6.82
利息保障倍数 1 1.96 1.96 — —
利息保障倍数 2 1.36 1.36 — —
EBITDA（亿元） 0.25 1.00 0.79 2.43
EBITDA 全部债务比 0.01 0.12 0.11 0.55
EBITDA 利息倍数 1.08 2.90 4.53 13.89
应收账款周转率 10.96 20.32 54.87 67.92
存货周转率 4.02 2.85 2.30 1.25
注：各项指标的计算公式如下（下同）：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
总资产周转率＝主营业务收入÷总资产平均余额
利息保障倍数1＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）每股收益与净资产收益率
最近三年，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
加权平均净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2012 年中期 1.86 0.25 0.25
归属于公司普通 2011 年度 13.47 1.51 1.51
股股东的净利润 2010 年度 23.79 2.01 2.01
2009 年度 29.07 1.95 1.95
2012 年中期 1.29 0.17 0.17
扣除非经常性损
2011 年度 12.92 1.45 1.45
益后归属于普通
2010 年度 22.32 1.88 1.88
股股东的净利润
2009 年度 26.25 1.77 1.77
第六节 债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2012年9月18日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2013年至2019年每年的9月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券的兑付日为2019年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。
一、本期债券偿付风险
目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受
到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经
营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可
能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债资金来源及保障方案
（一）偿债资金来源
公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流和净利润。最
近三年，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流
量净额如下表：
单位：万元
项 目 2012 年中期 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 109,373.33 260,097.99 308,150.97 167,747.51
归属于母公司所有者的净利润 3,717.81 18,460.03 22,100.19 21,501.39
经营活动产生的现金流量净额 -4,806.20 -16,525.89 257.65 9,725.18
从上表可知，公司最近三年及一期的营业收入和归属于母公司所有者的净利
润波动幅度较大，但仍保持在较高水平。由于造船行业处于行业低谷，公司新接
订单减少且预收款比例下降，使得2010年度和2011年度经营活动产生的现金流量
净额下降幅度较大。随着造船行业逐步走出低谷，公司的经营情况和财务状况也
将逐步好转，亦将为支付本期债券本息提供保障。
（二）保障方案
1、变现能力较强的自有资产
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司流动资产总额为423,996.34
万元，其中存货为154,805.91万元。公司流动资产质量较好，变现能力较强。
2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券由国信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行
人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、
法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损
害赔偿金和实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期债
券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债
券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按
时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正
当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协
议采取必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持
有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具
体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况
制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）外部融资渠道畅通
公司作为江苏省省属最大的造船企业和A股上市公司，具有畅通的股权融资
渠道和债权融资渠道。公司银行融资渠道畅通，信用记录良好。截至2011年12
月31日，公司拥有的银行授信总额为57.14亿元。因此，即使在本期债券兑付时
遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过外部融资渠道予以解决。
（七）其他保障措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公
司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。
四、发行人承诺
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券
本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
第七节 债券担保基本情况
本期债券由国信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经江苏
省国资委授权和批准，2012 年 4 月 1 日，国信集团召开董事会会议并通过决议，
同意为舜天船舶 2012 年发行不超过 7.8 亿元（含 7.8 亿元）人民币公司债券提供
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人的基本情况
企业名称：江苏省国信资产管理集团有限公司
住所：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本/实收资本：1,000,000万元人民币
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托
管、资产重组以及经批准的其他业务、房屋租赁。
国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，2002年8月公
司正式挂牌成立。目前，国信集团已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不
动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化
业等多个业务领域的集团公司。国信集团主要依托于能源、金融和不动产三大业
务板块，并将业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域。目前，国信集团营业范围主要
涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、
租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业；在重组江苏省国有资产经营（控
股）有限公司后，国信集团业务范围已进一步拓展到医药经营等领域。
二、担保人最近两年主要财务数据
国信集团最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
财务数据
2011 年度 2010 年度
总资产（亿元） 1,054.71 887.32
所有者权益合计（亿元） 484.93 446.51
归属于母公司所有者权益合计（亿元） 417.97 403.49
营业收入（亿元） 397.89 345.06
净利润（亿元） 28.01 37.17
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 23.79 34.06
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
财务指标
2011 年度 2010 年度
资产负债率（%） 54.02 49.55
净资产收益率（%） 6.01 8.90
流动比率 1.11 0.95
速动比率 0.63 0.50
其中，发行人主要财务数据占担保人的比例如下：
发行人占担保人的比例
项目 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
2011 年度 2010 年度
总资产（%） 4.52 4.58
所有者权益合计（%） 4.09 2.32
归属于母公司所有者权益合计（%） 4.73 2.56
营业收入（%） 6.54 8.93
净利润（%） 6.57 5.95
归属于母公司所有者的净利润（%） 7.78 6.49
三、担保人资信情况
担保人国信集团的经营状况良好，一直保持着很高的信用等级，国信集团与
中国银行、工商银行、兴业银行、建设银行、农业银行、光大银行、中信银行等
金融机构均保持良好的业务合作关系。截至2011年9月30日，国信集团母公司获
得的银行授信总额约为140.6亿元，已使用额度约为71.73亿元，剩余额度约为
68.87亿元，其间接融资渠道畅通。
四、担保人累计对外担保金额及占净资产的比例
截至2011年12月31日，国信集团对外担保余额为745,062.28万元，占其合并
净资产的比例为15.36%，其中对控股子公司和参股公司的担保余额为495,062.28
万元，对集团以外其他公司的担保余额为250,000.00万元。若本期债券78,000.00
万元全额发行（假设国信集团无其他新增对外担保），国信集团对外担保余额为
823,062.28万元，占其合并报表净资产的比例为16.97%。
五、担保人偿债能力分析
截至 2011 年底，国信集团的资产负债率为 54.02%，处于合理范围。国信集
团 2011 年底的流动比率和速动比例较低，这与其所处的行业特征相关。国信集
团主要从事的是能源、金融和不动产业务，其资产质量良好，盈利能力较强。截
至 2011 年 9 月 30 日，国信集团获得的未使用的银行授信额度为 68.87 亿元，银
行融资渠道畅通。综上，国信集团具备较强的偿债能力。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，舜天船舶需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，舜天船舶应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与舜天船舶有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如舜天船舶不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至舜天船舶提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对舜
天船舶进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
鹏元资信在舜天船舶年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期
跟踪评级报告报送舜天船舶和有关监管部门，并由舜天船舶在深圳证券交易所网
站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同
法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司
聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
2012年5月，公司与国信证券签署了《债券受托管理协议》，聘请国信证券
担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人名称及基本情况
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系电话：0755-82130833
传 真： 0755-82135199
联系人：王鸿远、袁功鑫、孟繁龙
国信证券是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，在全国50个城市
拥有74家营业网点。截至2011年12月31日，国信证券总资产542.38亿元，净资产
174.78亿元，净资本117.15亿元；2011年度，国信证券实现营业收入58.27亿元，
利润总额23.30亿元，净利润18.11亿元。
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人国
信证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害
关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向
其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券
受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更
新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债
券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押
权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有
人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
6、资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）至少 50%的对价系由现金支付；或（3）经债券持有人会议决议同意；或（4）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责
任。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向
债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托
管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面
通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托
管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书
或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事
件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形
出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、
债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）担保人发生重大不利变化；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理
人提供信息披露文件。
11、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
13、费用和报酬
债权受托管理人根据《债券受托管理协议》提供债权受托管理服务暂不收取
受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共
费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约与救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应
付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券到期、回售、加速清偿或回购时的利息，且
该违约持续连续 30 个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在其资产、财产或
股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续 30 个工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
受托管理人若未按协议履行相应的职责，债券持有人有权追究其相应的法律
责任。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续连续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣
布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或
被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券
本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续连续 30 个工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人通过的
债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的
本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管
对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券
受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任
何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发
行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保
护。
2、违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求
尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理
在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取
一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本
期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申
请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集
说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人
会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉
讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
5、募集资金使用监督
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督，每
个付息日前 30 个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验。
6、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露
义务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要
求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前
20 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日：
（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执
行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相
关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、破产及整顿
如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。
9、债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每
个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所
了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容
债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）本次债券跟踪评级情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信
息披露媒体和深圳证券交易所网站，或按监管部门指定方式予以披露，债券持有
人有权随时查阅。
（五）补偿和赔偿
1、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发
生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用
包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任及费用的
发生须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
2、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不
作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在《债券受托管理协议》中的义务在
本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根
据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在《债券受托管理
协议》中的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终
止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经
济损失的，债券受托管理人须赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
3、免责声明
债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对
与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债
券的保荐人和/或主承销商，则《债券受托管理协议》中的免责声明不影响债券
受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任）。
4、通知的转发
如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收
到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要
求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监
管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更
1、更换
发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽
责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会
议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券
持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托管
理人，并通知债券持有人。
2、辞职
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行
人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行
人应在接到债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提交的辞职通知之日起
90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第
10 日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任
中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行
作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。
新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受
托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理
人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员
接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止
偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权
机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；
法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申
请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》的规定被终止，发行人应
立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职
或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据《债券受托管理协
议》保存的与本期债券有关的文档。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意本公司制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具
有同等的效力和约束力。
本章仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为了保护江苏舜天船舶股份有限公司发行之2012年江苏舜天船舶股份有
限公司公司债券的债券持有人（下称“债券持有人”）的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》
及相关法律法规的规定制订本规则。
2、债券持有人会议是指由本期债券全体债券持有人组成，为决定与本期债
券持有人的利益有重大关系的事项，按照债券持有人所持有的债券面值通过投票
等方式行使表决权的，代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非
常设组织。
3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、
偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的经营情况进行干涉。
债券持有人认购本期债券视为同意发行人和受托管理人签署的《江苏舜天船
舶股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》，并接受其中指定的债券受
托管理人。
债券受托管理人及/或发行人应遵守《公司债券发行试点办法》及本规则的
规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
债券持有人会议应当公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、如发行人提出变更《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》的约定，对是否同意发行人的建议做出决议，但不得作出同意发行人不
支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款的
决议；
2、如发行人不能按期偿还本期债券本息，对是否同意相关解决方案作出决
议；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他对债券持有人权
益有重大影响的事项，对行使债券持有人依法享有权利的具体方案作出决议；
4、对因本期债券的担保人发生重大不利变化可能影响其履行对本期债券承
担的担保责任时应采取的债权保障措施作出决议；
5、决定变更本期债券受托管理人的职权范围或解聘本期债券受托管理人；
6、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（三）债券持有人会议的召集
1、发生下列情形之一，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）变更或解聘债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人和/或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人知道或者应当知道本规则规定的事项之日起五个工作日
内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券受托管理人知道或者应当知道本规则规定的事项之日起五个工作日
内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合计持有10%以上本期债券面
值的债券持有人可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告该次债
券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的面值比例不得低于
10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债
券。
4、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管
理人应当自收到通知之日起五个工作日内发出召开债券持有人会议通知，债券受
托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，应当由债券受托管理
人担任债券持有人会议的召集人。
6、单独持有10%以上面值的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，
该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上面值的多个债券持有
人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名
债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、发行人根据本规则规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债
券持有人会议召集人。
（四）债券持有人会议召开的程序
1、提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面
方式告知会议召集人。
2、会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日
起二个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券
持有人利益相关等事项进行审议。会议召集人审议通过的，应在收到提议人召开
债券持有人会议的书面申请及议案之日起二个工作日内书面通知该提议人。
3、会议召集人应于会议召开前十五日以书面方式通知全体债券持有人，有
权列席人员及其他相关人员，书面通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议的议事日程及会议议案；
（3）会议主持、列席人员；
（4）出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间及程序；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
4、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日五天前发出。债权持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、发布召开债券持有人会议的通知后，会议不得无故延期。因特殊原因必
须延期召开债券持有人会议的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至
少二日以书面方式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，并在延期
召开的书面通知中说明原因并公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议原则上应在发行人的公司所在地召开。
8、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一
名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
9、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，并
由所聘请的律师负责见证表决过程。
10、发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东、其
他重要关联方及债券受托管理人，可参加债券持有人会议并提出议案，但不享有
表决权，由其作为代理人代理其他债券持有人并行使其他债券持有人的表决权时
除外。
（五）表决和决议
1、债券持有人有权参加债券持有人会议或委托代理人参加会议，行使表决
权。
2、债券持有人委托代理人参加债券持有人会议的，应在授权委托书中说明
委托人、被委托人、代表债券面值、对会议议案是否享有表决权、出具委托书的
日期等内容。委托人为法人的，应在授权委托书加盖其公章；委托人为投资组织
的，应出具有效的证明。
3、债券持有人拥有的每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书
面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议
通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、自
己无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表
决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方为有效。
7、债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表
决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力。债券持有人会议决议对全体
债券持有人具有同等效力。
债券持有人会议决议应经出席会议的所有债券持有人及其代理人签名确认。
8、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券的比例、表决方式、每项拟审议事项的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上诉公告事宜。
9、会议召集人应对债券持有人会议制作签到单及会议记录。会议记录应由
发行人代表、债券受托管理人及债券持有人签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人已经出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的表决权的本期债券张
数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，对生效日期另有明确规定
的决议除外。
11、债券受托管理人应监督债券持有人会议决议执行，及时与发行人及其他
有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
12、议案未获通过的，会议召集人应在就会议决议书面通知中作出说明。
13、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地的中国证监会派出机构及本期债券的交易场所报告。
15、债券持有人会议的表决不得采取通讯表决方式。
第十一节 募集资金的运用
经公司2012年第一次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行
费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公
司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额
及比例。
本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将 39,981.27 万元用于偿还公司银
行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化
公司负债结构，节约财务费用；可满足公司未来造船业务发展对流动资金的需求，
进而提高公司持续盈利能力。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
1、发 行 人： 江苏舜天船舶股份有限公司
住 所： 南京市雨花台区软件大道 21 号
法定代表人： 王军民
电 话： 025-52876100
传 真： 025-52251600-6100
联 系 人： 冯 琪
2、保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人： 何 如
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82135199
经办人员： 王鸿远、袁功鑫、孟繁龙
3、分销商： 中信证券股份有限公司
住 所： 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
法定代表人： 王东明
电 话： 010-60836273
传 真： 010-60836298
经办人员： 刘哲
4、分销商 宏源证券股份有限公司
住 所： 乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦
法定代表人： 冯戎
电 话： 010-88013865
传 真： 010-88085129
经办人员： 许杨杨
5、发行人律师： 江苏金鼎英杰律师事务所
住 所： 南京市庐山路 188 号新地中心 26 楼
负 责 人： 车 捷
电 话： 025-52687080
传 真： 025-52687090
经办律师： 刘向明、沈 玮、王 林
6、财务审计机构： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座
8F
负 责 人： 顾仁荣
电 话： 010-88091188
传 真： 010-88901190
经办会计师： 刘雪松、张 力、陈葆华
7、资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司
住 所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3
楼
法定代表人： 刘思源
电 话： 021-51035670
传 真： 021-51035670-8015
经 办 人： 陈 勇、姚 煜
8、担保人： 江苏省国信资产管理集团有限公司
住 所： 南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人： 董启彬
电 话： 025-84784676
传 真： 025-84784661
联 系 人： 柳砚风
9、债券受托管理人： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人： 何 如
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82135199
经办人员： 王鸿远、袁功鑫、孟繁龙
10、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负 责 人： 戴文华
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
11、申请上市交易所： 深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
负 责 人： 宋丽萍
电 话： 0755-82083333
第十四节 备查文件
一、被查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的审计报告和已披露的 2012 年中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保资产的资产评估报告；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。
二、查阅地点
发行人：江苏舜天船舶股份有限公司
办公地址：南京市雨花台区软件大道 21 号 A 座
电 话：025-52876100
联 系 人：冯 琪
【此页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之江苏舜天船舶股份有限公司盖章页】
江苏舜天船舶股份有限公司
2012年 月 日
【本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之国信证券股份有限公司盖章页】
国信证券股份有限公司
2012年 月 日
）
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