上海姚记扑克股份有限公司
（上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路 98 号）
第一节 重要声明与提示
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记”、“公司”、“本公司”或“发
行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司
特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司
股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规
定。”
本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制
情况如下：
发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直
接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，
也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐
霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内
每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。”
本上市公告书已披露截至 2011 年 6 月 30 日的资产负债表、2011 年 1-6 月的
利润表、现金流量表及所有者权益变动表，2011 年半年度财务数据未经审计；
2010 年度财务数据已经审计；2010 年半年度财务数据已经审计。敬请投资者注
意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容
与格式指引》（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1090 号）核准，本公司公开发行不超过 2,350
万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配
售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售 470 万股，网上
发行 1,880 万股，于 2011 年 7 月 26 日成功发行，发行价格为 21.00 元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2011]234 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称“姚记扑克”，股票代码“002605”，其中本次发行中网上
定价发行的 1,880 万股股票将于 2011 年 8 月 5 日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮
网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露
距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年 8 月 5 日
3、股票简称：姚记扑克
4、股票代码：002605
5、首次公开发行后总股本：93,500,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：23,500,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象与网下配售获
配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,880 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项目 数量（股） 比例
（非工作日顺延）
姚文琛 13,700,308 14.65% 2014 年 8 月 5 日
姚朔斌 13,000,563 13.90% 2014 年 8 月 5 日
首次公开 姚晓丽 13,000,563 13.90% 2014 年 8 月 5 日
发行前已 邱金兰 13,000,563 13.90% 2014 年 8 月 5 日
发行的股 姚硕榆 13,000,563 13.90% 2014 年 8 月 5 日
份 马婵娥 4,192,376 4.48% 2012 年 8 月 5 日
唐霞芝 105,064 0.11% 2012 年 8 月 5 日
小计 70,000,000 74.87% --
首次公开 网下询价发行的股份 4,700,000 5.03% 2011 年 11 月 5 日
发行的股 网上定价发行的股份 18,800,000 20.10% 2011 年 8 月 5 日
票 小计 23,500,000 25.13% --
合计 93,500,000 100%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、发行人中文名称：上海姚记扑克股份有限公司
发行人英文名称：Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd.
2、注册资本：9,350 万元（本次公开发行股票后）
3、法定代表人：姚文琛
4、成立日期：2008 年 5 月 30 日（有限公司成立于 1996 年 8 月 12 日）
5、住 所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
6、邮政编码：201804
7、电 话： 021-69595008
8、传 真： 021-69595008
9、互联网地址：www.yaojipoker.com
10、电子信箱：secretarybd@yaojipoker.com
11、经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及
技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零
配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工及“三来一补”业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
12、主营业务：各类扑克牌的设计、生产和销售
13、所属行业：文教体育用品行业
14、董事会秘书：姚晓丽
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中持有发行人股份的情况如下
表：
姓名 职务 任期 持股数量（股）
2011 年 5 月－
姚文琛 董事长 13,700,308
2014 年 5 月
姚朔斌 董事、总经理 2011 年 5 月－ 13,000,563
2014 年 5 月
2011 年 5 月－
姚晓丽 董事、董事会秘书 13,000,563
2014 年 5 月
2011 年 5 月－
唐霞芝 董事、财务总监、副总经理 105,064
2014 年 5 月
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介
姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实
际控制人，本次发行前合计持有本公司 93.86%股份。
姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：
44052451081****，住址为：广东省深圳市罗湖区。目前姚文琛持有发行人股份
1,370.0308 万股，占本次发行前发行人总股本 19.57%，占本次发行后发行人总
股本 14.65%。
姚文琛的简介如下：男，1951 年 8 月 10 日出生，高中学历；1975 年至 1978
年为潮阳汽配厂工人；1978 年至 1985 年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要
经营日用品及扑克牌；1985 年迁居深圳后至 1994 年，在广东及福建地区从事商
品贸易，主要经营文具及扑克牌，到 1989 年，姚文琛已成为珠三角地区主要的
文具和扑克牌贸易商之一；1994 年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇
琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000 年
后，事业重心完全转移至上海，主要从事于宇琛有限的经营管理；2003 年至
2006 年，姚文琛及其妻子、子女又相继设立，或与宇琛有限共同设立了姚记印
务、姚记文体、姚记销售及姚记贸易四家公司，直至 2007 年，宇琛有限收购了
公司实际控制人所持有的上述四家公司的全部股权；现任本公司法定代表人、
董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商
会会长。
姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
44132419831218**** ， 住 址 为 ： 上 海 市 长 宁 区 。 姚 朔 斌 持 有 发 行 人 股 份
1,300.0563 万股，占本次发行前发行人总股本 18.57%，占本次发行后发行人总
股本 13.90%。其简介如下：男，1983 年 12 月 18 日出生，姚文琛之子，研究生
学历；曾就读于上海理工大学、英国华威大学；2005 年 9 月起任职于本公司，
曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑
克实业有限公司法定代表人。
姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：
44030119791206****，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份
1,300.0563 万股，占本次发行前发行人总股本 18.57%，占本次发行后发行人总
股本 13.90%。其简介如下：女，1979 年 12 月 6 日出生，姚文琛之女，研究生学
历；曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学；2005 年起
任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理，现任本公
司董事、董事会秘书。
邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，1953 年生，初中学历，身份
证号码为：44052419530315****，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有
发行人股份 1,300.0563 万股，占本次发行前发行人总股本 18.57%，占本次发行
后发行人总股本 13.90%。曾协助姚文琛经营文具及扑克牌贸易，现任上海姚记
印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、启东姚记房地产开发有限公
司、姚记（南通）实业有限公司法定代表人。
姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，1983 年出生，硕士研究生
学历。曾自主经营甜品连锁店，2009 年起任职于本公司，现任生产调度部副经
理。身份证号码为：44132419831218****，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持
有发行人股份 1,300.0563 万股，占本次发行前发行人总股本 18.57%，占本次发
行后发行人总股本 13.90%。
2、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况简介
（1）启东智杰文体用品有限公司
注册资本：800 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2007 年 6 月 26 日
注册地址：启东经济开发区人民西路
主营业务：成立时拟设立文体用品、陶瓷、建筑材料批发零售市场，目前
尚未从事具体业务
姚硕榆、邱金兰分别持有启东智杰 60%及 40%的股权。截至 2010 年 12 月
31 日，该公司总资产为 2,422.72 万元，净资产为 799.90 万元，2010 年度营业收
入 5.09 万元，净利润-0.10 万元，以上财务数据未经审计。
（2）启东姚记房地产开发有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2005 年 12 月 14 日
注册地址：启东市启隆乡
主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务
姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆分别持有姚记房地产 48%、40%及 12%的股权。截
至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,525.72 万元，净资产为 4,000.00 万元，
2010 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元，以上财务数据未经审计。
（3）姚记（南通）实业有限公司
注册资本：10,200 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2005 年 5 月 13 日
注册地址：江苏省启东市启隆乡永兴花苑 3 幢 301 室
主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务
姚记南通为姚记房地产之全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 23,382.70 万元，净资产为 10,194.5 万元，2010 年度营业收入 0 万元，净
利润-5.5 万元，以上财务数据未经审计。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：37,527 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 姚文琛 13,700,308 14.65%
2 姚朔斌 13,000,563 13.90%
3 姚晓丽 13,000,563 13.90%
4 邱金兰 13,000,563 13.90%
5 姚硕榆 13,000,563 13.90%
6 马婵娥 4,192,376 4.48%
中国银行-易方达策略成
7 940,000 1.01%
长证券投资基金
中国银行-易方达策略成
8 长二号混合型证券投资 940,000 1.01%
基金
中国银行-招商行业领先
9 940,000 1.01%
股票型证券投资基金
东北证券-建行-东北证
10 券 1 号动态优选集合资 940,000 1.01%
产管理计划
中国工商银行-华安稳固
11 收益债券型证券投资基 940,000 1.01%
金
合计 74,594,936 79.78%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,350 万股
2、发行价格：21.00 元/股，对应的市盈率为：
（1）31.34 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.60 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股
票为 470 万股，有效申购为 1,598 万股，有效申购获得配售的比例为 29.41%，有
效 认 购 倍 数 为 3.4 倍 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 1,880 万 股 ， 中 签 率 为
0.6588263989%，超额认购倍数为 152 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下
配售也不产生余股。
4、募集资金金额：493,500,000.00 元。天健会计师事务所有限公司已于 2011
年 7 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天
健验（2011）313 号《验资报告》。
5、发行费用总额：53,861,500.00 元，明细如下：
项目 金额（元）
承销及上市辅导费 45,100,000.00
审计及验资费用 3,028,000.00
律师费用 1,700,000.00
股份登记费 93,500.00
信息披露费用 3,940,000.00
合计 53,861,500.00
每股发行费用：2.29 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：439,638,500.00 元
7、发行后每股净资产：7.74 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计净资产加
上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.67 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书披露的 2011 年半年度财务数据未经审计，2010 年半年度财务
数据已经审计，敬请投资者注意。
一、 合并报表主要财务数据及财务指标
本报告期末比上
项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 年度期末增减
（%）
流动资产（元） 317,671,956.18 315,473,726.26 0.70%
流动负债（元） 333,627,338.26 330,918,704.65 0.82%
总资产（元） 680,904,981.65 680,421,174.76 0.07%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 282,277,643.39 284,502,470.11 -0.78%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
4.03 4.06 -0.78%
股）
本报告期比上年
项 目 2011年1-6月 2010年1-6月
同期增减（%）
营业总收入（元） 305,106,590.82 299,289,815.29 1.94%
利润总额（元） 50,598,065.02 54,678,885.93 -7.46%
归属于发行人股东的净利润（元） 37,675,173.28 40,888,583.72 -7.86%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 35,357,141.79 38,844,325.96 -8.98%
基本每股收益 0.54 0.58 -7.86%
净资产收益率（全面摊薄） 13.35% 16.08% -2.73%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
12.53% 15.28% -2.75%
（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元） 87,995,794.48 37,166,346.71 136.76%
每股经营活动产生的现金流量净额
1.26 0.53 136.76%
（元）
二、合并报表经营业绩与财务状况的简要说明
（一）关于公司财务状况的说明
2011 年上半年公司财务状况总体表现良好。流动负债与上年度末基本持平。
流动资产增加了 0.70%，主要为货币资金大幅增加所致，其增加额为 2,566.34 万
元；与此同时存货和应收账款均有所减少，其中存货期末较年初减少 2,401.92
万元，应收账款期末较年初减少 669.26 万元。
（二）关于公司盈利能力的说明
1、2011 年上半年公司经营业绩与上年同期相比，呈现持平态势。营业收入
增加 581.68 万元，增幅 1.94%，主要原因为：首先，2011 年公司生产能力较 2011
年未显著增加，生产规模受生产能力的限制；其次，由于部分地区暴雨影响运输，
应客户要求，公司存在部分已预收货款的产品未能及时发货，因而未能体现收入。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司预收款项较上年同期增加 3,558.54 万元；最后，公
司上半年不断提高产品销售价格，但平均售价与上年同期相比，增幅不明显，提
价效果将在 2011 年下半年得以体现。因此，公司产销量及产品售价未显著提高，
相应营业收入仅较去年同期微幅增加。
2、原材料价格上涨致使营业成本上升，导致利润减少。公司主要原材料价
格为扑克牌专用纸，受国际纸浆价格上涨的影响，2010 年纸张价格高位运行，
同时，受纸张改性等生产流程影响，公司上半年耗用的纸张多为 2010 年采购，
故原材料成本较上年同期上升。主要受原材料价格上涨的影响，公司营业成本较
上年同期增加 780.71 万元。
3、公司销售费用和管理费用在预算管理的控制下，取得较好的效果。2011
年上半年销售费用、管理费用比 2010 年同期增加了 55.40 万元，主要为办公楼
装修的折旧费用增加所致。
4、公司强化资金管理，合理使用资金，降低融资成本和资金使用成本，但
由于今年国家采用紧缩的货币政策，CPI 仍在高位运行，2011 年已加息 3 次，故
使财务费用比上年同期增加了 113.39 万元，增幅为 15.32%。
受上述主要因素影响，2011 年上半年公司实现的营业利润较上年同期减少
446.99 万元，下降 8.60%，归属于发行人股东的净利润降幅为 7.86%。
（三）现金流量分析
2011 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 5,082.95 万元，
增幅为 136.76%，主要系公司销售货款增加所致。2011 年上半年公司加大了销售
力度，同时严格执行款到发货的原则，虽然销售收入仅较去年同期增加 581.68
万元，但是公司收到客户预付账款较多，销售商品收到的现金增加 4,488.13 万元。
综上所述，公司 2011 年 1-6 月经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务
数据和各项指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，
在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、公司自 2011 年 7 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系地址：上海市淮海中路 98 号
邮 编：200001
电 话：021-23219530
传 真：021-63411627
保荐代表人：林剑云、朱桢
项目协办人：胡瑶
项目联系人：刘赛辉、范长平、凌达、向超、庄卓嘉
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如
下：海通证券股份有限公司认为上海姚记扑克股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海姚记扑克股份有限公司股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐上海姚记扑克股份有限公
司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附：
（一）2011 年 6 月 30 日的资产负债表
（二）2011 年 1 月-6 月的利润表、现金流量表
（三）2011 年 1 月-6 月所有者权益变动表
）
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