浙江明牌珠宝股份有限公司
Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
（住所：浙江省绍兴县福全工业区）
2012 年 公 司 债 券
上市公告书
证券简称： 12 明牌债
证券代码： 112069
发行总额： 人民币 10 亿元
上市时间： 2012 年 4 月 26 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构：财通证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室）
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、明牌珠宝、
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
公司、本公司
日月星珠宝 指 绍兴日月星珠宝首饰有限公司，发行人前身
日月集团、担保人或
指 浙江日月首饰集团有限公司
保证人
永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司
日月控股 指 日月控股有限公司
雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司
携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司
联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司
博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司
鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司
永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询公司
恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司
华鑫珠宝 指 浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司
上海金交所、金交所 指 上海黄金交易所
股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
发行人本次公开发行的“浙江明牌珠宝股份有限公司
本期债券、本次债券 指
2012 年公司债券”
本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行 2012 年公司
债券募集说明书》
通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资
债券持有人 指
者
《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券持有
债券持有人会议规则 指
人会议规则》
发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《浙
债券受托管理协议 指 江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券受托管理
协议》
担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不
担保函 指
可撤销连带责任保证担保的保函
保荐人、保荐机构、
主承销商、债券受托 指 财通证券有限责任公司
管理人、财通证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
第一节 绪言
重要提示
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年
公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债
券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
282,669.61 万元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益），合并报表口径资产
负债率为 40.53%，母公司口径资产负债率为 40.58%；债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 20,548.26 万元（（2009 年、2010 年及 2011 年
公司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
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第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称：Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：浙江省绍兴县福全工业区
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 24,000.00 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：虞兔良
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
1、公司主营业务及主要产品
公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后服
务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重要战
略合作伙伴，也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，专业从事珠宝首饰的设
计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。
公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等，主要用途为满足消费者
妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征，也承载着人类情感和思想，
既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和审美的结
合。
2、未来战略规划及目标
（1）公司未来战略规划
基于珠宝行业快速发展的现状和公司的竞争地位，明牌珠宝以“为中国首饰享
誉全球，使民族品牌位居国际领导地位”为公司使命，以“成为中国首饰行业综合
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实力最强的领导品牌”为公司愿景，以“诚信、责任、创新、专注、亲切”为公司
核心价值观。公司今后发展战略是：立足首饰主业，提升设计水平和生产能力，加
快网络建设，拓展中高端市场及国际市场，快速做优做强首饰产业，推进品牌战略
并打造具有国际影响力的品牌。
（2）公司发展目标
明牌珠宝的长期目标是发展成为具有高品牌附加值的世界一流珠宝公司，让
“明”牌珠宝成为国际知名品牌，打造百年“明”牌。明牌珠宝在今后的发展中将
更加注重品牌营销和产品设计开发的投入，充分发挥公司在品牌、资金、网络、服
务、团队上的优势，大力提升公司明牌珠宝的品牌形象和市场份额，并积极开拓中
高端市场和国际市场，力争成为中国珠宝领域综合竞争力最强的公司，并进入国际
珠宝业十强。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、公司的设立及上市情况
发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和
浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”
合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国际共同投
资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
2009 年 4 月 23 日，经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作
厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》浙
外经贸资函[2009]207 号）批准，绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更为浙江明牌
珠宝股份有限公司。公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资浙府资字[2002]01713 号）。
2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取
了《企业法人营业执照》，注册号为 330600400004957，注册资本为 18,000.00 万元，
实收资本为 18,000.00 万元。
2011 年 4 月，经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司向社会公开发行
人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在深圳
证券交易所挂牌交易，股票简称为“明牌珠宝”，股票代码为“002574”。
2、公司历次股本变化情况
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（1）日月星珠宝的设立，注册资本为 1,100.00 万美元
公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙
江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合
同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资
设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 100.00 9.09
永盛国际 1,000.00 90.91
合计 1,100.00 100.00
（2）2006 年日月星珠宝第一次增资，注册资本增至 1,650.00 万美元
2006 年 8 月 30 日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至 1,650.00 万
美元，日月集团与永盛国际同比例增资。
2007 年 10 月 15 日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星珠宝
中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付，即日月集团出资 430.00 万美
元，占日月星珠宝注册资本的 26.06%；永盛国际出资 1,220.00 万美元，占日月星珠
宝注册资本的 73.94%。本次增资后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 430.00 26.06
永盛国际 1,220.00 73.94
合计 1,650.00 100.00
（3）2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为 1,752.88 万美元
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，通过日月星珠宝
吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由 1,650.00
万美元增加至 1,752.88 万美元。吸收合并后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
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（4）2008 年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为
1,963.34 万美元
2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意永盛国际向日月控股转让其
持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额；同意永盛国际向雄峰控股转让其持有日月
星珠宝 86.66 万美元的出资额；同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务
四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元。本次股权转让及增资后，日月星珠
宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.80 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 雄峰控股 86.66 4.41
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
合计 1,963.34 100.00
（5）2008 年日月星珠宝第二次股权转让
2008 年 12 月 29 日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月星珠
宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富；同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 75.75
万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后，日月星珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.79 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 携行贸易 75.75 3.86
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
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7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
9 恒瑞泰富 10.91 0.56
合计 1,963.34 100.00
（6）2009 年日月星珠宝整体变更为股份公司，注册资本变更为 18,000.00 万元
2009 年 4 月 8 日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股份有
限公司。2009 年 4 月 23 日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函[2009]207 号文件，
同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠宝股份有限
公司”。此次整体变更后，公司的股本总额变更为 18,000.00 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股
2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股
4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股
5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股
6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股
7 博时投资 567.50 3.15 境内法人股
8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股
9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股
合计 18,000.00 100.00 -
（7）2011 年首次公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开公
司民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在深圳
证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 24,000 万元。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股份限售情况 股份数量（股） 占总股本比例(%)
有限售条件股份 180,000,000.00 75.00
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无限售条件流通股份 60,000,000.00 25.00
合计 240,000,000.00 100.00
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 浙江日月首饰集团有限公司 境内一般法人 29.74 71,385,217 71,385,217
2 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18 70,025,035 70,025,035
3 日月控股有限公司 境内一般法人 4.73 11,349,923 11,349,923
4 绍兴县携行贸易有限公司 境内一般法人 2.89 6,944,715 6,944,715
5 绍兴县博时投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
6 绍兴县联众投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
7 绍兴县鑫富投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
8 濮文 境内自然人 1.40 3,367,560 -
9 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内一般法人 0.95 2,269,976 2,269,976
交通银行—普天收益证券投资
10 其他 0.87 2,096,605 -
基金
六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场
利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一
定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市流通。由于本次债券
的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够
按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即
出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券
所带来的流动性风险。
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3、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保
障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本
次债券持有人的利益产生影响。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本
息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业
务往来中，未曾发生严重的违约情况。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导
致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。
6、担保风险
本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2011
年 9 月 30 日，日月集团累计对外担保余额为人民币 17.01 亿元，其中对子公司担保
余额为 14.77 亿元，累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日净资产（未经审计的
合并报表中所有者权益）的比重为 36.30%。若考虑公司本次发行 10 亿元的公司债
券，日月集团累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日净资产（未经审计的合并报
表中所有者权益）的比重将达到 57.64%。
虽然担保人日月集团目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债
券存续期内，仍有可能由于市场环境发生不利变化，使担保人的盈利能力发生不利
变化，进而影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。
7、评级风险
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，公司的主体长
期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失
的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任
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何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主
体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若
资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券
持有人的利益造成不利影响。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司合并报表资
产负债率分别为 70.98%、67.40%、24.02%和 40.53%，流动比率分别为 1.35、1.44、
4.14 和 5.01，速动比率分别为 0.30、0.38、1.30 和 2.86。最近三年，公司处于高速
发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求。
随着本次债券的发行，公司将通过拓展融资渠道、强化存货管理、加快专营网
络建设以及加快应收账款回收等措施进一步提高流动比率和速动比率。但如果宏观
经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资
金周转压力增大，影响公司的偿债能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司应收账款账
面价值（母公司口径）分别为 19,093.66 万元、29,670.32 万元、35,041.61 万元及
53,427.97 万元，占公司流动资产的比例分别为 12.35%、14.56%、9.69%及 11.38%。
公司的应收账款逐年增加主要是公司的规模扩张引起的，是公司正常经营运作的表
现。
公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，最近三年应收账款回收速度保
持较快水平，公司 2009 年、2010 年及 2011 年应收账款周转率（母公司口径）分别
为 17.13 次、16.35 次及 18.02 次，运营效率处于较高水平。公司应收账款主要为信
用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地知名的珠宝首
饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，最
近三年公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主
要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款质量。尽管如此，随着公司
生产销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，将给公司带来一定的
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财务风险。
（3）存货余额较大风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司存货账面价
值（母公司口径）分别为 120,762.09 万元、149,910.89 万元、247,944.49 万元及
200,913.22 万元，占公司流动资产的比例分别为 78.08%、73.55%、68.54%及 42.81%，
这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定。
2011 年底公司对黄金、铂金存货进行减值测试分析，根据减值测试结果，铂金
原材料及在产品、铂金产成品、黄金产成品的可变现净值均低于期末成本，公司共
计提 1,321.29 万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，
公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。
（4）经营活动产生的现金流量净额波动风险
由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生
的现金流量净额产生一定的影响。公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012
年 1-3 月份，经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为 8,820.42 万、
-9,014.16 万元、-83,124.82 万元和 37,299.30 万元。
从长期来看，上述情况是主要由于公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引
起的，是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重
大影响；从短期来看，经营活动产生的现金流量净额波动会对公司的正常经营资金
周转产生一定影响，也会对公司抵御风险能力产生一定影响。
2、经营风险
（1）行业竞争风险
在日益激烈的市场竞争中，营销网络、产品设计和工艺技术是一个品牌的核心
竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有了先进的设计理念和工艺技
术，并建立起全国性的销售网络，确立了明牌珠宝在国内领先的市场地位，“ ”
牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费群体。未
来几年，珠宝首饰行业集中度将进一步提高，市场份额将逐步被知名品牌所占据，
如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可
能在市场竞争中处于不利地位。
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（2）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，公司黄金、铂金原材料主要通过金交所
采购，因此产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性。金交所黄金、铂金
价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响呈波动
走势。从长期来看，由于受国内外经济、政治等因素影响，以黄金为代表的贵金属
具有抵御通货膨胀能力强以及保值增值等多重功能，价格相对稳定；但从短期来看，
黄金等原材料价格呈波动走势，由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，
公司面临着短期原材料价格波动带来不利影响的风险。
（3）公司黄金租赁业务及黄金T+D延期交易业务风险
公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金 T+D
延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务的交易方式，
为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险
的重要手段。
若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助
于公司经营业绩的稳定；但是若黄金价格上涨，由于公司通过黄金租赁业务获取的
该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，
对公司经营业绩造成一定影响。
由于黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多头或空头操作，若
短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减
黄金价格上涨所带来的利润的风险。又由于黄金 T+D 业务实行 12.00%的保证金制
度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小
的价格变动可能造成权益的重大变化，将不利于公司稳健经营。
为严格控制黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务风险，防范投机操作，公司
制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金 T+D
延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金 T+D 延期交易业
务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。最近三年公司从事上
述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险
的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务也可能给公司经营业
绩造成一定影响。
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3、管理风险
（1）营销网络管理风险
公司一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有完善的营销网络体系和成熟
的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对
终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管
理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，
人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不
能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
（2）人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励约
束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐步完
成，公司对职业管理人员、高级营销人员和高素质设计人员的需求将显得更为迫切，
同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，因此公司面临既要留住目前核心设
计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业务扩张所需的
各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑战。若公司对高
素质设计人员、高级销售人员的培养不能满足公司业务扩张的需求，将会制约公司
的进一步发展。
4、政策风险
公司所处珠宝首饰行业，黄金市场是珠宝首饰行业的重要组成部分，品种丰富
的黄金市场，有利于拓宽投资渠道，满足投资者多样化的投资需求，帮助投资者合
理配置资产，提高投资收益，保障资产安全。
为进一步明确黄金市场发展定位，促进黄金市场的持续健康发展，2010 年 7 月，
中国人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、证监会联合发
布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，该意见提出了完善黄金市场的法律法规
和相关政策支持体系，对黄金市场的发展具有重要意义。
若未来期间政府对黄金市场的定位发生改变，相关的法律法规和相关政策支持
体系发生变化，则将对公司的经营发展产生影响。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 10 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]308 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由
发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）组织承
销团，认购不足 10 亿元部分全部由财通证券余额包销。分销商为中信建投证券股份
有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券为固定利率债券，期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资
者回售选择权）。
七、发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面
利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监
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会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利
率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券
交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上
调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤
销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回
售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.20%，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有权决
定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未
行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 3 月 22 日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3
月 22 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015
年每年的 3 月 22 日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）
本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的本金支付日为 2015 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）。
十、债券信用等级
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。
十一、担保人及担保方式
浙江日月首饰集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保
证担保。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 10 亿元，网上公开发行 0.1 亿元，网下发行 9.9 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 27 日汇入发行人指定的
银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
计师”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出
具了编号为天健验（2012）80 号、天健验（2012）81 号、和天健验（2012）82 号
的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]94 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 26 日
起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 明牌债”，上市代码为“112069”。本期
债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托
管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告已经天健会计师审计，并分
别出具了天健审[2011]258 号、天健审[2012]2868 号标准无保留意见的审计报告；公
司 2012 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、发行人近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,082,829,418.21 713,880,898.88 224,188,268.00 140,322,350.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 521,622,662.98 337,544,287.97 292,800,363.02 190,589,483.51
预付款项 73,875,683.85 80,179,980.03 22,041,424.63 7,500,916.67
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,216,000.00 1,936,000.00
应收股利
其他应收款 1,818,959.59 4,727,901.50 1,092,727.78 2,246,925.82
买入返售金融资产
存货 2,013,506,512.34 2,484,570,383.35 1,505,049,762.31 1,208,559,341.91
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 4,695,869,236.97 3,622,839,451.73 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96
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非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,273,095.58 1,285,401.97 2,150,000.00 2,150,000.00
投资性房地产
固定资产 33,159,460.83 30,975,532.35 33,221,929.11 35,474,732.50
在建工程 1,797,019.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,144,616.24 21,128,666.28 21,612,725.13 24,652,204.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,746,020.27 4,224,305.86 3,934,658.33 6,026,464.08
其他非流动资产
非流动资产合计 57,323,192.92 57,613,906.46 60,919,312.57 70,100,420.50
资产总计 4,753,192,429.89 3,680,453,358.19 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46
合并资产负债表（续）
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 540,950,000.00 501,950,000.00 973,000,000.00 784,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 273,099,487.18 284,263,200.00 222,402,240.00 226,379,487.17
应付票据 28,685,757.97 63,254,162.19
应付账款 41,577,842.81 48,765,273.77 113,108,524.11 13,011,372.29
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预收款项 43,486,781.98 78,189,413.11 59,037,376.68 40,994,127.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,451,687.03 19,233,955.67 14,294,366.29 187,993.06
应交税费 21,213,741.98 -71,517,195.81 3,833,840.12 13,331,783.70
应付利息 3,471,002.77 2,788,325.52 3,412,131.55 3,257,210.39
应付股利
其他应付款 8,441,039.18 11,719,053.61 1,599,854.88 4,942,716.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 937,691,582.93 875,392,025.87 1,419,374,091.60 1,149,358,853.04
非流动负债：
长期借款
应付债券 987,520,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,284,743.59 8,819,945.53 182,592.50
其他非流动负债
非流动负债合计 988,804,743.59 8,819,945.53 182,592.50
负债合计 1,926,496,326.52 884,211,971.40 1,419,556,684.10 1,149,358,853.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 1,938,742,319.67 1,938,742,319.67 139,812,319.67 139,705,239.02
减：库存股
专项储备
盈余公积 61,992,103.17 61,992,103.17 36,975,336.01 14,762,593.17
一般风险准备
未分配利润 585,961,680.53 555,506,963.95 329,747,518.53 135,185,672.58
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外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
2,826,696,103.37 2,796,241,386.79 686,535,174.21 469,653,504.77
益合计
少数股东权益 307,080.65
所有者权益合计 2,826,696,103.37 2,796,241,386.79 686,535,174.21 469,960,585.42
负债和所有者权益总计 4,753,192,429.89 3,680,453,358.19 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,113,328,618.78 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37
其中：营业收入 2,113,328,618.78 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,067,170,017.96 5,549,523,118.38 3,750,128,454.87 3,044,382,745.97
其中：营业成本 1,996,338,270.34 5,289,596,933.91 3,527,060,790.13 2,871,820,665.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,893,773.63 20,711,243.60 12,544,134.16 7,725,750.67
销售费用 36,149,210.25 133,105,930.58 111,249,622.18 78,491,312.26
管理费用 15,046,655.71 46,373,610.34 39,652,407.73 34,812,198.51
财务费用 12,903,624.92 40,877,947.06 58,183,419.62 52,566,048.98
资产减值损失 1,838,483.11 18,857,452.89 1,438,081.05 -1,033,230.32
加：公允价值变动收益（损
-29,761,777.78 45,898,952.14 10,297,958.21 -18,891,759.28
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
24,574,532.41 -48,561,627.86 -47,150,574.23 -32,343,447.28
填列）
其中：对联营企业和合营
-14,598.03
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
40,971,355.45 336,093,271.30 241,981,492.11 203,400,056.84
填列）
加：营业外收入 1,986,055.09 8,125,451.48 54,072,507.98 3,666.45
减：营业外支出 2,154,265.65 6,013,582.69 4,063,445.05 3,363,993.90
其中：非流动资产处置损
10,907.31
失
四、利润总额（亏损总额以“－”
40,803,144.89 338,205,140.09 291,990,555.04 200,039,729.39
号填列）
减：所得税费用 10,348,428.31 87,428,927.51 75,215,966.25 51,065,069.57
五、净利润（净亏损以“－”号
30,454,716.58 250,776,212.58 216,774,588.79 148,974,659.82
填列）
归属于母公司所有者的净
30,454,716.58 250,776,212.58 216,774,588.79 148,897,046.65
利润
少数股东损益 77,613.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 1.14 1.20 0.83
（二）稀释每股收益 0.13 1.14 1.20 0.83
七、其他综合收益
八、综合收益总额 30,454,716.58 250,776,212.58 216,774,588.79 148,974,659.82
归属于母公司所有者的综
30,454,716.58 250,776,212.58 216,774,588.79 148,897,046.65
合收益总额
归属于少数股东的综合收
77,613.17
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,197,823,427.88 6,841,149,506.76 4,608,922,567.31 3,825,979,847.12
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
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保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,986,055.09
收到其他与经营活动有关的现
8,593,655.60 31,372,908.77 10,949,159.01 1,954,426.54
金
经营活动现金流入小计 2,208,403,138.57 6,872,522,415.53 4,619,871,726.32 3,827,934,273.66
购买商品、接受劳务支付的现金 1,750,386,564.95 7,352,447,351.87 4,406,734,680.20 3,515,311,629.72
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
41,001,533.72 59,759,660.58 39,206,163.99 76,320,376.64
现金
支付的各项税费 22,377,268.65 174,358,249.99 158,681,195.25 98,059,657.01
支付其他与经营活动有关的现
25,753,843.90 112,183,693.84 103,211,254.27 49,489,291.71
金
经营活动现金流出小计 1,839,519,211.22 7,698,748,956.28 4,707,833,293.71 3,739,180,955.08
经营活动产生的现金流量净额 368,883,927.35 -826,226,540.75 -87,961,567.39 88,753,318.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 181,600,000.00 1,926,207.51
取得投资收益收到的现金 142,044.44 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
74,358.15 70,691,574.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
309,585.65
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
262,710.00 775,790.00 800,180.00
金
投资活动现金流入小计 182,079,112.59 71,767,364.00 3,335,973.16
购建固定资产、无形资产和其他
17,395,319.30 22,958,823.20 20,582,872.35 2,437,740.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金 173,300,000.00 200,000.00 2,400,000.00
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
160,580.00
金
投资活动现金流出小计 17,555,899.30 196,258,823.20 20,782,872.35 4,837,740.40
投资活动产生的现金流量净额 -17,555,899.30 -14,179,710.61 50,984,491.65 -1,501,767.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,858,930,000.00 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 322,000,000.00 1,598,950,000.00 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00
发行债券收到的现金 986,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,308,500,000.00 3,457,880,000.00 2,547,500,000.00 2,034,000,000.00
偿还债务支付的现金 283,000,000.00 2,070,000,000.00 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
12,237,002.37 55,712,226.84 60,820,983.82 102,332,919.29
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 295,237,002.37 2,125,712,226.84 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,013,262,997.63 1,332,167,773.16 128,679,016.18 -38,332,919.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,364,591,025.68 491,761,521.80 91,701,940.44 48,918,632.05
加：期初现金及现金等价物余额 696,432,524.65 206,640,043.75 114,938,103.31 66,019,471.26
六、期末现金及现金等价物余额 2,061,023,550.33 698,401,565.55 206,640,043.75 114,938,103.31
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权
减：库 专项储 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
存股 备 险准备
一、上年年末余额 180,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21
三、本期增减变动金额（减
60,000,000.00 1,798,930,000.00 25,016,767.16 225,759,445.42 2,109,706,212.58
少以“-”号填列）
（一）净利润 250,776,212.58 250,776,212.58
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 250,776,212.58 250,776,212.58
（三）所有者投入和减少资
60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00
本
1. 所有者投入资本 60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配 25,016,767.16 -25,016,767.16
1. 提取盈余公积 25,016,767.16 -25,016,767.16
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 240,000,000.00 1,938,742,319.67 61,992,103.17 555,506,963.95 2,796,241,386.79
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2010 年
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权
减：库 专项储 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
存股 备 险准备
一、上年年末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 135,185,672.58 307,080.65 469,960,585.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 135,185,672.58 307,080.65 469,960,585.42
三、本期增减变动金额（减
107,080.65 22,212,742.84 194,561,845.95 -307,080.65 216,574,588.79
少以“-”号填列）
（一）净利润 216,774,588.79 216,774,588.79
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 216,774,588.79 216,774,588.79
（三）所有者投入和减少资
107,080.65 -307,080.65 -200,000.00
本
1. 所有者投入资本
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 107,080.65 -307,080.65 -200,000.00
（四）利润分配 22,212,742.84 -22,212,742.84
1. 提取盈余公积 22,212,742.84 -22,212,742.84
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 180,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2009 年
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权
减：库 专项储 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
存股 备 险准备
一、上年年末余额 156,058,383.95 19,533,993.29 8,197,215.76 176,966,865.12 310,104.88 361,066,563.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 156,058,383.95 19,533,993.29 8,197,215.76 176,966,865.12 310,104.88 361,066,563.00
三、本期增减变动金额（减
23,941,616.05 120,171,245.73 6,565,377.41 -41,781,192.54 -3,024.23 108,894,022.42
少以“-”号填列）
（一）净利润 148,897,046.65 77,613.17 148,974,659.82
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 148,897,046.65 77,613.17 148,974,659.82
（三）所有者投入和减少资
-80,637.40 -80,637.40
本
1. 所有者投入资本
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 -80,637.40 -80,637.40
（四）利润分配 24,182,481.47 -64,182,481.47 -40,000,000.00
1. 提取盈余公积 24,182,481.47 -24,182,481.47
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 23,941,616.05 120,171,245.73 -17,617,104.06 -126,495,757.72
1．资本公积转增股本 -19,533,993.29 -19,533,993.29
2．盈余公积转增股本 -17,617,104.06 -17,617,104.06
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 23,941,616.05 139,705,239.02 -126,495,757.72 37,151,097.35
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 135,185,672.58 307,080.65 469,960,585.42
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,075,000,438.76 702,346,220.22 219,546,903.07 138,354,291.31
交易性金融资产
应收票据
应收账款 534,279,700.82 350,416,078.10 296,703,203.34 190,936,641.76
预付款项 70,778,364.07 80,211,736.16 22,041,424.63 7,500,916.67
应收利息 2,216,000.00 1,936,000.00
应收股利
其他应收款 1,612,896.51 3,122,086.50 819,356.34 2,216,822.48
存货 2,009,132,151.85 2,479,444,916.14 1,499,108,929.90 1,207,620,939.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,693,019,552.01 3,617,477,037.12 2,038,219,817.28 1,546,629,611.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,273,095.58 8,285,401.97 7,150,000.00 6,450,000.00
投资性房地产
固定资产 33,000,559.80 30,860,421.72 33,202,270.23 35,434,020.49
在建工程 1,797,019.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,144,616.24 21,128,666.28 21,612,725.13 24,652,204.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
递延所得税资产 1,782,949.32 4,259,230.94 3,946,933.18 6,027,344.70
其他非流动资产
非流动资产合计 66,201,220.94 64,533,720.91 65,911,928.54 74,360,589.11
资产总计 4,759,220,772.95 3,682,010,758.03 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 540,950,000.00 501,950,000.00 973,000,000.00 784,000,000.00
交易性金融负债 273,099,487.18 284,263,200.00 222,402,240.00 226,379,487.17
应付票据 28,685,757.97 63,254,162.19
应付账款 36,355,635.79 45,576,419.20 105,555,600.60 11,359,837.04
预收款项 58,869,763.85 84,166,822.94 62,244,080.46 49,055,333.21
应付职工薪酬 4,672,765.59 18,737,971.00 14,110,317.75
应交税费 18,135,101.05 -73,761,968.15 3,595,257.16 11,945,747.90
应付利息 3,454,002.77 2,788,325.52 3,412,131.55 3,257,210.39
应付股利
其他应付款 7,003,257.58 10,913,771.26 1,485,168.73 4,407,252.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 942,540,013.81 874,634,541.77 1,414,490,554.22 1,153,659,030.39
非流动负债：
长期借款
应付债券 987,520,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,284,743.59 8,819,945.53 182,592.50
其他非流动负债
非流动负债合计 988,804,743.59 8,819,945.53 182,592.50
负债合计 1,931,344,757.40 883,454,487.30 1,414,673,146.72 1,153,659,030.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
资本公积 1,938,635,239.02 1,938,635,239.02 139,705,239.02 139,705,239.02
减：库存股
专项储备
盈余公积 61,992,103.17 61,992,103.17 36,975,336.01 14,762,593.17
一般风险准备
未分配利润 587,248,673.36 557,928,928.54 332,778,024.07 132,863,338.48
所有者权益合计 2,827,876,015.55 2,798,556,270.73 689,458,599.10 467,331,170.67
负债和所有者权益总计 4,759,220,772.95 3,682,010,758.03 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,060,224,827.23 5,829,709,285.24 3,986,919,166.72 3,254,363,007.79
减：营业成本 1,961,259,435.53 5,278,385,898.94 3,512,027,182.21 2,856,058,476.26
营业税金及附加 251,215.33 9,129,395.59 5,439,985.18 1,014,093.52
销售费用 28,836,501.94 106,781,673.45 92,374,245.35 63,568,475.32
管理费用 12,149,585.99 40,659,929.72 34,488,980.43 30,178,068.80
财务费用 12,342,933.09 39,237,865.27 57,040,656.91 51,723,828.88
资产减值损失 1,846,498.97 18,910,828.20 1,461,721.09 -1,056,484.46
加：公允价值变动收益（损
-29,761,777.78 45,898,952.14 10,297,958.21 -18,891,759.28
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
24,574,532.41 -48,561,627.86 -47,150,574.23 -32,518,692.12
号填列）
其中：对联营企业和
-14,598.03
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
38,351,411.01 333,941,018.35 247,233,779.53 201,466,098.07
列）
加：营业外收入 1,986,055.09 8,096,937.68 54,071,931.37 2,550.00
减：营业外支出 2,110,110.20 5,947,636.09 4,062,579.76 3,330,049.95
其中：非流动资产处
10,907.31
置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
38,227,355.90 336,090,319.94 297,243,131.14 198,138,598.12
号填列）
减：所得税费用 8,907,611.08 85,922,648.31 75,115,702.71 50,512,666.47
四、净利润（净亏损以“-”号填
29,319,744.82 250,167,671.63 222,127,428.43 147,625,931.65
列）
五、每股收益：
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
（一）基本每股收益 0.13 1.14 1.23 0.82
（二）稀释每股收益 0.13 1.14 1.23 0.82
六、其他综合收益
七、综合收益总额 29,319,744.82 250,167,671.63 222,127,428.43 147,625,931.65
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2,182,325,540.67 6,768,820,128.99 4,552,249,822.91 3,773,593,842.21
金
收到的税费返还 1,986,055.09
收到其他与经营活动有关的现
8,569,935.50 25,749,600.11 10,584,926.55 1,621,770.73
金
经营活动现金流入小计 2,192,881,531.26 6,794,569,729.10 4,562,834,749.46 3,775,215,612.94
购买商品、接受劳务支付的现
1,747,489,003.74 7,330,118,512.24 4,386,127,658.34 3,496,700,073.69
金
支付给职工以及为职工支付的
36,609,186.95 47,374,088.26 29,869,457.38 67,260,875.67
现金
支付的各项税费 16,490,573.37 154,785,743.39 146,303,269.47 85,042,978.56
支付其他与经营活动有关的现
19,299,744.59 93,539,567.18 90,675,942.98 38,007,474.63
金
经营活动现金流出小计 1,819,888,508.65 7,625,817,911.07 4,652,976,328.17 3,687,011,402.55
经营活动产生的现金流量净
372,993,022.61 -831,248,181.97 -90,141,578.71 88,204,210.39
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 181,600,000.00 1,926,207.51
取得投资收益收到的现金 142,044.44 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其
74,358.15 70,691,574.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
325,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
262,710.00 775,790.00 800,180.00
金
投资活动现金流入小计 182,079,112.59 71,767,364.00 3,351,387.51
购建固定资产、无形资产和其
17,395,319.30 22,830,495.71 20,576,167.22 2,259,678.09
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 175,300,000.00 200,000.00 2,900,000.00
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取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
160,580.00
金
投资活动现金流出小计 17,555,899.30 198,130,495.71 20,776,167.22 5,159,678.09
投资活动产生的现金流量净
-17,555,899.30 -16,051,383.12 50,991,196.78 -1,808,290.58
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,858,930,000.00
取得借款收到的现金 322,000,000.00 1,598,950,000.00 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00
发行债券收到的现金 986,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,308,500,000.00 3,457,880,000.00 2,547,000,000.00 2,034,000,000.00
偿还债务支付的现金 283,000,000.00 2,070,000,000.00 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
12,237,002.37 55,712,226.84 60,820,983.82 102,332,919.29
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 295,237,002.37 2,125,712,226.84 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29
筹资活动产生的现金流量净
1,013,262,997.63 1,332,167,773.16 128,179,016.18 -38,332,919.29
额
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,368,700,120.94 484,868,208.07 89,028,634.25 48,063,000.52
加：期初现金及现金等价物余
686,866,886.89 201,998,678.82 112,970,044.57 64,907,044.05
额
六、期末现金及现金等价物余额 2,055,567,007.83 686,866,886.89 201,998,678.82 112,970,044.57
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2011 年
项 目 减：库 专项储 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 备 险准备
一、上年年末余额
180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,024.07 689,458,599.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,024.07 689,458,599.10
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
填列） 60,000,000.00 1,798,930,000.00 25,016,767.16 225,150,904.47 2,109,097,671.63
（一）净利润
250,167,671.63 250,167,671.63
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
250,167,671.63 250,167,671.63
（三）所有者投入和减少资本
60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00
1. 所有者投入资本
60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
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3．其他
（四）利润分配
25,016,767.16 -25,016,767.16
1. 提取盈余公积
25,016,767.16 -25,016,767.16
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
240,000,000.00 1,938,635,239.02 61,992,103.17 557,928,928.54 2,798,556,270.73
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母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2010 年
项 目 减：库 专项储 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 备 险准备
一、上年年末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 132,863,338.48 467,331,170.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 132,863,338.48 467,331,170.67
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
22,212,742.84 199,914,685.59 222,127,428.43
填列）
（一）净利润 222,127,428.43 222,127,428.43
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 222,127,428.43 222,127,428.43
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
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3．其他
（四）利润分配 22,212,742.84 -22,212,742.84
1. 提取盈余公积 22,212,742.84 -22,212,742.84
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,024.07 689,458,599.10
母公司所有者权益变动表（续）
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
单位：元
2009 年
项 目 减：库 专项储 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 备 险准备
一、上年年末余额 156,058,383.95 110,074,829.91 3,784,771.36 89,787,253.80 359,705,239.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 156,058,383.95 110,074,829.91 3,784,771.36 89,787,253.80 359,705,239.02
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
23,941,616.05 29,630,409.11 10,977,821.81 43,076,084.68 107,625,931.65
填列）
（一）净利润 147,625,931.65 147,625,931.65
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 147,625,931.65 147,625,931.65
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
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（四）利润分配 24,182,481.47 -64,182,481.47 -40,000,000.00
1. 提取盈余公积 24,182,481.47 -24,182,481.47
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 23,941,616.05 29,630,409.11 -13,204,659.66 -40,367,365.50
1．资本公积转增股本 -110,074,829.91 -110,074,829.91
2．盈余公积转增股本 -13,204,659.66 -13,204,659.66
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 23,941,616.05 139,705,239.02 -40,367,365.50 123,279,489.57
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 132,863,338.48 467,331,170.67
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 5.01 4.14 1.44 1.35
速动比率 2.86 1.30 0.38 0.30
资产负债率 40.53% 24.02% 67.40% 70.98%
归属于母公司股东的每股
11.78 11.65 3.81 2.61
净资产（元）
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 19.68 18.68 16.67 17.41
存货周转率（次/年） 3.55 2.65 2.60 2.58
息税折旧摊销前利润（万
5,519.03 38,476.24 35,606.26 25,832.89
元）
利息保障倍数 1 2.86
利息保障倍数 2 2.93
每股经营活动产生的现金
1.54 -3.44 -0.49 0.49
流量净额（元）
每股净现金流量（元） 5.69 2.05 0.51 0.27
2、母公司口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 4.98 4.14 1.44 1.34
速动比率 2.85 1.30 0.38 0.29
资产负债率 40.58% 23.99% 67.23% 71.17%
每股净资产（元） 11.78 11.66 3.83 2.60
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 18.63 18.02 16.35 17.13
存货周转率（次/年） 3.50 2.65 2.60 2.57
每股经营活动产生的现金
1.55 -3.46 -0.50 0.49
流量净额（元）
上述财务指标的计算方法如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股
本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年
利息；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+列入财务费用利息支出+固定资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（二）本公司最近三年净资产收益率与每股收益情况
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》计算的 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的净资产收益率及每股
收益如下：
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资产收益率（%） 1.08 12.23 37.49 36.75
扣除非经常性损益后的加权平均
0.98 11.40 30.02 36.57
净资产收益率（%）
基本 0.13 1.14 1.2 0.83
每股收益（元/股）
稀释 0.13 1.14 1.2 0.83
扣除非经常性损益后 基本 0.11 1.06 0.96 0.82
的每股收益（元/股） 稀释 0.11 1.06 0.96 0.82
上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的
累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月
起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
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可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直
至稀释每股收益达到最小值。
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为2017年3月22日；若
投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2015年3月22
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来公司业
务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009年度、2010年度、2011年度
及2012年1-3月，公司实现合并营业收入分别为329,901.80万元、402,896.26万元、
588,827.91万元和211,332.86万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
14,889.70万元、21,677.46万元、25,077. 62万元和3,045.47万元；公司良好的持续盈
利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。
由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生
的现金流量净额产生一定的影响。公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3
月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为8,820.42万、-9,014.16万元
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和-83,124.82万元和37,299.30万元。2011年的经营活动产生的现金流量净额负数较
大，主要是因为公司于2012年1月份召开了秋季订货会，订货会前黄金存货采购量较
大导致。公司应收账款中大部分应收款对象为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，
该等客户具有较强的资金实力，期后回款情况良好。最近三年公司收入稳健增长，
资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节性
变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计不会
对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
2009年度、2010年度和2011年度，公司合并报表利息保障倍数分别为4.81倍、
6.02倍和9.27倍，公司利息保障倍数逐年快速增加，偿债能力逐年增强，偿债风险较
小。
随着公司经营规模的不断扩大和自营店的陆续投入运营，公司将继续加强收款
政策和存货管理，营业成本将逐步降低，营业收入将逐步增加，未来偿债能力将进
一步增强，现金流趋于稳定，为偿付本期债券本息提供了有力保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司合并报表流
动资产余额为469,586.92万元，不含存货的流动资产余额为268,236.27万元，若出现
现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。公司主营
业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长
奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、担保人为本次债券提供保证担保
日月集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如发行人
不能按期支付债券本金及利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律法规的规定
承担担保责任，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、
实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管
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理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努
力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制
定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通
过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切
必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的
措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人2011年11月30日召开的第一届董事会第二十三次会议及2011年12月
16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，
在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的
法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
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2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
四、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息
及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未
付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾
期利率为本期债券票面利率上浮50%。
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第七节 债券担保人基本情况及资信情况
日月集团为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，
担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应
支付的费用。
一、担保人的基本情况简介
公司名称： 浙江日月首饰集团有限公司
注册资本： 人民币 7,000.00 万元
法定代表人： 虞阿五
住所： 绍兴县福全镇
成立日期： 1995 年 12 月 25 日
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、
办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危
经营范围：
险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
二、担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天源会审[2011]第 847 号审
计报告及日月集团 2011 年 1-9 月财务报告，日月集团 2010 年及 2011 年 1-9 月的合
并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
项 目 2011年9月30日 2010年12月31日
资产总额（万元） 792,977.96 596,948.07
所有者权益合计（万元） 468,560.16 226,731.37
归属于母公司所有者权益合计（万元） 233,066.08 146,324.20
资产负债率 40.91% 62.02%
流动比率 2.18 1.40
速动比率 0.92 0.41
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项 目 2011年1-9月 2010年度
营业收入（万元） 526,868.18 452,428.62
利润总额（万元） 31,068.45 65,794.53
净利润（万元） 23,806.29 50,767.27
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,374.07 34,978.84
净资产收益率 8.10% 27.35%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -88,798.46 -36,329.27
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
三、担保人资信状况
日月集团成立于1995年12月，经多年快速发展，已成长为集首饰、房产、矿业、
电子、投资为一体的总资产近80亿元、员工达3000多人的大型集团企业。集团下属
浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越芯装电子股
份有限公司等30多家子公司。
日月集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系，截
至2011年9月30日，日月集团获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行等综合授
信额度25.43亿元，已使用授信额度为18.81亿元，尚未使用的授信额度为6.62亿元。
截至 2011年9月30日，日月集团持有发行人7,138.52万股股份，占发行人股份总
数的29.74%。以2011年9月30日公司收盘价计算，该股份市值为17.55亿元。
四、担保人累计对外担保情况
截至 2011年9月30日，日月集团累计对外担保余额为人民币17.01亿元，其中对
子公司担保余额为14.77亿元，累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经
审计的合并报表中所有者权益）的比重为36.30%。若考虑公司本次发行10亿元的公
司债券，日月集团累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并报
表中所有者权益）的比重将达到57.64%。
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五、担保人偿债能力分析
日月集团始终践行多元化发展战略，是一家集首饰、房产、矿业、电子、投资
为一体的大型集团企业。日月集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有
较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
最近一年及一期，日月集团资产总额分别为596,948.07万元和792,977.96万元，
资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为146,324.20万元和233,066.08万元，
净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为62.02%和40.91%，均处
于较为合理的水平；营业收入分别为452,428.62万元和526,868.18万元，归属于母公
司股东的净利润分别为34,978.84万元和15,374.07万元，公司资产质量较高，盈利能
力稳定，目前流动比率和速动比率分别保持在2和1左右，处于较为理想的水平，资
产变现能力较强，整体偿债能力较强。
综上所述，日月集团资产质量较高，资产负债结构合理，经营效益较好，资信
状况良好，间接融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。
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第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报
告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依
据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，明牌珠宝应及时告知鹏元资信并提供评级所
需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与明牌珠宝有关的信息，在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如明牌珠宝不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
明牌珠宝提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对明牌
珠宝进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评级机
构网站上公布持续跟踪评级结果。
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第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
根据发行人与财通证券签署的《浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券之
债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协议》”），
财通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称： 财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
联系电话： 0571-87130439
传 真： 0571-87828004
联 系 人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
财通证券除作为公司本期债券的保荐人及主承销商外，财通证券与发行人不存
在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以
及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；
3、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
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为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
4、依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《债
券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方
式使用债券募集资金的权利）。
5、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
6、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行
债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
7、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募
集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
8、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受
托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关
义务；
9、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理
人在正常工作时间能够有效沟通；
10、发行人在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其
他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管
理人；
11、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托
管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记
结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债
券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；
12、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体
债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约
定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本
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期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对
外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的
净资产百分之十以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破
产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债
券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或
债务处置；
（9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能
力的重大变化；
（10）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式；
（11）本期公司债券被暂停转让交易；
（12）未能履行募集说明书的约定；
（13）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其他情形。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供
担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，
如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追
加担保。
14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报
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酬。
15、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券
受托管理协议》规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、
有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，
不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并予妥善保管。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信
状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通
知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持
有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤
勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发
行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方
式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整
顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，完
成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接
依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但
受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本
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协议项下的相关职责和义务。
（四）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理
人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形
发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债
券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理
人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受
托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，
并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额
的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内
以公告方式通知全体债券持有人。
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4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享
有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托
管理人的权利和义务。
（五）受托管理人的报酬及费用
1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债
券受托管理事务报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券
受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用
和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮
寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托
职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管
理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债
券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按
债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定
其承担及支付方式。
（六）违约责任
1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿、回售或回购时，发行人未能偿付到期应付本
金和/或利息，且该违约持续超过30 天仍未得到纠正；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情
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形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额10%以上的债券持有人书面
通知，该违约持续30 天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人
在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发
行人未能在该等情形发生之日起30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人
为本次债券提供担保；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人
发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受
托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人
偿还本次债券本息；
（4）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人
所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根
据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财
产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉
讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
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（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直
持续30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券
的债券持有人可提议召开债券持有人会议，经单独和/或合计代表50%以上有表决权
的未偿还的本期债券张数的债券持有人通过决议，以书面方式通知发行人，宣布所
有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采
取了以下救济措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的
决定：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付
的利息；③所有到期应付的本金；④就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范
围内的违约金；2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；3）债券持有人会议同意
的其他措施。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
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（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议由债
券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受
托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议
通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会
议，并履行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
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有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持
有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案
内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人
会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
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依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前
送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总
额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准
的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
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1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或
其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决
权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发
行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席
应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不
含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人
会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批
准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不
同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本
金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
6、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的
本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其
中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
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第十一节 募集资金的运用
经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股东
大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。
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第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人
名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全工业区
法定代表人：虞兔良
联系人： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
三、发行人律师：
名称： 北京市君致律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
法定代表人：刘小英
经办律师： 邓文胜、马鹏瑞
电话： 010-65518581 010-65518580
传真： 010-65518687
四、会计师事务所
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名称： 天健会计师事务所有限公司
住所： 杭州市西溪路128号9楼
法定代表人： 胡少先
联系人： 林国雄、朱国刚
电话： 0571-88216888 0571-87559090
传真： 0571-88216999 0571-87559100
五、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 张苗、王洪超
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
六、担保人
名称: 浙江日月首饰集团有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全镇
法定代表人：虞阿五
联系人： 劳菊花
电话： 0575-84625176
传真： 0575-85501855
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第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书
（二）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
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（此页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》之
盖章页）
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（此页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》之
盖章页）
财通证券有限责任公司
年 月 日
）
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