读取中,请稍候

中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年十二月
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中化岩土工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）
吴延炜 梁富华 宋伟民
刘忠池 王亚凌 张强
周青 江华 孙奇
中化岩土工程股份有限公司
董事会
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独
立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在公告中引用的独立
财务顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________
巩泽众
项目主办人：______________ _________________
利佳 岑平一
单位负责人： ________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，确认公告与本所出具的法律意见书无
矛盾之处。本所及签字律师对发行人在公告中引用的法律意见书的内容无异议，
确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： _______________
沈田丰
经办律师： _____________ ___________
汪志芳 柯琤
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，确认公告与本所出具的审计报
告、备考审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公告中引用的
审计报告、备考审计报告的内容无异议；确认公告不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人： _______________
徐华
注册会计师：____________ _____________
赵奉忠 林文海
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，确认公告与本所出具的评估
报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在公告中引用的评估报告的
内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_______________
孙建民
注册评估师：______________ ______________
石英敏 王兴杰
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，确认公告与本所出具的评估
报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在公告中引用的评估报告的
内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_______________
蒋建英
资产评估师：______________ ______________
张涛 张双杰
北京京都中新资产评估有限公司
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：52,500,000 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.20 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：52,500,000 股
股票上市时间：2016 年 12 月 28 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，
取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二
个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二
十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二
十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔
洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股
份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
四、资产过户情况
2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更
为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程
已成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为
法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已
成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人
独资的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为
中化岩土的全资子公司。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土工程股份有限公司
司、公司
上海力行工程技术发展有限公司 100%股权、北京主题纬度城市规划设计
标的资产、拟购买资产 指
院有限公司 100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49%股权
上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公
标的公司 指
司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司，发行人子公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司
新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司
大连岩土 指 中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司
泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司
中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司
中岩投资 指 公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司
掣速科技 指 掣速科技有限公司，发行人控股孙公司
九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司
上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主
交易对方 指 题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东；浙江中
青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、
王永刚等 18 名自然人股东 指 王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖
冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
主题纬度其他股东 指
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一
力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东
力行投资 指 上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东
力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一
主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司
浙江中青、中青航空公司 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一
浙江鑫鹰、鑫鹰航空公司 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源
PPP 指 参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民
营部门带来利益
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
EPC 指
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公
司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担
BOT 指 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其
融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或
出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润
转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的
TOT 指
产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满
之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式
建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培
训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏
BOO 指
观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用
费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2014 年和 2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公
《附条件生效协议》 指 司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资
产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有
限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程
《附条件生效协议之补充 股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行
指
协议》 股份购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江
中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补
充协议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议》 指 协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议之补
指 协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之
充协议》
利润补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
目 录
公司声明 ........................................................... 2
公司全体董事声明 ................................................... 3
独立财务顾问声明 ................................................... 4
法律顾问声明 ....................................................... 5
审计机构声明 ....................................................... 6
评估机构声明 ....................................................... 7
评估机构声明 ....................................................... 8
特别提示 ........................................................... 9
释义 .............................................................. 11
目录 .............................................................. 15
第一节本次交易的基本情况 .......................................... 17
一、上市公司基本情况 ........................................ 17
二、本次交易方案 ............................................ 17
三、本次发行股份具体情况 .................................... 19
四、本次发行前后的主要财务数据 .............................. 21
五、本次发行前后公司的股本结构 .............................. 22
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................. 24
七、董事、监事及高级管理人员持股变化情况 .................... 24
八、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 .............. 24
第二节本次交易的实施情况 .......................................... 25
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况................................... 25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................ 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
................................................................... 28
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 28
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................ 28
六、相关后续事项的合规性及风险 .............................. 34
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................ 34
第三节新增股份的数量和上市时间 .................................... 36
第四节持续督导 .................................................... 37
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 .............................. 38
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司
注册英文名称 China Zhonghua Geotechnical Engineering Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码
统一社会信用代码 91110000710929148A
法定代表人 梁富华
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
办公地址 北京市大兴工业开发区科苑路 13 号
邮政编码
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 王秀格
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 174,750.00 万元
行业分类 土木工程建筑业
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地
基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深
基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；普通货运；
销售工程机械；租赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、
经营范围
转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工产品；货物进出口；
技术进出口；投资管理；承包与公司实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。
二、本次交易方案
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持
有的力行工程 100%股权，向王永刚等 18 名自然人股东非公开发行股份购买其
持有的主题纬度 100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青
49%股权。本次交易中力行工程 100%股权的估值为 30,040.45 万元，主题纬度
100%股权估值为 11,010.83 万元，浙江中青 49%股权估值为 7,454.95 万元，
上市公司与力行工程股东协商确定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元，
其中现金对价为 4,950 万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度 100%股权交易
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
价格为 11,000 万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青 49%股权的交易价格为
7,000 万元。本次交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价合计为 4,950 万
元，发行股份支付对价 43,050 万元。
其中交易标的之力行工程 100%股权的交易价格为 30,000 万元，具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 持股比 支付方式
序号 股东 交易对价（元）
（万元） 例 股份（股） 现金（元）
1 王健 2,400.00 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 1,220.00 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
3 力彧合伙 1,200.00 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
合计 4,820.00 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20
交易标的之主题纬度 100%股权的交易价格为 11,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 254.10 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 52.50 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
9 尚连锋 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.35 0.10% 110,000.00 13,414 --
合计 350.00 100.00% 110,000,000 13,414,628
交易标的之浙江中青 49%股权的交易价格为 7,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
序号 股东 出资额 出资比例 交易对价 支付方式
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
（万元） （元） 股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
合计 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
本次交易前，中化岩土持有浙江中青 51%股权；本次交易完成后，中化岩
土将直接持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中青 100%股权。
三、本次发行股份具体情况
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之力行工程股东王健、
吴湘蕾 2 名自然人和力彧合伙一名有限合伙企业，交易标的之主题纬度股东王永
刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭
建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖 18 名自然人，
交易标的浙江中青股东汪齐梁 1 名自然人。
定价基准日均为公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。
1、发行股份的价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临
时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的
股份发行价格调整为 8.20 元/股。
2、发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江
中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价
4,950 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计算，本次
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整
为 52,500,000 股。
3、认购方式
交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙以其持有的力行工程 100%
股权，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、
刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王
振鹏、刘远思、顾安晖以其持有的主题纬度 100%股权，以及交易对方之浙江中
青股东汪齐梁以其持有的浙江中青 49%股权认购公司本次拟发行的股份。
4、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，
取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二
个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二
十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二
十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔
洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股
份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
四、本次发行前后的主要财务数据
（一）最近三年一期主要财务数据
中化岩土最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 474,920.45 474,845.68 303,026.06 101,519.76
负债总计 194,893.65 205,783.43 134,502.62 16,646.74
资产负债率（%） 41.04 43.34 44.39 16.40
所有者权益合计 280,026.80 269,062.25 168,523.44 84,873.02
其中：归属于母公司所有者
271,709.81 260,413.65 167,034.02 84,873.02
权益
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 149,736.13 193,079.50 120,388.61 50,471.65
营业利润 17,372.35 26,246.78 14,752.45 8,234.31
利润总额 17,694.84 26,590.55 15,028.51 8,220.92
归属于母公司的净利润 14,618.51 22,706.02 13,027.97 7,070.32
经营活动产生的现金流量净
-21,216.87 -10,983.50 -23,920.29 5,348.26
额
每股经营活动产生的现金流
-0.12 -0.09 -0.46 0.27
量净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.50 12.82 10.89 8.62
扣除非经常性损益后的加权
5.21 12.15 10.69 8.57
平均净资产收益率（%）
每股收益(元) 0.08 0.22 0.14 0.09
稀释每股收益(元) 0.08 0.22 0.14 0.09
除 2013 年末外，2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末上市公司资产负
债结构比较稳定，分别为 16.40%、44.39%、43.34%和 41.04%，与行业特点相
适应。
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，上市公司盈利情况较好，营
业收入分别为 50,471.65 万元、120,388.61 万元、193,079.50 万元和 149,736.13
万元，归属于母公司的净利润分别为 7,070.32 万元、13,027.97 万元、22,706.02
万元和 14,618.51 万元。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
（二）股份变动对主要财务指标的影响
致同会计师对 2015 年度备考财务报表进行了审计，并出具了致同专字
（2016）第 510ZA3530 号《备考合并财务报表审计报告》。致同会计师对 2016
年 1-6 月备考财务报表进行了审阅，并出具了致同专字（2016）第 510ZA4162
号《备考合并财务报表审阅报告》。致同会计师对中化岩土 2015 年财务报表进
行了审计，出具了致同审字（2016）第 510ZA1323 号《审计报告》。
根据致同会计师出具的上述报告以及上市 2016 年半年度报告，本次发行前
后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产 457,044.02 504,365.01 474,845.68 523,900.35
归属于上市公司股东的所有者
264,949.64 309,672.25 260,413.65 304,027.82
权益
归属于上市公司股东的每股净
1.52 1.72 1.49 1.69
资产（元）
营业收入 92,447.39 98,179.47 193,079.50 205,358.60
利润总额 9,504.22 11,024.12 26,590.55 27,468.37
净利润 7,772.91 8,943.64 22,522.69 22,741.24
归属于上市公司股东的净利润 7,881.20 9,008.84 22,706.02 22,921.57
每股收益（元） 0.05 0.05 0.15 0.13
五、本次发行前后公司的股本结构
（一）本次发行前后公司股东变化情况
本次重组前，上市公司总股本为 1,747,500,000 股，本次重组上市公司向交
易对方合计发行股份约为 52,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本为
1,800,000,000 股，以 2016 年 12 月 15 日为基准，上市公司股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
吴延炜 659,751,636 37.754% 659,751,636 36.653%
银华财富资本－民生银行－中
161,948,364 9.267% 161,948,364 8.997%
化岩土工程股份有限公司
刘忠池 153,868,761 8.805% 153,868,761 8.548%
宋伟民 149,427,495 8.551% 149,427,495 8.302%
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
梁富华 62,100,000 3.554% 62,100,000 3.450%
王锡良 27,000,000 1.545% 27,000,000 1.500%
王亚凌 27,000,000 1.545% 27,000,000 1.500%
交通银行股份有限公司－工银
瑞信互联网加股票型证券投资 24,985,159 1.430% 24,985,159 1.388%
基金
王秀格 23,625,000 1.352% 23,625,000 1.313%
杨远红 23,625,000 1.352% 23,625,000 1.313%
王健 -- -- 18,216,779 1.012%
吴湘蕾 -- -- 6,216,963 0.345%
力彧合伙 -- -- 6,115,045 0.340%
王永刚 -- -- 9,739,024 0.541%
冯英 -- -- 2,012,195 0.112%
邓忠文 -- -- 201,219 0.011%
叶楠 -- -- 201,219 0.011%
杨少玲 -- -- 201,219 0.011%
杨勇 -- -- 201,219 0.011%
刘国民 -- -- 134,146 0.007%
严雷 -- -- 134,146 0.007%
尚连锋 -- -- 134,146 0.007%
王秀娟 -- -- 134,146 0.007%
郭建鸿 -- -- 67,073 0.004%
冯璐 -- -- 67,073 0.004%
王立娟 -- -- 67,073 0.004%
崔洙龙 -- -- 26,829 0.001%
白雪峰 -- -- 26,829 0.001%
王振鹏 -- -- 26,829 0.001%
刘远思 -- -- 26,829 0.001%
顾安晖 -- -- 13,414 0.001%
汪齐梁 -- -- 8,536,585 0.474%
合计 1,313,331,415 75.155% 1,365,831,415 75.880%
（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 1,125,255,303 64.39% 1,177,755,303 65.43%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 622,244,697 35.61% 622,244,697 34.57%
三、股份总数 1,747,500,000 100% 1,800,000,000 100%
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，吴延炜持有上市公司 65,975.16 万股，持股比例为
36.653%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
七、董事、监事及高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
八、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
中化岩土因筹划本次资产重组，公司股票（证券简称：“中化岩土”，证券代
码：002542）于 2015 年 12 月 28 日开市起停牌。
2016 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资
产重组事项。
2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，2016
年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，审议通过了本
次资产重组的相关议案。
2016 年 6 月 16 日，中化岩土召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了公司本次资产重组的相关议案。
2016 年 5 月 10 日，力彧合伙召开合伙人会议，审议同意将本合伙企业持
有的力行工程 24.90%的股权转让给中化岩土；同意本合伙企业与中化岩土签署
《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力彧合伙持有的力行工程合计
24.90%的股权。
2016 年 5 月 10 日，力行工程召开股东会，审议同意各股东将其持有的力
行工程合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿
协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现金
的方式购买各股东持有力行工程合计 100％的股权。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
2016 年 5 月 10 日，主题纬度召开股东会，审议同意各股东将其持有的主
题纬度合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿
协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买
各股东持有主题纬度合计 100％的股权。
2016 年 5 月 10 日，浙江中青召开股东会，审议同意股东汪齐梁将其持有
的浙江中青 49％股权转让给中化岩土；同意汪齐梁与中化岩土签署《附条件生
效协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购
买汪齐梁持有浙江中青合计 49％的股权。
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016 年 12 月 1 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土
工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843
号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产重组事项。
2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更
为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程
已成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为
法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已
成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
独资的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为
中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 52,500,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将
变更为 1,800,000,000 元。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 52,500,000 股（有
限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,800,000,000 股。综上，公司本
次交易中发行股份购买资产涉及的新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
力行工程、主题纬度和浙江中青分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行
相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了力行工程、主题纬度 100%股权
和浙江中青 49%股权过户事宜。
2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
52,500,000 元进行了审验，并出具了《验资报告》，其审验认为：截至 2016 年
12 月 13 日止，中化岩土已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 52,500,000 元整，各股东以股权出资 52,500,000 元。
本次交易的标的资产为力行工程、主题纬度 100%股权和浙江中青 49%股权，
标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债
权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 16 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中化岩土本次交易中发行股份购买资产涉及的
新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记申请手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割及新股发行过程中不存在相关实际情况与此前披露的
有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割及新股发行过程中，截至本公告书出具之日，中化岩土、
标的公司力行工程、主题纬度和浙江中青不存在董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 10 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王
永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资
产协议的附条件生效协议》。5 月 30 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘
蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协
议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分
别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
2016 年 5 月 10 日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
订了《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订
了《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 30 日，上市公司与力行工程股东王健、
吴湘蕾和力彧合伙签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》，与主题纬度的股东
王永刚等 18 名自然人股东签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至公告书出具之日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
上市公司及全 信息真实、准
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
体董事、监事、 确、完整的声
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
高级管理人员 明
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、
高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公
司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
自身守法情
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
况的承诺函
措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
关于提供资
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
料真实、准
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
确、完整的声
的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
明
件与原件相符。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
上市公司 不存在《上市 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
公司证券发 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的
行管理办法》 行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第三十九条 5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
有关规定的 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
承诺函 查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
提供资料真 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
交易对方 实、准确、完 带的法律责任。
整的声明 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生
的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市
股份锁定期
之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内
的承诺函
转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁
定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易
中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩
余股份。
二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘
国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、
崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得
的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股
份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定
期限按照对应法律法规规定执行。
四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人
的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若
当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
锁的股份中扣减，以此类推。
五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本
公司持有的股票。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持
有的中化岩土的股份。
本人/本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日：
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
自身守法情 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法
况之承诺 违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未
决或潜在的诉讼或仲裁；
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽
量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/
浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循
减少和规范
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
关联交易的
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
承诺函
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及
其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工
程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
民币币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、
3,650 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月
31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净
业绩承诺补
利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补
偿协议
偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。
主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
民币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、
1,300 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月
31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的
部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的
补偿义务承担不可撤销的保证责任。
一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以
下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公
司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式
进行处置。
二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主
题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下
属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下
简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的
从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司
从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事
任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的业务活动。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任
关于避免同
何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江
业竞争的承
中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
诺函
可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即
通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程/主
题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。
四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的
人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中
青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任
何经营活动。
五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其
子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行
工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损
害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江
中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任
持有标的资 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的
产的股权之 义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行
权利完整性 工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行
的声明 工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/
主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权
权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩
土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不
存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
法律障碍。
如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
截至目前，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问海通证券股份
有限公司认为：
1、本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，标的资产交割及过户程序依法有效。本次交易向
王健等 22 名交易对方非公开发行合计 52,500,000 股人民币普通 A 股股票已完
成登记申请工作，本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信
息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，中化岩土和标的公司董事、监事
及高级管理人员未发生变更；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提
供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺
的情况；中化岩土尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、
实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为中化岩土具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐中化岩土本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
（二）法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问国浩律师（杭州）事
务所认为：截至《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（二）》出具日，截至本法律
意见书出具日，中化岩土本次资产重组已获得其内部权力机构批准与授权，并已
获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产
过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序合法、有
效；本次资产重组过程中的现金对价已按照交易协议约定支付，交易各方之间不
存在因现金支付而产生纠纷或争议的情况；中化岩土本次向交易对方发行的新增
股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次
资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本
次资产重组实施过程中，中化岩土董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的
公司董事或执行董事、监事、经理人员未发生变更；本次资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控
制人或其他关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交
易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发
生交易各方违背承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律
障碍。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向王健等 22 位股东发行新增 52,500,000 股股份已于 2016 年 12 月 16
日在登记结算公司办理完毕登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12
月 28 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，
取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二
个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二
十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二
十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔
洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股
份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与海通证劵明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016
年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号）；
2、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中化岩土工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
7、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩
土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书
（二）》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层
联系电话：010-58067900
传真：010-58067832
项目主办人：利佳、岑平一
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：汪志芳、柯琤
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：赵奉忠、林文海
（四）评估机构
1、机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：孙建民
办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：010-68083097
经办注册资产评估师：石英敏、王兴杰
2、机构名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：蒋建英
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦五层
联系电话：010-85665330
经办注册资产评估师：张涛、张双杰
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
（此页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
实施情况报告书暨上市公告书》盖章页）
中化岩土工程股份有限公司
年 月 日
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
（此页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
实施情况报告书暨上市公告书》盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日