证券简称：英飞拓 证券代码：002528
深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇一八年六月
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
_____________ _____________
刘肇怀 张衍锋 林冲
_____________ _____________ _____________
华元柳 郑德珵 任德盛
_____________
赵晋琳
发行人：深圳英飞拓科技股份有限公司
年 月 日
2-1-1
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 152,671,755 股，发行价格
3.93 元/股，本公司已于 2018 年 6 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2018
年 7 月 9 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2018 年 7 月 9
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
2-1-2
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................2
目 录.........................................................................................................3
释义.............................................................................................................5
第一节 公司基本情况 ..............................................................................6
第二节 本次发行基本情况 ......................................................................7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 11
四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 12
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................14
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ........................................ 14
二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................19
一、财务会计信息 .............................................................................................. 19
二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 22
第五节 本次募集资金使用情况调查 ....................................................31
一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 31
二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 33
第六节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................34
一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 34
二、保荐协议内容 .............................................................................................. 35
第七节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................47
2-1-3
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第八节 有关中介机构声明 ....................................................................48
第九节 备查文件 ....................................................................................53
一、备查文件 ...................................................................................................... 53
二、查询地点 ...................................................................................................... 53
三、查询时间 ...................................................................................................... 53
2-1-4
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、股份公司、
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
发行人、英飞拓
LIU,JEFFREY
指 刘肇怀，本公司实际控制人
ZHAOHUAI
Swann 指 Swann Communications Pty Ltd
March 指 March Networks Corporation
英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司，原名“杭州藏愚
英飞拓系统、藏愚科技 指
科技有限公司”
新普互联、普菲特 指 新普互联（北京）科技有限公司，原名“北京普菲特广告
有限公司”
伟视清 指 上海伟视清数字技术有限公司
保荐机构、主承销商、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
发行人律师、律师事务所 指 广东信达律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月
股东大会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 公司基本情况
公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Infinova Limited
注册资本： 1,046,364,755 元
法定代表人：刘肇怀
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：英飞拓
公司代码：002528
成立日期：2000 年 10 月 18 日
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册地址的邮政编码：518110
电话：0755-86096000
传真：0755-86098166
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
公司网址：www.infinova.com.cn
经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产
品、数据通信设备、以太网交换设备，视频传输设备技术开发及计算机应用软件
开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生
产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。系
统集成，电子设备工程的设计、施工、维护业务；大数据分析及应用业务。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第三十八次会议
公司于 2016 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行相关议案，
并于 2016 年 9 月 14 日进行了公告。
2、2016 年第四次临时股东大会
公司于 2016 年 9 月 29 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行相关议案，
并于 2016 年 9 月 30 日进行了公告。
3、第三届董事会第四十五次会议
公司于 2017 年 1 月 25 日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次
非公开发行相关议案，并于 2017 年 1 月 26 日进行了公告。
4、2017 年第一次临时股东大会
公司于 2017 年 2 月 10 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于调整公司非公开发行 A
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股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次
非公开发行相关议案，并于 2017 年 2 月 11 日进行了公告。
5、第四届董事会第六次会议
公司于 2017 年 7 月 10 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
等本次非公开发行相关议案，并于 2017 年 7 月 12 日进行了公告。
6、2017 年第三次临时股东大会
公司于 2017 年 7 月 27 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》、等本次非公开发行相关议案，并于 2017 年 7 月 28 日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2017 年 11 月 21 日经中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2018 年 1 月 11 日收到中国证监会核准批文（证监许可[2017]2425 号）。
（三）募集资金验资情况
2018 年 6 月 22 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-24 号”
《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2018 年 6
月 22 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00）。
2018 年 6 月 26 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-25 号”《深
圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2018 年 6 月
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26 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公
司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专
户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍
分（￥599,999,997.15）。
2018 年 6 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
〔2018〕第 ZI10526 号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。截至 2018
年 6 月 26 日止，英飞拓向深圳市投资控股有限公司发行人民币普通股（A 股）
股 票 152,671,755 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 3.93 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
599,999,997.15 元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用
人民币 23,980,647.97 元后，募集资金净额为 576,019,349.18 元。其中：股本人民
币 152,671,755.00 元，资本公积人民币 423,347,594.18 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2018 年 6 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 152,671,755 股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次非公开发行股票发行价格不低于 3.93 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2018 年 6 月 20 日。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购
价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 3.93 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
发行价格与发行底价 3.93 元/股的比率为 100.00%，发行价格与发行期首日
前 20 个交易日均价 4.36 元/股的比率为 90.19%。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个
月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本
次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（六）募集资金总额及净额
本次发行总募集资金额为人民币 599,999,997.15 元，扣除本次发行费用
23,980,647.97 元，本次募集资金净额为 576,019,349.18 元。
（七）发行费用总额
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本次发行费用总计为 23,980,647.97 元，其中包括承销保荐费、律师费、审
计费和股份登记费等。
（八）发行价格与发行底价、申购报价日前 20 个交易日均价的比率
发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 91.87%（申购报价日为
2018 年 6 月 22 日）。
（九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
序号 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期限（月）
1 深圳市投资控股有限公司 599,999,997.15 152,671,755 12
合 计 599,999,997.15 152,671,755 -
最终拟获配的 1 名投资者深圳市投资控股有限公司以自有资金参与认购，非
私募基金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，具
备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象基本情况
1、深圳市投资控股有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
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住所：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人：王勇健
注册资本：2,314,900.0000 万元人民币
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产
业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股
和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以
上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存
在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：王嘉宇、李锐
项目协办人：孙瑞峰
项目组成员：王楚媚、黎子洋、黄蔚
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电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼整层
负责人：张炯
经办律师：张炯、张森林
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：巫扬华、陈琼
电话：021-63391166
传真：021-23281763
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2018 年 5 月 31 日，公司前十大股东（合并普通账户和融资融券信用账
户的前十大股东的持股情况）如下：
持有有限 质押或冻
序 股东性 持股比例
股东名称 持股数量（股） 售条件股 结的股份
号 质 （%）
份数量 数量
JHL INFINITE 境外法 30.70 321,235,200 - -
1
LLC 人
2 境外自 22.73 237,865,500 178,399,125 216,496,700
刘肇怀
然人
新余普睿投资
境内一
3 管理合伙企业 4.08 42,720,900 - 24,000,000
般法人
（有限合伙）
深圳英飞拓科
基金、理
技股份有限公
4 财产品 3.05 31,964,200 - -
司－第二期员
等
工持股计划
5 境内自 1.92 20,077,200 -
刘肇胤 -
然人
6 境内自 1.24 12,944,800 -
刘恺祥 -
然人
第一创业证券
－国信证券－ 基金、理
7 共盈大岩量化 财产品 1.06 11,061,975 - -
定增集合资产 等
管理计划
信诚基金－工
基金、理
商银行－国海
8 财产品 0.92 9,587,020 - -
证券股份有限
等
公司
博时基金－招
基金、理
商银行－国海
9 财产品 0.70 7,374,631 - -
证券股份有限
等
公司
10 谢士臣 境内自 0.38 3,980,438 - -
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然人
前 10 名股东中，JHL INFINITE LLC 为刘肇怀控股的
上述股东关联关系或一致行动 企业，刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，刘恺祥与刘肇怀
的说明 为叔侄关系。前 10 名股东中，除以上情况外，未知
其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018 年 6 月 29 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司办理完成本次非
公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下：
持有有限售
序 股东性 持股比例 质押或冻结
股东名称 持股数量（股） 条件股份数
号 质 （%） 的股份数量
量
JHL
境外法 26.79 321,235,200 - -
1 INFINITE
LLC 人
2 境外自 19.84 237,865,500 178,399,125 216,496,700
刘肇怀
然人
深圳市投资控 境内一
3 12.73 152,671,755 152,671,755 -
股有限公司 般法人
新余普睿投资
境内一
4 管理合伙企业 3.56 42,720,900 - 24,000,000
般法人
（有限合伙）
深圳英飞拓科
基金、
5 技股份有限公 2.67 31,964,200 -
理财产 -
司－第二期员
品等
工持股计划
6 境内自 1.67 20,077,200 -
刘肇胤 -
然人
境内自
7 刘恺祥 1.08 12,944,800 - -
然人
第一创业证券
－国信证券－ 基金、
8 共盈大岩量化 理财产 0.92 11,061,975 - -
定增集合资产 品等
管理计划
信诚基金－工 基金、
9 商银行－国海 理财产 0.80 9,587,020 - -
证券股份有限 品等
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公司
博时基金－招
基金、
商银行－国海
10 理财产 0.62 7,374,631 - -
证券股份有限
品等
公司
前 10 名股东中，JHL INFINITE LLC 为刘肇怀控股的企
上述股东关联关系或一致行动 业，刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，刘恺祥与刘肇怀为叔
的说明 侄关系。前 10 名股东中，除以上情况外，未知其他股
东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,046,364,755 股；本次发行股票完成后，发行
人总股本为 1,199,036,510 股。发行前公司实际控制人刘肇怀先生直接持有公司
237,865,500 股股份，通过 JHL INFINITE LLC 间接控制公司 321,235,200 股股份，
合计控制公司 559,100,700 股股份，刘肇怀先生未参与本次非公开发行。本次发
行后，刘肇怀先生控制的股份数占公司总股本比例为 46.63%，本次发行未导致
公司实际控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将
相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能
力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售和互联网数字营销，本次
非公开发行股票募集资金主要用于收购新普互联 100.00%股权以及补充流动资
金。本次收购互联网数字营销企业新普互联，将有利于增强上市公司的盈利能
力，增加公司股东的投资收益。
（四）对公司治理的影响
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本次非公开发行后，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一
步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变
化。
（七）公司主要财务指标变动情况
2018 年 4 月 24 日发行人第四届董事会第十五次会议和 2018 年 5 月 17 日召
开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的
议案》，公司 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
以 1,046,364,755 股作为本次发行前的股数进行测算，本次发行股票共计
152,671,755 股，发行后股票共计 1,199,036,510 股。以 2017 年度和 2018 年 1-3
月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2018 年 1-3 月/2018 2017 年度/2017 2018 年 1-3 月/2018 2017 年度/2017
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 2.78 2.79 2.90 2.92
每股收益（元） -0.00 0.12 -0.00 0.11
注 1：发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注 2：发行后每股收益分别按照 2017 年度和 2018 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算。
（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
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本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司
盈利能力及资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
本次发行完成后，公司现金流将得到补充，现金流入将大幅增加，随着公司
子公司新普互联盈利能力逐渐提升，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因
此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
立信会计师对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报表进行了审
计，分别出具了“信会师报字[2016]第 310471 号”、“信会师报字[2017]第 ZI10493
号”和“信会师报字[2018]第 ZI10355 号”标准无保留意见审计报告。2018 年
1-3 月，公司财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,425,647,939.00 4,414,640,159.39 4,080,792,722.36 2,952,138,688.18
流动资产 2,717,375,680.84 2,695,724,855.93 2,404,459,043.01 1,591,568,678.91
非流动资产 1,708,272,258.16 1,718,915,303.46 1,676,333,679.35 1,360,570,009.27
负债总额 1,506,012,341.93 1,481,685,054.64 1,189,116,335.29 550,591,588.06
流动负债 1,121,503,339.08 1,081,035,566.23 745,715,871.81 475,420,891.77
非流动负债 384,509,002.85 400,649,488.41 443,400,463.48 75,170,696.29
所有者权益 2,919,635,597.07 2,932,955,104.75 2,891,676,387.07 2,401,547,100.12
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 708,877,796.60 2,905,602,991.20 1,978,711,114.25 1,813,112,569.90
营业利润 -777,471.34 65,159,962.32 -447,805,592.37 54,407,046.12
利润总额 1,005,151.87 126,689,890.25 -428,493,916.27 68,752,981.02
净利润 -904,316.35 127,038,470.71 -421,981,197.09 69,013,203.94
归属于母公司
所有者的净利 -737,633.41 127,251,782.34 -420,831,055.53 68,366,651.61
润
扣非后归属于
-3,909,005.56 73,972,906.71 -428,543,780.59 67,044,378.11
母公司所有者
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净利润
注：2017 年 12 月 25 日，财政部以财会〔2017〕30 号发布了《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损
益调整至资产处置收益科目列报，对比较财务报表按照财政部新口径追溯调整。
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,352,227.40 -28,592,250.33 -67,487,918.38 39,921,078.02
投资活动产生的现金流量净额 -5,122,582.17 50,129,791.75 -1,318,501,308.36 261,677,435.50
筹资活动产生的现金流量净额 26,656,314.90 25,229,855.84 1,353,253,636.13 -133,023,039.10
汇率变动对现金及现金等价物
-2,890,218.85 -16,816,229.82 13,197,316.36 3,446,970.46
的影响
现金及现金等价物净增加额 -57,708,713.52 29,951,167.44 -19,538,274.25 172,022,444.88
（四）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
主要财务指标 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 2.42 2.49 3.22 3.35
速动比率（倍） 2.05 2.11 2.63 2.44
母公司资产负债率（%） 24.02 23.35 20.16 5.08
每股净资产（元/股） 2.79 2.80 2.77 3.37
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 0.64 3.10 2.72 3.04
存货周转率（次） 1.04 3.97 2.44 2.29
利息保障倍数 1.10 6.52 -41.91 28.14
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.07 -0.03 -0.06 0.06
（元/股）
注 1：2018 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率、利息保障倍数为非年化数据。
注 2：报告期内各期每股净资产按各期末合并所有者权益除以总股本计算。
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2、净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益（元）
项目 资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.03 -0.00 -0.00
2018 年
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-0.13 -0.06 -0.06
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.36 0.12 0.12
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.54 0.07 0.07
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -16.79 -0.44 -0.44
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-17.10 -0.44 -0.44
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.00 0.07 0.07
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.95 0.07 0.07
股股东的净利润
注：2016 年 4 月 20 日发行人第三届董事会第二十九次会议和 2016 年 5 月 12 日召开的 2015
年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，以 711,652,390 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不计划派
发现金红利，不送红股。本次权益分派除权除息日为 2016 年 5 月 23 日，本次权益分派已经
实施完成。上表已按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益（包
括已计提资产减值准备的 -149.61 -80,925.89 -109,450.60 -20,166.26
冲销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
3,692,000.00 1,490,613.51 4,896,487.78 6,826,643.35
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工
- - -518,867.92 -5,521,414.15
的支出、整合费用等
单独进行减值测试的应收
- - 1,068,159.60 -
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
44,295.46 61,315,752.93 2,608,734.40 368,339.70
业外收入和支出
减：所得税影响额 563,865.14 9,366,776.88 169,693.58 298,617.95
少数股东权益影响额 908.56 79,788.04 62,644.62 32,511.19
合计 3,171,372.15 53,278,875.63 7,712,725.06 1,322,273.50
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二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 271,737.57 61.40% 269,572.49 61.06% 240,445.90 58.92% 159,156.87 53.91%
非流动资产 170,827.23 38.60% 171,891.53 38.94% 167,633.37 41.08% 136,057.00 46.09%
资产总额 442,564.80 100.00% 441,464.02 100.00% 408,079.27 100.00% 295,213.87 100.00%
2016 年年末、2017 年年末和 2018 年第一季度末，公司资产总额分别较期初
变动 38.23%、8.18%和 0.25%。2016 年年末资产总额大幅增加主要原因系公司于
2016 年 10 月 1 日完成新普互联 100%股权交割，于 2016 年 11 月 1 日完成伟视
清 60%股权交割，合并范围增加新普互联及伟视清。
从资产结构方面来看，报告期内各期，公司流动资产占比呈上升的趋势，报
告期各期末流动资产占比分别为 53.91%、58.92%、61.06%和 61.40%，主要系公
司于报告期内主营业务收入稳步增长，流动资产逐年增加所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 112,150.33 74.47% 108,103.56 72.96% 74,571.59 62.71% 47,542.09 86.35%
非流动负债 38,450.90 25.53% 40,064.95 27.04% 44,340.05 37.29% 7,517.07 13.65%
负债合计 150,601.23 100.00% 148,168.51 100.00% 118,911.64 100.00% 55,059.16 100.00%
2016 年年末公司负债金额较 2015 年年末大幅增加主要系公司通过债务融资
收购新普互联 100%股权所致。
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报告期内各期，公司负债以流动负债为主。2016 年年末流动负债金额较 2015
年年末大幅增加，主要原因系公司为收购新普互联 100%股权向实际控制人拆借
资金 2.2 亿元，与实际控制人签署《关联借款协议》所致；《关联借款协议》约
定借款到期后，公司每书面续期申请一次，借款期限可自动顺延 6 个月；2016
年年末非流动负债较期初增加，主要系公司以子公司新普互联 100%股权为质押
与中国银行签订 3 年期 3.84 亿元的借款合同所致。
2017 年年末流动负债金额较 2016 年年末大幅增加，主要系新普互联主营的
互联网数字营销业务发展较快致使应付账款、预收账款和其他应付款等经营性负
债相应增加所致；2017 年年末非流动负债减少，主要原因系公司归还中国银行
并购贷款及将部分长期借款转入一年内到期的长期借款所致。
3、偿债能力分析
财 务 指 标 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率(倍) 2.42 2.49 3.22 3.35
速动比率(倍) 2.05 2.11 2.63 2.44
资产负债率(母公司、％) 24.02 23.35 20.16 5.08
资产负债率(合并、％) 34.03 33.56 29.14 18.65
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息保障倍数(倍) 1.10 6.52 -41.91 28.14
注：2018 年 1-3 月的利息保障倍数为非年化数据。
从短期偿债能力来看，公司流动比率以及速动比率维持在较高水平，短期偿
债能力稳健。
2016 年母公司资产负债率大幅上升，主要系并购新普互联 100%股权事项采
用债务融资方式筹措资金支付交易价款所致。除此事项外，公司进行债务融资较
少，资产负债率维持在较低的水平。
报告期内利息保障倍数呈现下降趋势，2016 年利息保障倍数为负主要系公
司 2016 年年末对收购 Swann 形成的商誉计提减值准备所致。
2017 年以来，公司流动比率、速动比率等财务指标渐趋稳定。
综上，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合
理水平。
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4、资产周转能力分析
报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 0.64 3.10 2.72 3.04
存货周转率（次） 1.04 3.97 2.44 2.29
注：2018 年 1-3 月的应收账款周转率及存货周转率为非年化数据。
2015 年和 2016 年，公司的应收账款周转率为 3.04 和 2.72，2016 年应收账
款周转率同比略有下降主要是因为：公司于 2016 年 10 月 1 日将新普互联的应收
账款等资产纳入合并范围，公司 2016 年度营业收入仅合并新普互联 2016 年 10-12
月期间营业收入，致使公司 2016 年应收账款周转率计算结果较 2015 年有所下降。
2017 年公司将子公司新普互联全年经营业绩纳入合并范围，2017 年公司应收账
款周转率与 2015 年应收账款周转率相比较为稳定。
公司 2017 年存货周转率同比增加，主要原因系 2016 年年末公司新增合并主
体新普互联提升了公司营业收入及相应成本规模而新普互联存货较少所致：新普
互联主要从事互联网数字营销业务，属于轻资产行业，存货较少。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业
70,532.62 99.50% 289,024.79 99.47% 197,605.58 99.87% 181,150.66 99.91%
务收入
其他业
355.16 0.50% 1,535.51 0.53% 265.53 0.13% 160.60 0.09%
务收入
营业收
70,887.78 100.00% 290,560.30 100.00% 197,871.11 100.00% 181,311.26 100.00%
入合计
报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务，占比均在 99%以上，公司
主营业务突出是带动营业收入增长的主要动力，其他业务收入主要来源于维修服
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务及配件销售。公司近三年收入增长原因分析如下：
第一，通过外延式发展，持续增强上市公司盈利能力。上市以来，公司已经
完成了对全球银行专业安防解决方案及民用 DIY 安防市场的布局。报告期内，
公司于 2015 年完成对平安城市、智能交通领域整体解决方案提供商英飞拓系统
的收购，致力于打造智慧城市整体解决方案。与此同时在“信息时代与政策红利
引爆‘互联网+’浪潮”、“安防行业拥抱互联网实现产业升级”、“互联网流
量价值凸显”的大背景下，公司积极拓展多元化业务，通过收购互联网数字营销
公司新普互联来实现服务升级、商业模式创新以及产业融合，向物联网、互联网、
“人物互联”技术和业务模式升级。
第二，互联网数字营销业务快速发展。新普互联凭借在搜索引擎营销领域的
深厚沉淀及在移动互联网领域的技术与资源，专注于提供互联网和移动网络营销
解决方案、搜索引擎解决方案、社会化媒体用户运营与管理服务，整体业务增长
迅猛。目前，新普互联取得了主流搜索平台（谷歌、百度、360、搜狗等）的核
心代理资格，并与腾讯、今日头条、网易和国内主流手机厂商及应用下载平台展
开营销推广业务合作，为公司持续稳定的发展提供了保障。
第三，提前进行安防业务全球化布局，牢牢把握市场需求，助力收入持续增
长。受益于全球反恐深化和中国平安城市建设的政治背景、欧美经济复苏、新经
济体崛起等经济利好因素，全球安防市场保持了持续增长的趋势。全球安防市场
规模不断增加的同时，市场需求呈现局部热点态势。而公司作为全球性的安防企
业，已经在上述热点地区进行了前期布局，因此得以实现收入稳定增长。
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
专业安防 18,356.24 25.89% 108,162.70 37.23% 94,544.35 47.78% 100,491.52 55.42%
民用安防 13,767.68 19.42% 73,482.11 25.29% 84,852.05 42.88% 80,819.74 44.58%
互联网数
38,763.85 54.68% 108,915.49 37.48% 18,474.72 9.34% - -
字营销
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营业收入
70,887.77 100.00% 290,560.30 100.00% 197,871.12 100.00% 181,311.26 100.00%
合计
报告期内，公司营业收入主要来源于安防业务及互联网数字营销业务，通过
提供适合政府部门、工商企业、银行、平安城市、交通运输等需求的安防产品和
解决方案以及为广告主和广告代理商提供广告营销服务获取营业收入。公司专业
安防业务发展稳定，与行业的发展相符；随着家庭及中小商户安防需求的释放，
公司把握机会于 2014 年年末通过收购澳大利亚 Swann 公司开始经营民用安防业
务，民用安防业务的收入比重自 2014 年起迅速提高；庞大的网络用户数量及其
对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展奠定了稳
定的受众基础和市场需求，公司子公司新普互联的互联网数字营销业务规模呈现
快速增长。
2、毛利与毛利率
报告期内，公司分产品毛利情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重
专业安防 10,732.19 60.33% 54,679.83 63.59% 49,943.87 67.11% 53,150.08 70.20%
民用安防 2,853.05 16.04% 17,489.12 20.34% 21,487.97 28.88% 22,559.38 29.80%
互联网数字营销 4,204.68 23.64% 13,818.69 16.07% 2,983.56 4.01% - -
毛利合计 17,789.92 100.00% 85,987.64 100.00% 74,415.40 100.00% 75,709.46 100.00%
由上表可知，公司毛利构成中，专业安防业务的比重较高。公司民用安防业
务采取薄利多销的策略来销售 DIY 安防视频监控产品。公司互联网数字营销业
务的毛利贡献逐年上升，主要系 2016 年年末公司完成对新普互联的收购，互联
网数字营销业务收入持续放量所致。
报告期内，公司分产品毛利率情况如下表：
产 品 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
专业安防业务毛利率 58.47% 50.55% 52.83% 52.89%
民用安防业务毛利率 20.72% 23.80% 25.32% 27.91%
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互联网数字营销业务毛
10.85% 12.69% 16.15% -
利率
综合毛利率 25.10% 29.59% 37.61% 41.76%
报告期内，公司综合毛利率整体呈现逐年下降的趋势。2016 年及 2017 年毛
利率下降较多主要是 2016 年新合并新普互联使得各业务板块毛利贡献结构变化
所致。受行业属性影响，公司数字营销业务毛利率低于公司安防业务毛利率。随
着数字营销业务收入及相应的毛利贡献提升，公司综合毛利率下降。2018 年 1-3
月公司互联网数字营销业务毛利率较 2017 年下降，主要系因为互联网数字营销
行业市场竞争日趋激烈，新普互联为了牢牢把握客户资源，获取更大的市场份额，
对大客户进行了一定程度的让利。
民用安防业务自 2015 年以来毛利率整体呈下降趋势主要是竞争对手实施比
较激进的定价策略所致。此外，公司民用安防业务持续向智能家居方向拓展，但
新开发的产品市场接受度不及预期，公司采取了折价销售策略也导致民用安防业
务毛利率下降。
专业安防业务在 2015 年至 2017 年期间较为稳定。2018 年 1-3 月公司专业安
防业务的毛利率较 2017 年上升较多，主要受母公司承接的“智慧中方”PPP 项
目其中于 2018 年第一季度验收完工的“雪亮工程”和“精准扶贫”子项目毛利
率较高的影响。
（三）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 70,887.78 290,560.30 197,871.11 181,311.26
期间费用 17,526.28 71,824.30 70,066.57 65,862.97
其中：销售费用 7,709.44 33,064.90 31,969.64 31,773.38
管理费用 8,673.97 37,459.54 35,979.98 32,986.00
财务费用 1,142.87 1,299.86 2,116.95 1,103.59
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期间费用率 24.72% 24.72% 35.41% 36.33%
其中：销售费用率 10.88% 11.38% 16.16% 17.52%
管理费用率 12.24% 12.89% 18.18% 18.19%
财务费用率 1.61% 0.45% 1.07% 0.61%
报告期内各期，公司的期间费用率分别为 36.33%、35.41%、24.72%和 24.72%，
2017 年较 2016 年期间费用率显著下降，主要原因系公司新增合并主体新普互联
2017 年营业收入规模较大，而其对应的期间费用占比较小，导致 2017 年期间费
用率较 2016 年明显下降。2017 年新普互联期间费用率为 4.26%。
报告期内各期，公司期间费用的具体分析如下：
1、销售费用分析
公司销售费用主要包括销售人员工资及福利、业务宣传费、差旅及交通运输
费、广告费、办公费等。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司销售费用分别
为 31,773.38 万元、31,969.64 万元、33,064.90 万元，销售费用小幅上升。报告期
内各期，销售费用率呈现整体下降趋势，主要原因系公司 2016 年新纳入合并范
围的子公司新普互联主营数字营销业务的销售费用率低于公司安防业务相应销
售费用率所致。合并新普互联后，公司 2018 年第一季度与 2017 年度销售费用率
渐趋稳定。
2、管理费用分析
公司管理费用主要包括技术开发费、工资及福利、折旧费及摊销、租赁费等。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司管理费用分别为 32,986.00 万元、35,979.98
万元、37,459.54 万元，随着公司规模的扩大以及主营业务的持续增长，公司管
理费用呈现逐年上升的趋势。报告期内各期，管理费用率整体呈下降趋势，主要
原因系 2016 年新纳入合并范围的子公司新普互联主营数字营销业务的管理费用
率低于公司安防业务相应管理费用率所致。合并新普互联后，公司 2018 年第一
季度与 2017 年度管理费用率渐趋稳定。
3、财务费用分析
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公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内各期，
公司财务费用金额分别为1,103.59万元、2,116.95万元、1,299.86万元和1,142.87
万元。2016年财务费用率同比增加较多主要原因系公司2016年为收购新普互联新
增银行贷款致使利息费用增加。2017年财务费用率同比下降，主要原因系公司
2017年将新普互联全年经营业绩纳入合并范围且2017年新普互联营业收入增加
幅度远大于财务费用的增加幅度；2018年第一季度借款规模及相应的财务支出保
持稳定，财务费用率高于2017年度主要是因为：公司业务存在季节性特征，第一
季度营业收入占全年比例较低。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,635.22 -2,859.23 -6,748.79 3,992.11
投资活动产生的现金流量净额 -512.26 5,012.98 -131,850.13 26,167.74
筹资活动产生的现金流量净额 2,665.63 2,522.99 135,325.36 -13,302.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -289.02 -1,681.62 1,319.73 344.70
现金及现金等价物净增加额 -5,770.87 2,995.12 -1,953.83 17,202.25
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司经营活动产生的现金净流量分别为 3,992.11 万元、
-6,748.79 万元、-2,859.23 万元、-7,635.22 万元。其中，公司 2016 年经营活动现
金净流量较 2015 年大幅下降，主要原因系公司子公司英飞拓系统及 Swann 2016
年经营业绩下降致使经营活动现金流入较少所致。
公司 2017 年经营现金流量净额较 2016 年上升较多，主要是由于公司数字营
销业务经营活动现金流入情况较好所致。此外，公司 2017 年期间承接“智慧中
方”PPP 项目等工程类项目周期较长，导致安防业务经营活动现金阶段性流出较
多，对公司整体经营活动现金流造成一定负面影响。
公司 2018 年第一季度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年下降较多，主
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要受安防行业和互联网数字营销行业季节性特点影响。安防业务方面，公司客户
集中于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业
等众多行业，以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在
上半年制订年度预算和固定资产投资计划，年度资本开支如工程建设和设备安装
等主要集中在下半年尤其是四季度。数字营销业务方面，公司在 2018 年第一季
度预采购媒体流量资源，上述业务的季节性特点，使公司第一季度经营活动现金
净流出较多；此外，互联网数字营销行业竞争日趋激烈，面对日益激烈的竞争环
境，新普互联于 2017 年将大客户的信用账期由 1 个月延长至 2 个月，也导致了
公司经营活动产生的现金净流量的下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动现金净流量分别为 26,167.74 万元、-131,850.13
万元、5,012.98 万元和-512.26 万元。公司 2016 年投资活动现金净流量较 2015
年下降 158,017.87 万元，主要是公司支付现金对价 64,034.47 万元收购新普互联
和使用闲置募集资金购买理财产品 66,190.19 万元所致。2017 年公司投资活动现
金净流入出现回升，主要系 2017 年公司赎回部分到期理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司筹资活动现金净流量分别为
-13,302.30 万元、135,325.36 万元、2,522.99 万元。2016 年公司筹资活动现金净
流量出现大幅增加，主要原因系公司 2016 年通过非公开发行募集资金 7.63 亿元
及为收购新普互联贷款 6.04 亿元。2017 年及 2018 年 1-3 月期间，筹资活动产生
的现金流入较为稳定。
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第五节 本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金投资计划
（一）本次募集资金运用基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过685,000,000元，
本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 收购普菲特 100%股权 640,344,725 640,000,000
2 补充流动资金 45,000,000 45,000,000
合 计 685,344,725 685,000,000
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以
自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公
开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他方式解决。
“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三
十七次会议审核通过，并且已经通过公司2016年第四次临时股东大会审议。根据
《收购协议》，新普互联的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定新普互联100%股权的总
对价为640,344,725元。支付普睿投资及数聚时代所持有的新普互联100%股权的
资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投
入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金
净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
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融资方式解决。
本次收购新普互联100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前
提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付本次收购的交
易对价。公司于2016年10月12日披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权
资产过户完成的公告》，已完成新普互联100%股权过户手续及相关工商变更登记
工作。截止2016年11月24日，新普互联原股东已完成对英飞拓股票的购买义务。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购新普互联广告有限公司 100%股权项目
公司于2016年10月1日完成了收购新普互联100%股权交接，支付现金总对价
640,344,725元。“收购普菲特100%股权”项目于2016年9月8日经公司第三届董事
会第三十七次会议审核通过，并于2016年9月29日经公司2016年第四次临时股东
大会审议通过。新普互联主营业务为互联网营销，目前业务范围可细分为搜索引
擎营销、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块，是一家蕴
涵了个性化、精准化、平台化的体验式互联网数字营销服务商。
（二）补充流动资金项目
1、业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，2015年、2016年、2017年公司实现合并层
面营业收入分别为181,311.26万元、197,871.11万元、290,560.30万元，分别同比
增长85.12%、9.13%、46.84%。一方面，随着行业安防需求的提升，公司制定行
业市场拓展计划把握行业安防市场增长的计划；另一方面公司积极对Swann民用
安防产品进行升级，构建以安全为中心的智慧家庭平台及智能家居云服务生态
圈。快速扩张的全球安防业务规模增加了公司对流动资金的需求。
2、收购新普互联 100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用
在实施收购新普互联100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际
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支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金
或/及自筹资金先行实施上述收购行为，待募集资金到位之后予以置换，预期产
生较高的资金成本；同时未来公司可能受限于外部融资资金还款进度安排，预计
该过程将发生较高的银行融资成本。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流
动资金后，可以为公司安防业务发展提供充足的支持，并降低公司收购新普互联
100%股权的一定财务风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售和互联网数字营销，本次非
公开发行股票募集资金主要用于收购新普互联 100%股权以及补充流动资金投
向。随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成熟发展，互联网数
字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点，受到
了广告主的强烈追捧，本次收购互联网数字营销企业新普互联，将有利于增强上
市公司的盈利能力，保护公司股东的利益。
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与
净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到
优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
广发证券认为：深圳英飞拓科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申
购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的 1 名投资者深圳市投资控股有限公司以自有资金参与
认购，非私募基金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。确定的发行对象符合深圳英飞拓科技股份有限公司董事会决议及股东
大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合贵会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》：
1. 发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证
监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
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2. 本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合
同》 及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；
3. 深圳市投资控股有限公司系以自有资金参与本次认购，该发行对象不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需履行相关的登记备案手续；
4. 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行最终获配对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5. 本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件
的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记
以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
二、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2018 年 6 月 13 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：王嘉宇、李锐
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“英飞拓”，乙方为“广发证券”：
公司已与保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司就本次非公开发行股
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票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下
双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依
照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积
极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其董事、监事、高级管理人员、发起人、控股股
东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积
极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其董事、监事、高级管理人员、
发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不
限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真
配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立
健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使
用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募
集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时
由上述各方另行协商确定。
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5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股
股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格
遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必
要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代
表人、持续督导专员和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工
作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送
交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及
时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方
可以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、
完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真
实、准确、完整。
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5.2.4 乙方在对甲方申请文件、非公开发行募集文件中有证券服务机构及
其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券
服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、
复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方
承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行
专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关
费用由甲方承担。
5.2.6 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开
发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.7 本次股票发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表
保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐
的应当撤销保荐。
5.2.8 本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当
向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.9 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
可以向甲方建议更换。
5.2.10 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对
此应予以协助和配合。
5.2.11 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
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的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.12 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.12.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时
提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.12.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；
5.2.12.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.12.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.12.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.12.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规
定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.12.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员
工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供
有关文件资料；
5.2.12.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.13 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培
训。甲方应积极配合并敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高
级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行
专门培训：
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5.2.13.1 实际控制人发生变更的；
5.2.13.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.13.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.13.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.14 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员应当按照《保荐指引》的规
定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除
外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
乙方应当在现场检查结束后的 10 个交易日内以书面方式告知甲方现场检查结果
及提请甲方注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；乙方还应完成现场检
查报告，并报送证券交易所备案。
5.2.15 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.16 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.17 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息
直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关
规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应
根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度、信
息披露制度以及程序与规则。
5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并
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保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和
资料。
5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询
乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真
实性、准确性、完整性：
5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事
项；
5.3.3.4 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
发生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监
管关注函；
5.3.3.5 《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方
规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面
咨询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述
事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文
件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1 甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、
国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务
品种结构的变化等；
5.3.4.2 甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际
控制人变更、有限售条件股份的变动等；
5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变
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化、管理结构的变化等；
5.3.4.4 甲方的采购和销售变化情况，包括但不限于市场开发情况、销售
和采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品价格、重
大客户和重要资产的变化等；
5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变
化、新产品开发和试制等；
5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的
合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履
行信息披露义务。
5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之
一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面
文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工
作：
5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6 发生关联交易的；
5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8 为他人提供担保的；
5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
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5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被
追究刑事责任的；
5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.13 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.14 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6 对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方
应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立
意见：
5.3.6.1 募集资金使用情况；
5.3.6.2 限售股份上市流通；
5.3.6.3 关联交易；
5.3.6.4 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
5.3.6.5 委托理财；
5.3.6.6 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；
5.3.6.7 风险投资、套期保值等业务；
5.3.6.8 证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的定期现场检
查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导
工作：
5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2 控股股东、实际控制人持股变化情况；
5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
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5.3.7.4 募集资金使用情况；
5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6 信息披露情况；
5.3.7.7 大额资金往来情况；
5.3.7.8 业绩大幅波动的合理性；
5.3.7.9 公司及股东承诺履行情况；
5.3.7.10 现金分红制度的执行情况；
5.3.7.11 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续
督导专员，积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员就相关事项进行
的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2 违规为他人提供担保；
5.3.8.3 违规使用募集资金；
5.3.8.4 违规进行风险投资、套期保值业务等；
5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6 应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真
实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1 对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
5.3.9.2 察看甲方的主要生产、经营、管理场所；
5.3.9.3 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、
记录、录音、录像、照相；
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5.3.9.4 走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；
5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6 检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.7 聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服
务机构提供专业意见；
5.3.9.8 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10 在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否
发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应
的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、
实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期
限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查
甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露
或者澄清。
5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真
实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应
当制定整改计划并及时履行信息披露义务。
5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的情况，及时
向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提
出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、
违规事项持续状况及解决措施。
5.4 甲乙双方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得
向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管
理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何
利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其
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深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
他非物质性利益等。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2018 年 6 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018 年 7 月 9 日为本次发
行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象深圳市投资控股有限公司认购的股票自 2018 年 7 月
9 日起限售期为 12 个月。
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第八节 有关中介机构声明
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
王嘉宇 李 锐
项目协办人（签名）：
孙瑞峰
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-1-49
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
张 炯 张森林
律师事务所负责人：_____________
张 炯
广东信达律师事务所
年 月 日
2-1-50
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
巫扬华 陈琼
事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-51
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票之发行情
况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：深圳英飞拓科技股份有限公司
年 月 日
2-1-52
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
深圳英飞拓科技股份有限公司
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册地址的邮政编码：518110
电话：0755-86096000
传真：0755-86098166
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
三、查询时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
特此公告。
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