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中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）
　　住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
　　第一节 重要声明与提示
　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"达华智能"、"公司"、"本公司" 或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 《中小企业板块上市公 司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"(1)股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修 改。"
　　本公司控股股东暨实际控制人蔡小如承诺：自公司本次发行的股票在深圳证 券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公 司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。
　　本公司其他股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何 理由要求公司回购其持有的公司股份。
　　担任公司的董事、监事和高级管理人员承诺：除前述锁定承诺外，在任职期 间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
　　本上市公告书已披露 2010 年第三季度相关财务数据及资产负债表、利润表、 现金流量表和股东权益变动表，其中对比表中 2010 年第三季度财务数据未经审 计，2009 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并 按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》 而编制，旨在向投资者提供有关达华智能首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号文核准，本公司公开 发行 3,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 600 万股，网上 定价发行 2,400 万股，发行价格为 26.00 元/股。
　　经深圳证券交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上【2010】384 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称"达华智能"，股票代码"002512"；其中本次 公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于 2010 年 12 月 3 日起上市交 易。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2010 年 12 月 3 日
　　3、股票简称：达华智能
　　4、股票代码:002512
　　5、首次公开发行后总股本：11,799.40 万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：3,000 万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
　　一年内不得转让。
　　8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详 见"第一节 重要声明与提示"。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行 的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易日期：
　　项目 股东名称 持有数量
　　（万股） 占发行后总股
　　本的比例（%） 可上市交易日期
　　（非交易日顺延）
　　首次公开 发行前的 股份 蔡小如 6,877.60 58.29 2013 年 12 月 3 日
　　蔡小文 626.40 5.31 2013 年 12 月 3 日
　　广州九金 400.00 3.39 2013 年 12 月 3 日
　　上海联创 210.50 1.78 2013 年 12 月 3 日
　　杭州联创 210.50 1.78 2013 年 12 月 3 日
　　黄翰强等 61 名自然人 474.40 4.02 2013 年 12 月 3 日
　　首次公开
　　发行的股 份 网下询价发行的股份 600 5.09 2011 年 3 月 3 日
　　网上定价发行的股份 2,400 20.34 2010 年 12 月 3 日
　　合计 11,799.40 100.00 --
　　注：黄翰强等 61 名自然人股东持股情况详见《招股说明书》 P50
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称"民生证券"）
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　中文名称 中山达华智能科技股份有限公司
　　英文名称 TATWAH SMARTECH CO., LTD
　　注册资本 8,799.40万元（发行前）
　　11,799.40万元（发行后）
　　法定代表人 蔡小如
　　住 所 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
　　主营业务 非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品
　　经营范围 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接 触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程 及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设 备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目 除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
　　所属行业 C51 电子元器件制造业
　　邮政编码 528415
　　电 话 0760-22108818
　　传 真
　　0760-22130941
　　互联网址 http://www.twh.com.cn
　　电子信箱 mango@twh.com.cn
　　董事会秘书 占静
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的
　　情况
　　公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下表：
　　序号
　　股东名称
　　现任职务
　　任期 持股数量
　　（万股） 占发行后
　　总股本比 例（%）
　　1 蔡小如 董事长、总经理 2009.5.22～2012.5.21 6877.6 58.29
　　2 蔡小文 董事、副总经理 2009.5.22～2012.5.21 626.4 5.31
　　3 董焰 董事 2009.5.22～2012.5.21 - -
　　4 苍凤华 董事 2009.9.15～2012.5.21 - -
　　5 袁培初 独立董事 2009.5.22～2012.5.21 - -
　　6 王丹丹 独立董事 2009.8.12～2012.5.21 - -
　　7 吴志美 独立董事 2009.8.12～2012.5.21 - -
　　8 娄亚华 副总经理 2009.5.22～2012.5.21 35 0.30
　　9 黄翰强 副总经理 2009.5.22～2012.5.21 55 0.47
　　10 任金泉 研发中心主任 2009.7.17～2012.5.21 7 0.06
　　11 占 静 董事会秘书 2009.5.22～2012.5.21 10 0.08
　　12 阙海辉 财务总监 2010.1.10～2012.5.21 - -
　　13 刘 健 监事会主席 2009.5.22～2012.5.21 51 0.43
　　14 何彩霞 监事 2009.5.22～2012.5.21 7 0.06
　　15 李焕芬 监事 2009.8.12～2012.5.21 10 0.08
　　二、公司控股股东及实际控制人的情况
　　（一） 控股股东及实际控制人基本情况 蔡小如先生是公司的发起人，本次发行后，蔡小如先生直接持有公司 58.29%
　　的股份，是公司的控股股东与实际控制人，其基本情况如下： 蔡小如，男，身份证号：442000197910045474，中国籍，无境外居留权，
　　1979年出生，工商管理硕士，自2003年起担任达华有限执行董事，现任公司董
　　事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市 场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的"中华专利技术 发展成就奖"、2007年"中国品牌建设十大杰出企业家"称号。
　　（二） 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
　　本公司控股股东与实际控制人蔡小如先生除对本公司的投资外，还参股了中 山市新美家具有限公司，持有该公司40%的股份，中山市新美家具有限公司的基 本情况如下：
　　成立日期： 2004 年 8 月 5 日
　　营业执照号：4420002203444
　　法定代表人：孙曙光
　　企业住所： 中山市南区东环路上塘蛇地工业区 注册资本：300 万元
　　实收资本：300万元 中山市新美家具有限公司的股权结构如下：
　　股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
　　孙曙光 180.00 60.00%
　　蔡小如 120.00 40.00%
　　合 计 300.00 100.00%
　　截止2009年12月31日，中山市新美家具有限公司的总资产3,120,996.98元，
　　净资产2,860,954.35元；2009年度实现净利润为23,017.27元。2010年6月30日， 该公司总资产3,804,420.17元，净资产2,860,741.40元，2010年1-6月实现净利 润20,405.40元（上述财务数据未经审计）。
　　三、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为 48,049 人，其中前十名股东的持 股情况如下表。
　　序 号
　　股东名称 持有股本
　　（万股） 占发行后总
　　股本的比例
　　（%）
　　1 蔡小如 6,877.60 58.29
　　2 蔡小文 626.40 5.31
　　3 广州九金企业管理有限公司 400.00 3.39
　　4 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 210.50 1.78
　　5 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） 210.50 1.78
　　6 山西信托有限责任公司 100.00 0.85
　　7 江苏瑞华投资发展有限公司 100.00 0.85
　　8 云南国际信托有限公司-金丝猴证券投资.瑞盈 100.00 0.85
　　9 中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品 100.00 0.85
　　10 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 100.00 0.85
　　11 中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资基金 100.00 0.85
　　合计 8,925.00 75.65
　　第四节 股票发行情况
　　一、 发行数量
　　发行数量：3,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 600 万 股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,400 万股，占本次发行总量的 80%。
　　二、 发行价格及发行市盈率
　　发行价格：26.00 元/股。 对应发行市盈率：
　　（1）57.78 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
　　（2）76.47 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
　　三、 发行方式
　　本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。
　　本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 600 万股，有效申 购为 40,300 万股，中签率为 1.49%，认购倍数为 67.17 倍。本次发行网上定价 发行 2,400 万股，中签率为 0.3586716952%，超额认购倍数为 279 倍。本次网 上网下发行均不存在余股。
　　四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
　　1 、 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 780,000,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
　　715,161,536.00 元。
　　2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 26 日对发行人首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具"深鹏所验字[2010] 413 号"
　　《验资报告》。
　　五、 发行费用
　　本次发行费用总额为 64,838,464.00 元，具体构成如下表。
　　序号 项目内容 金额（元）
　　1 承销保荐费 56,400,000.00
　　2 信息披露费 3,670,470.00
　　3 审计费用 2,600,000.00
　　4 律师费用 2,050,000.00
　　5 存管登记费 117,994.00
　　合计 64,838,464.00
　　每股发行费用为 2.16 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
　　六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 715,161,536.00 元。 七、 发行后每股净资产
　　本次发行后每股净资产为 7.39 元。（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
　　八、 发行后每股收益
　　本次发行后每股收益为 0.34 元（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露 2010 年第三季度相关财务数据及资产负债表、利润表、 现金流量表和股东权益变动表。其中对比表中 2010 年第三季度财务数据未经审 计，2009 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。
　　一、 主要会计数据及财务指标
　　单位：元
　　项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 增减幅度
　　流动资产 114,362,650.35 162,016,726.56 -29.41%
　　流动负债 25,100,270.70 108,929,967.88 -76.96%
　　总 资 产 199,017,394.76 249,438,679.19 -20.21%
　　归属于发行人股东的所有者权益 169,117,124.06 136,008,711.31 24.34%
　　归属于发行人股东的每股净资产 1.92 1.55 24.34%
　　项 目
　　2010 年 1-9 月
　　2009 年 1-9 月 较去年同期
　　增减幅度
　　营业总收入 187,111,639.49 182,691,533.49 2.42%
　　利润总额 38,747,609.14 35,828,525.70 8.15%
　　归属于发行人股东的净利润 33,108,412.75 30,324,349.62 9.18%
　　扣除非经常性损益后的净利润 31,280,446.10 29,228,741.95 7.02%
　　基本每股收益 0.376 0.345 9.18%
　　净资产收益率（全面摊薄） 19.58% 22.30% 减少 2.72 个百分比
　　扣除非经常性损益后的净资产收益
　　率（全面摊薄）
　　18.50%
　　21.49%
　　减少 2.99 个百分比
　　经营活动产生的现金流量净额 11,748,463.85 4,391,152.93 167.55%
　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.134 0.050 167.55%
　　项 目
　　2010 年 7-9 月
　　2009 年 7-9 月 较去年同期
　　增减幅度
　　营业总收入 62,749,264.85 60,459,942.14 3.79%
　　利润总额 14,245,433.12 13,780,031.83 3.38%
　　归属于发行人股东的净利润 12,307,556.62 11,713,021.06 5.08%
　　扣除非经常性损益后的净利润 11,995,850.57 11,657,863.09 2.90%
　　基本每股收益 0.140 0.133 5.08%
　　基本每股收益 0.140 0.133 5.08%
　　净资产收益率（全面摊薄） 7.28% 10.42% 减少 3.14 个百分比
　　扣除非经常性损益后的净资产收
　　益率（全面摊薄）
　　7.09%
　　10.37%
　　减少 3.28 个百分比
　　二、 经营业绩和财务状况的简要说明
　　2010年9月30日，公司流动资产11,436.27万元，较2009年12月31日下降了
　　29.41%，流动负债2,510.03万元，较2009年12月31日下降了76.96%，主要是由 于公司在报告期内支付了应付股利3,000万元和归还了银行贷款2,200万元。
　　2010年1-9月，公司实现营业收入18,711.16万元，较去年同期增长2.42%； 实现利润总额3,874.76万元，较去年同期上升了8.15%；实现净利润3,310.84万 元，较去年同期增长了9.18%，主要是由于公司营业收入稳步增长，采购成本下 降所致。
　　2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增加，主 要原因是营业收入稳步增长，公司款项回笼较快所致。
　　除上述事项外，2010年1-9月份公司经营状况良好，财务状况稳定，无其他 对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
　　第六节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自 2010 年 11 月 12 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　2、公司所处行业、市场无重大变化；
　　3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；
　　4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性 占用的事项；
　　5、公司没有重大投资活动；
　　6、公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为；
　　7、公司住所未发生变更；
　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
　　9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的 重大诉讼或索赔要求；
　　10、公司没有对外担保等或有事项；
　　11、公司财务状况和经营成果没有重大变化；
　　12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
　　13、公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生 较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　第七节 股票上市情况
　　一、上市保荐机构情况
　　保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春
　　住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人：梁江东 刘小群
　　电话：010-85127999
　　传真：010-85127888
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称"民生证券"）已向深圳证券 交易所提交了《民生证券有限责任公司关于中山达华智能科技股份有限公司股票 上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：
　　本保荐机构认为，达华智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
　　《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修 订）等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民 生证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　附件：
　　1、2010 年 9 月 30 日资产负债表
　　2、2010 年 1-9 月利润表
　　3、2010 年 7-9 月利润表
　　4、2010 年 1-9 月现金流量表