中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示
本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、
梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100%股权，并募集配套资金。
本次以发行股份购买资产的方式新增的 114,785,373 股股份已于 2015 年
11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本
次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12
月 4 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12
月 4 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，方江涛取得的本
次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转
让，之后的 36 个月分批解锁；韩洋取得的股份自股份上市之日起 12 个月内（含
第 12 个月）不得以任何形式转让；梁智震与汇融金控取得的股份的限售期为自
股份上市之日起 36 个月；深圳金锐扬取得的股份自股份上市之日起 36 个月内
（含第 36 个月）不得以任何形式转让，之后分批解锁。关于本次发行股份锁定
期的具体安排，详见本报告书“第三章 新增股份的数量及上市时间”之“二、
本次发行股票的限售期”。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、公司、达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司
方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管
理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管
标的资产、交易标的、标的股权 指
理中心（有限合伙）持有的金锐显 100%的
股权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管
指
诺人、补偿方 理企业（有限合伙）
方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管
交易对方 指 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管
理中心（有限合伙）
华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计
划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小
募集配套资金认购方 指
如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9
名特定对象
华创证券 指 华创证券有限责任公司
华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管
华创达华十二号计划 指
理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢 1 号资产管理计划，本次募集
平安大华恒赢 1 号计划 指
配套资金的认购方之一
华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募
华创民生 18 号计划 指
集配套资金的认购方之一
深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），
睿诚臻达 指
本次募集配套资金的认购方之一
本次交易/本次重组/本次资产重组/
达华智能以发行股份的方式购买标的资产，
本次发行股份购买资产并募集配套 指
并发行股票募集配套资金的行为
资金
达华智能以发行股份方式购买金锐显 100%
发行股份购买资产 指
股权
达华智能向华创达华十二号计划、平安大华
恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚
募集配套资金 指 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、
刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份
募集配套资金
《中山达华智能科技股份有限公司
与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资
《发行股份购买资产协议》 指 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资
管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
《中山达华智能科技股份有限公司
《发行股份购买资产协议之补充协
指 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资
议》
管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资
管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
《中山达华智能科技股份有限公司
《盈利预测补偿协议》 指 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资
管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现
情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资
《减值测试报告》 指 格的会计师事务所就金锐显 100%的股权价
值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
达华智能分别与募集配套资金认购方签订
《非公开发行股票之认购协议》 指 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》
《中山达华智能科技股份有限公司发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市报告书》
达华智能第二届董事会第三十七次会议决
定价基准日 指
议公告日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
深圳金锐扬 指 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
瑞华会计师、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
元、万元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
目录
特别提示 ...................................................................................................................... 1
公司声明 ...................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................... 6
一、本次交易方案 ....................................................................................................... 6
二、本次现金支付具体方案 ......................................................................................... 6
三、本次发行股份具体方案 ......................................................................................... 6
四、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程........................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 17
四、本次交易未导致公司控制权变化......................................................................... 18
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ........................................ 18
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 18
七、相关协议的履行情况........................................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 19
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................ 19
第三节 新增股份的数量及上市时间 .......................................................................... 21
一、发行股份............................................................................................................. 21
二、本次发行股票的限售期 ....................................................................................... 21
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 24
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、
梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100%股权，并募集配套资金。
其中：
1、本次购买资产交易对价由达华智能通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳
金锐扬及汇融金控发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，上市公司拟向
华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻
达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股
票募集配套资金不超过 68,040.00 万元，配套资金不超过本次交易总额的
100%。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实
施。
二、本次现金支付具体方案
本次交易不涉及现金对价支付。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达华智能拟向方江涛、韩
洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行股份支付其收购对价款的 100%部分，
即 72,200 万元；（2）发行股份募集配套资金：达华智能拟向华创达华十二号计
划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、
方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 68,040.00
万元。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为方江涛、韩洋、
梁智震、深圳金锐扬及汇融金控。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华创达华
十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、
陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为达
华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2015 年 5 月 30 日）。
（2）定价依据
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，募集资金部分与购
买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1）发行股份购买资产
依据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说
明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
2）募集配套资金
依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十。
（3）发行价格
1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本
354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所
以发行价格相应调整为 15.72 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29
元/股。
2）发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本
354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所
以发行价格相应调整为 17.91 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17
元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：
发行股份购买资 募集配套资金发行 合计发行股份 占发行后总股
股东
产数量（股） 股份数量（股） 数量（股） 本比例
方江涛 92,311,605 7,531,380 99,842,985 9.11%
韩洋 1,329,094 - 1,329,094 0.12%
梁智震 604,134 - 604,134 0.06%
深圳金锐扬 14,499,205 - 14,499,205 1.32%
汇融金控 6,041,335 - 6,041,335 0.55%
华创达华十
- 35,475,314 35,475,314 3.24%
二号计划
平安大华恒
- 5,648,536 5,648,536 0.52%
赢 1 号计划
华创民生 18
- 8,887,029 8,887,029 0.81%
号计划
睿诚臻达 - 5,648,536 5,648,536 0.52%
蔡小如 - 10,692,050 10,692,050 0.98%
陈融圣 - 5,598,326 5,598,326 0.51%
上官步燕 - 9,087,866 9,087,866 0.83%
刘健 - 6,326,360 6,326,360 0.58%
合计 114,785,373 94,895,397 209,680,770 19.15%
本次交易合计发行股份 209,680,770 股，占上市公司发行后总股本比例为
19.15%。
5、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）购买资产发行股份之锁定期
1）方江涛之股份锁定期安排
A、自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其
于本次交易中认购的达华智能股份；
B、自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审
计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本
次交易中所认购达华智能股份总额的 25%；
C、自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法
公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛
可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%；
D、自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法
公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资
产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达
华智能股份总额的 90%；
E、自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让
其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2）韩洋之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份。
3）梁智震之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智
能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及
标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部
股份。
4）深圳金锐扬之股份锁定期安排
A、自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任
何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
B、自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布
2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减
值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股
份总额的 50%；
C、自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中
认购的达华智能全部股份。
5）汇融金控之股份锁定安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份。
（2）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起
36 个月内（含第 36 个月）不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目
建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排
等用途。
关于本次募集配套资金用途的具体安排，详见本次交易发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“募集配
套资金情况”之“（四）本次募集资金的用途”。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
截至 2015 年 9 月 30 日，达华智能的总股本为 885,705,362 股，其中，蔡
小如先生持有 444,255,131 股（其中 2,979,180 股为通过华润深国投信托有限公
司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有），占交易前公司总股
本比例的 50.16%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价 72,200 万元和发行股份价格 6.29 元/股进行
测算，公司拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控共计发行
11,478.5373 万股；按照本次募集配套资金规模不超过 68,040.00 万元和发行价
格为 7.17 元/股进行测算，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计
划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘
健等 9 名特定对象募集配套资金发行的股份不超过 94,895,397 股，因此，本次
重大资产重组拟合计发行股份数量不超过 209,680,770 股。
本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则蔡小如先生持
股比例达到 44.40%，其他股东持股比例为 32.55%。本次交易前后，公司的股
权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不含配套融资） （含配套融资）
持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比
蔡小如 444,255,131 50.16% 444,255,131 44.40% 454,947,181 41.53%
陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97%
蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86%
方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11%
韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12%
梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06%
金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32%
汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55%
华创达华十二
- - - - 35,475,314 3.24%
号计划
平安大华恒赢
- - - - 5,648,536 0.52%
1 号计划
睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52%
华创民生 18 号
- - - - 8,887,029 0.81%
计划
上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83%
刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83%
其他公众股东 325,672,501 36.77% 325,672,501 32.55% 325,672,501 29.73%
合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00%
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 1,000,490,735 股。截至 2015
年 11 月 19 日（股份登记日），公司前 10 大 A 股股东持股情况如下所示：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蔡小如 441,275,951 44.11%
2 方江涛 92,311,605 9.23%
3 陈融圣 70,756,230 7.07%
4 蔡小文， 42,282,000 4.23%
5 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 14,499,205 1.45%
6 华宝信托有限责任公司-“辉煌”22 号单一资金信托 6,959,988 0.70%
中信建投基金-广发银行-中信建投-优选 1 号资产管
7 6,850,000 0.68%
理计划
中心建投基金-广发银行-中信建投-优选 2 号资产管
8 6,498,038 0.65%
理计划
9 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 6,041,335 0.60%
10 厦门国际信托有限公司-聚鑫一号新型结构化证券 5,672,400 0.57%
投资集合资金信托计划
合计 693,146,752 69.28%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据公司 2013 年度、2014 年度财务报告及本次交易完成后经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主
要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月/
变动情况
项目 2015 年 6 月 30 日
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
资产总额 269,338.01 375,355.54 106,017.53 39.36%
负债总额 100,802.75 126,529.16 25,726.41 25.52%
所有者权益 168,535.26 248,826.39 80,291.13 47.64%
其中：归属于母公司所有者权益 142,873.15 223,164.28 80,291.13 56.20%
营业收入 43,731.78 97,088.43 53,356.65 122.01%
营业利润 1,199.62 4,621.43 3,421.81 285.24%
利润总额 2,557.03 5,972.27 3,415.24 133.56%
净利润 1,940.06 4,975.09 3,035.03 156.44%
其中：归属于母公司所有者净利润 1,375.11 4,410.14 3,035.03 220.71%
基本每股收益（元） 0.02 0.04 0.02 100.00%
全面摊薄净资产收益率（%） 0.96% 1.98% 1.02% 105.85%
资产负债率（%） 37.43% 33.71% -3.72% -9.94%
2014 年度/
变动情况
项目 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
资产总额 226,843.60 328,097.59 101,253.99 44.64%
负债总额 62,217.89 86,215.79 23,997.90 38.57%
所有者权益 164,625.71 241,881.80 77,256.09 46.93%
其中：归属于母公司所有者权益 140,952.36 218,208.45 77,256.09 54.81%
营业收入 78,988.07 182,984.04 103,995.97 131.66%
营业利润 14,179.35 19,949.14 5,769.79 40.69%
利润总额 15,193.04 21,000.87 5,807.83 38.23%
净利润 12,927.85 17,935.94 5,008.09 38.74%
其中：归属于母公司所有者净利润 10,179.40 15,187.49 5,008.09 49.20%
基本每股收益（元） 0.11 0.15 0.04 36.36%
全面摊薄净资产收益率（%） 7.22% 6.96% -0.26% -3.62%
资产负债率（%） 27.43% 26.28% -1.15% -4.20%
注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、达华智能的决策过程
（1）2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作
出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资
产重组事项。
（2）2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议
通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（3）2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议
通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（4）2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
（1）2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股
东将其所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金
锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200
万元，以发行股份的方式支付。
（2）2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所
持公司合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转
让价款以发行股份的方式支付。
3、交易对方决策过程
（1）深圳金锐扬的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐
扬将其所持金锐显 12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所
对应非公开发行的股份。
2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金
锐扬将其所持金锐显 12%的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该
等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收
购上述股权所对应非公开发行的股份。
（2）汇融金控的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将
其所持金锐显 10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华
智能收购该股权对应非公开发行的股份。
2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控
将其所持金锐显 10%的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股
权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述
股权所对应非公开发行的股份。
（3）睿诚臻达的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认
购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
4、中国证监会的核准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限
公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
2463 号），核准了本次交易。
综上所述，本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（[2015]第 83804494 号）核准了金锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的
100%股权。
2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 13 日止，达华智能已收到本次资
产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
本次达华智能向发行股份购买资产交易对方发行的 114,785,373 股人民币
普通股（A 股）发行新增股份已于 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整和更换情况如下：
经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上
官步燕被聘任为上市公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日，上官步燕系本
次交易募集配套资金认购方之一。
经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上
市公司现任财务总监阙海辉先生不再担任公司财务总监，担任公司副总裁并代理
公司董事会秘书；上市公司现任副总裁兼董事会秘书陈开元先生不再担任公司董
事会秘书，担任公司副总裁兼财务总监。
除上述更换外，达华智能不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡小如先生。本次交易完成后，
公司控股股东及实际控制人仍然为蔡小如先生，不存在公司控制权的变化。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股票之认购协议》等相关
协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议
约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中山达华智
能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。
截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以锁价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过 68,040.00 万元。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：
经核查，本独立财务顾问认为：截止核查意见签署之日，达华智能本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户
手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。达华智能本次发行股份购买资
产新增的 114,785,373 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记。
达华智能因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开
发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改
变更登记/备案等手续、中国证监会已核准达华智能非公开发行不超过
94,895,397 股新股募集配套资金，达华智能有权在核准文件有效期内募集配套
资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后
续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为达华智能
本次发行股份购买资产新增的 114,785,373 股股份具备非公开发行股票及相关
股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐达华智能上述非公开发行的股票在
深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京市天元律师事务所认为：
1、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定。
2、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准，具备实施的法定条
件。
3、本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产已由达华智能持有，过
户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；达华智能已向交易对
方支付本次交易的股份对价，并已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，
亦依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定申请办理发行股份的登记
及上市手续，达华智能为实施本次交易所履行的相关程序符合相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定。
4、在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
5、达华智能未因本次交易而更换其董事、监事和高级管理人员。
6、本次交易实施过程中，不存在达华智能资金被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在达华智能为控股股东、实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
7、本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议、承诺内容履行协议约
定和承诺，未出现违反前述协议约定之情形，不存在违反承诺的行为。
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份
本次发行股份购买资产部分发行股份数量情况如下：
股份支付 股份数量
拟出售金 获取对价
交易对方 金额 占总对价 数量 占总量
锐显股权 （万元）
（万元） 比例 （万股） 比例
方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42%
韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16%
梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53%
深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63%
汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26%
合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00%
本次发行股份购买资产部分发行价格为 6.29 元/股，共发行 114,785,373 股。
发行股份购买资产部分新增股份 114,785,373 股人民币普通股（A 股）已于
2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续。
二、本次发行股票的限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月4日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计
为2015年12月4日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两部分发行股份
的锁定期情况如下：
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、方江涛之股份锁定期安排
（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让
其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度
审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于
本次交易中所认购达华智能股份总额的 25%；
（3）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依
法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江
涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%；
（4）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依
法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的
资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购
达华智能股份总额的 90%；
（5）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转
让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2、韩洋之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份。
3、梁智震之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智
能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及
标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部
股份。
4、深圳金锐扬之股份锁定期安排
（1）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以
任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公
布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产
《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智
能股份总额的 50%；
（3）自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易
中认购的达华智能全部股份。
5、汇融金控之股份锁定安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起
36 个月内（含第 36 个月）不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
第四节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号）；
2、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第83804494
号）；
3、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
5、天元律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、达华智能本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
（此页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 2 日
）
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