重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐机构
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
第一节 重要声明与提示
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称"本次上市")及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
公司控股股东和实际控制人涪陵区国资委、涪陵区国资委全资子公司涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行股份数量的10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1511 号文核准本公司公开发行人民币普通股股票4,000万股。其中网下向配售对象发行800万股已于2010年11月10日在保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行3,200股已于2010年11月10日成功发行，发行价格为13.99元/股。
三、经深圳证券交易所《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]374 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"涪陵榨菜"，股票代码"002507"，其中本次公开发行中网上定价发行的3,200股股票将于2010年11月23日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年11月23日
3、股票简称：涪陵榨菜
4、股票代码：002507
5、发行后总股本：15,500万股
6、本次A股发行股数：4,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行股份数量的 10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的 800 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的3,200万股股份无流通限制及锁定安排，自2010年11月23日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表：
持股数量 占发行后总股份 可上市流通时间
股东名称（或类别）
（股） 的比例（%） （非交易日顺延）
本次公 涪陵区国资委 55,132,759 35.5695 2013年11月23日
开发行 东兆长泰 32,200,000 20.7742 2011年11月23日
前已发 涪陵国投 7,567,241 4.8821 2013年11月23日
行股份
周斌全 5,520,000 3.5613 2011年11月23日
赐发实业 4,600,000 2.9677 2011年11月23日
全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806 2013年11月23日
向瑞玺 846,227 0.5460 2011年11月23日
肖大波 846,227 0.5460 2011年11月23日
赵平 846,227 0.5460 2011年11月23日
毛翔 846,227 0.5460 2011年11月23日
张显海 846,227 0.5460 2011年11月23日
贺云川 846,227 0.5460 2011年11月23日
黄正坤 531,124 0.3427 2011年11月23日
童敏 371,514 0.2397 2011年11月23日
小计 115,000,000 74.1935
本次公 网下配售股份 8,000,000 5.1613 2011年2月23日
开发行 网上定价发行股份 32,000,000 20.6452 2010年11月23日
的股份 小计 40,000,000 25.8065
合计 155,000,000 100.0000
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量4,000万股的10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由社保基金会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资[2009]380 号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司3,517,241股、482,759股份划转给全国社会保障基金理事会。
全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
1、中文名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2、英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
3、注册资本：15,500万元（发行后）
4、法定代表人：周斌全
5、注册地址： 重庆市涪陵区体育南路29号
6、邮政编码：408000
7、经营范围：生产、加工、销售榨菜、泡菜、萝卜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头食品、酱油、乳化复合调味料；日用杂品，塑料制品（不含农膜），普通机械及配件，针纺织品，百货，交电，水暖器材，铁木制农具，化工产品，建筑材料，预制构件，纸箱制品及印刷，服装加工，汽车货运，船舶修理，食品罐头制品；企业所需机械设备，仪器仪表及配件进口，企业生产产品出口。
8、主营业务： 榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售。
9、所属行业： 食品制造业（C03）
10、电话号码：023-72231475
11、传真号码：023-72231475
12、互联网网址：http://www.flzc.com
13、电子信箱：flzchzk@163.com
14、董事会秘书：黄正坤
二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
性 持有公司股份占发
姓名 职务 出生年份 任职起止日期
别 行后股本的比例
2008年3月28日至 3.5613%
周斌全 董事长兼总 男 1963年 2011年3月27日
经理
男 2008年9月23日至
杨远福 董事 1964年 2011年3月27日 -
男 2009年7月17日至
郭向英 董事 1967年 -
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
林周文 董事 1966年 -
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
赵平 董事 1966年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
肖大波 董事 1965年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
毛翔 董事 1964年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年8月4日至2011
刘景伟 独立董事 1968年 -
年3月27日
男 2008年8月4日至2011
高大勇 独立董事 1963年 -
年3月27日
男 2008年8月4日至2011
何廷恺 独立董事 1949年 -
年3月27日
男 2008年8月4日至2011
蒋和体 独立董事 1963年 -
年3月27日
男 2008年3月28日至
向瑞玺 监事会主席 1951年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
于杰 监事 1972年 -
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
申永洁 监事 1957年 -
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
张显海 总经理助理 1969年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
贺云川 总经理助理 1965年 0.5460%
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
刘洁 总经理助理 1968年 -
2011年3月27日
男 2008年3月28日至
黄正坤 董事会秘书 1975年 0.3427%
2011年3月27日
三、 控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为79071405-8。机构类型为机关法人，地址为重庆市涪陵区体育北路6号；主要职能是依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务；直接持有本公司58,650,000股，持股比例为51.00%；通过重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司间接持有本公司8,050,000股，占本公司股权比例为7.00%(向全国社会保障基金理事会划转股份前)。
截至本上市公告书签署日，涪陵区国资委持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
四、 本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为58,320人，其中前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 涪陵区国资委 55,132,759 35.5695
2 东兆长泰 32,200,000 20.7742
3 涪陵国投 7,567,241 4.8821
4 周斌全 5,520,000 3.5613
5 赐发实业 4,600,000 2.9677
6 全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806
7 国都证券有限责任公司自营账户 1,000,000 0.6452
8 华鑫证券有限责任公司自营账户 1,000,000 0.6452
9 受托管理太平人寿保险有限公司-万能- 1,000,000
0.6452
团险万能
10 广发增强债券型证券投资基金 1,000,000 0.6452
11 国联安信心增益债券型证券投资基金 1,000,000 0.6452
12 科瑞证券投资基金 1,000,000 0.6452
13 中国东方资产管理公司自有资金投资账 1,000,000
0.6452
户
14 云信成长2007－2号（第三期）集合资金 1,000,000
信托计划(网下配售资格截至2012年4月 0.6452
10日)
合计 117,020,000 75.4968
第四节 股票发行情况
一、 发行数量
本次发行总股数为4,000万股。
二、 发行价格
本次发行价格为13.99元/股。对应的市盈率为：
1、53.81倍（每股收益0.26元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、39.97倍（每股收益0.35元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、 发行方式和认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行规模为4,000万股，网下向询价对象询价配售800万股，网上资金申购发行配售3,200万股。本次发行网下配售800万股，有效申购获得配售的中签率为1.41592%，超额认购倍数为70.63倍；网上定价发行3,200万股，中签率为0.6017257872%，超额认购倍数为166倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为55,960.00万元；
2、中瑞岳华会计师事务所于2010年11月15日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告。
五、 发行费用
1、发行费用总额为3,583.11万元，具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐、承销费用 3,016.23
2 会计师、律师费用 294.83
3 登记结算及上市初费 18.55
4 信息披露费 253.50
合计 3,583.11
2、每股发行费用为0.90元。
六、 募集资金净额
本次发行募集资金净额为52,376.89万元。
七、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为5.25元。（以截止2010年6月30日经审计数据为
基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
八、 发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.26元。（按照2009 年扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 本报告期末比上
年度期末增减
流动资产（元） 209,061,816.15 175,245,987.22 19.30%
流动负债（元） 138,242,545.20 120,116,663.43 15.09%
总资产（元） 526,210,508.89 484,050,810.25 8.71%
归属于母公司所有者权益（元） 310,168,893.22 255,236,409.96 21.52%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 2.70 2.22 21.52%
项目 2010年1-9月 2009年1-9月 本报告期比上
年同期增减
营业总收入（元） 434,157,482.95 337,847,075.43 28.51%
利润总额（元） 61,754,936.09 43,234,595.14 42.84%
归属于母公司所有者的净利润（元） 51,794,877.06 36,217,702.94 43.01%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 50,966,120.71 34,898,235.48 46.04%
基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.45 0.31 43.01%
基本每股收益（按发行后股本计算） 0.33 0.23 43.01%
净资产收益率（加权平均） 18.35% 15.62% 增2.73个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 18.09% 15.05% 增3.04个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元） 58,023,494.43 88,886,389.07 -34.72%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.50 0.77 -34.72%
项目 2010年7-9月 2009年7-9月 本报告期比上
年同期增减
营业总收入（元） 165,939,326.51 150,642,873.75 10.15%
利润总额（元） 24,866,672.21 27,021,589.32 -7.97%
归属于发行人股东的净利润（元） 20,961,539.52 22,966,787.14 -8.73%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润 20,524,064.62 22,608,508.46 -9.22%
（元）
基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.18 0.20 -8.73%
基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.14 0.15 -8.73%
净资产收益率（全面摊薄） 6.99% 9.63% 减2.64个百分点
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 6.85% 9.48% 减2.63个百分点
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
（一）财务状况
截止2010年9月30日，本公司由于盈利能力增长使得净资产较2009年12月31日快速增长。截止2010年9月30日，本公司流动资产为209,061,816.15元，流动负债为138,242,545.20元，总资产为526,210,508.89元，分别较2009年12月31日增长19.30%、15.09%、8.71%，主要系本公司经营规模扩大，相关项目随之增长。截止 2010 年9月30日归属于母公司所有者权益为310,168,893.22元，较去年同期增长21.52%，主要系本公司盈利增加所致。
（二）经营业绩
营业总收入2010年1-9月较去年同期增加28.51%，主要系本公司销售策略得当，使得产品销售情况良好，除华南大区稳定增长外，其他销售大区均取得了较大幅度的增长。
利润总额和净利润2010年1-9月较去年同期均增长了42%以上，主要系本公司营业收入快速增长，规模效益显现，管理费用和销售费用增长速度低于营业总收入的增长速度，由于盈利能力和获取现金能力增强，2010年1-9月财务费用较去年同期减少157.44万元。
2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额为58,023,494.43元，较去年同期减少34.72%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金支出增加所致。
公司营业总收入2010年7-9月较2009年同期增长10.15%，利润总额和净利润较去年同期下降 7.97%、8.73%，主要原因为公司第三季度为销售旺季，销售费用较同期增加362.20万元，同时公司2010年7-9月产品成本较同期有所提高，使得公司2010年7-9月利润总额和净利润较2009年7-9月略有下降。
公司2010 年1-9 月经营状况良好，财务状况稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、 本公司自2010年11月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：任强伟、伍前辉
项目主办人：蔡玉洁
项目联系人：于明礼、马闪亮、郭海波、陈春芳、张成恩
二、 上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称"保荐人"、"招商证券"）认为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年9月30日与2009年末比较式资产负债表
2、2010年1-9月与上年同期的比较式利润表
3、2010年7-9月与上年同期的比较式利润表
4、2010年1-9月与上年同期比较式现金流量表
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2010年11月22日
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