湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
葛俊杰 沈伟平 公茂江
严东明 盛文灏 臧 舜
黄 毅 刘凤委 潘玉春
发行人：湖南大康国际农业食品股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
2
特 别 提 示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：888,888,888 股
2、发行价格：1.80 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,599,999,998.40 元
4、募集资金净额：人民币 1,592,567,498.07 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：888,888,888 股
2、股票上市时间：2020 年 5 月 18 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，认购对象上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的限售
期为 18 个月，自 2020 年 5 月 18 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
3
目 录
特 别 提 示 ......................................................................................................... 3
目 录 ..................................................................................................................... 4
释 义 ..................................................................................................................... 6
第一节 公司基本情况 ......................................................................................... 8
第二节 本次新增股份发行情况 ......................................................................... 9
一、本次发行类型................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9
三、本次发行过程.............................................................................................. 10
四、发行方式...................................................................................................... 11
五、发行对象及其与发行人的关系.................................................................. 11
六、发行数量...................................................................................................... 11
七、发行价格...................................................................................................... 11
八、募集资金总额及净额.................................................................................. 11
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况.............................................. 11
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 12
十一、新增股份登记托管情况.......................................................................... 12
十二、发行对象认购股份情况.......................................................................... 12
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 14
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 14
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 16
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 16
三、新增股份上市时间...................................................................................... 16
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 16
4
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................. 17
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况.................................................. 17
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况...................................... 18
三、本次非公开发行对公司的影响.................................................................. 19
四、本次非公开发行前后对公司 2019 年度和 2020 年第一季度每股收益和每
股净资产的影响.......................................................................................................... 20
五、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 21
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ................................................. 26
一、保荐人（主承销商）.................................................................................. 26
二、发行人律师.................................................................................................. 26
三、发行人验资机构.......................................................................................... 26
四、发行人审计机构.......................................................................................... 27
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................. 28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 28
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 28
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项.................................................. 28
第七节 备查文件 ............................................................................................. 29
一、备查文件...................................................................................................... 29
二、查询地点...................................................................................................... 29
三、查询时间...................................................................................................... 29
四、信息披露网址.............................................................................................. 29
5
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、大康农业、公司、上市公司 湖南大康国际农业食品股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 本次公司以非公开发行方式，向上海鹏欣
农业投资（集团）有限公司发行不超过
1,097,074,440股人民币普通股的行为
鹏欣农业 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
鹏欣集团 上海鹏欣（集团）有限公司
厚康实业 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
和汇实业 拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司
盈新投资 南通盈新投资有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、申万宏源承销 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐
股东大会 湖南大康国际农业食品股份有限公司股
东大会
董事会 湖南大康国际农业食品股份有限公司董
事会
监事会 湖南大康国际农业食品股份有限公司监
事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法（2020年修
订）》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020年修订）》
6
《公司章程》 《湖南大康国际农业食品股份有限公司
章程（2018 年 11 月）》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
7
第一节 公司基本情况
一、公司名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司（中文）
Hunan Dakang International Food and Agriculture Co., Ltd.（英
文）
二、住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园 3 栋
办公地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 25 号楼
三、注册资本：5,485,372,200.00 元（发行前）
6,374,261,088.00 元（发行后）
四、法定代表人：葛俊杰
五、所属行业：A05 农、林、牧、渔服务业
六、经营范围：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、 禽
畜产品、 粮油、 皮革、 种畜禽苗、 饲料添加剂、 乳制品、 化工产品（不含
危险品及监控化学品）的销售；预包装食品、 化肥、 饲料、 种子、 农作物的
加工及销售；牲畜养殖加工及相关技术咨询服务；农作物种植；农业机械租赁；
自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、 装卸、 搬运服务；
电子商务；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务
七、股票简称：大康农业
股票代码：002505
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：孙文
电话：021-55082178
传真号：021-52137175
电子信箱：002505@dakangmuye.com
九、互联网网址：http://www.dkifa.com/
8
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行为向特定对象非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2019 年 1 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公
司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2019 年 2 月 1 日，大康农业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2020 年 1 月 13 日，大康农业召开第六届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议
案》等议案。
4、2020 年 2 月 3 日，大康农业召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
等议案，延长非公开发行股票股东大会决议有效期至 2021 年 2 月 1 日。
5、2020 年 2 月 27 日，大康农业召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。
6、2020 年 3 月 16 日，大康农业召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
9
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等
与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 7 月 26 日，中国证监会审核通过了本公司非公开发行股票的申
请。
2、2019 年 11 月 28 日，中国证监会《关于核准湖南大康国际农业食品股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583 号）核准了本次发行，
公司于 2019 年 11 月 29 日收到该批复并于 2019 年 11 月 30 日对此进行了公告。
三、本次发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019 年 1 月 15 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了
《附条件生效的股票认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式
等进行了约定。
2020 年 2 月 27 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了
《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，对鹏欣农业认购公司本次非公开发
行的全部股票相关事项作出补充约定，补充约定了关于发行价格和锁定期等的相
关条款。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 1.80 元/股，最终发行数量为
888,888,888 股，合计募集资金总额为人民币 1,599,999,998.40 元，未超过非公开
发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 888,888,888 1,599,999,998.40
合计 888,888,888 1,599,999,998.40
（二）缴款
经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2020 年 4 月 24 日向本次非公开发行
的认购对象鹏欣农业发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》
10
于 2020 年 4 月 27 日向指定账户足额缴纳认购款。截至 2020 年 4 月 27 日 17：
00 止，鹏欣农业已足额缴纳认购款项。
四、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
五、发行对象及其与发行人的关系
本次发行对象鹏欣农业，系发行人控股股东鹏欣集团的全资子公司。
六、发行数量
本次发行数量为 888,888,888 股。
七、发行价格
本次发行价格为 1.80 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年
4 月 27 日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
2.24 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 1.80 元/股。
八、募集资金总额及净额
本次非公开发行募集资金总额为 1,599,999,998.40 元，减除发行费用（不含
税）人民币 7,432,500.33 元后，募集资金净额为 1,592,567,498.07 元。
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
1、2020 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2020]2-14 号《验证报告》：截至 2020 年 4 月 27 日 17:00 止，申万宏源承销保
荐开户行中国工商银行北京金树街支行的 0200291429200030632 账户已收到上
海鹏欣农业投资（集团）有限公司共计一家特定投资者缴付的认购资金总额人民
币 1,599,999,998.40 元（大写壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆
11
角）。
2、2020 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2020]2-15 号《验资报告》：截至 2020 年 4 月 28 日止，大康农业实际已向特定
投资者上海鹏欣农业投资（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 888,888,888 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 1.80 元，可募集资金
总额为 1,599,999,998.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 7,432,500.33 元后，
募集资金净额为 1,592,567,498.07 元。其中，计入实收股本人民币捌亿捌仟捌佰
捌拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元（888,888,888.00），计入资本公积（股本溢价）
703,678,610.07 元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》等相关规定，公司制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司募集
资金管理制度》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并
按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、
使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具
体账户如下：
开户银行 账户名称 开户账号
上海农商银行延安西路支行 湖南大康国际农业食品股份有限公司 50131000801585203
广发银行昆明分行 湖南大康国际农业食品股份有限公司 9550880048925800194
十一、新增股份登记托管情况
公司已于 2020 年 5 月 6 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
企业名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
12
注册号/统一社会信用代码：91310107132923106Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
法定代表人：姜雷
注册资本：5445 万元人民币
成立日期：1990-04-26
经营范围：实业投资,投资管理,资产管理,从事农业科技、生物制品、化工产
品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技
术的进出口业务,食品销售,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加
工及维修,中低压容器设计,销售:机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交
电、电器设备、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品)、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设
备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡
塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油(除危险化学品)、计算
机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂,商务信息咨询。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的
同业竞争情况
本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞
争情况。
（三）本次交易完成后，公司与发行对象及其关联企业之间的关
联交易情况
本次交易完成后，不存在新增公司与发行对象及其关联企业之间的关联交易
的情况。
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十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会
和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过
的非公开发行股票方案和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会及中国
证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、
法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备
案手续；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发
行数量及认购对象符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开
发行股票方案和《管理办法》《实施细则》的相关规定；发行人与认购对象签署
的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》合法、有效；发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通
14
过的非公开发行股票方案和《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施
细则》的相关规定；本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通
过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实
施细则》的相关规定。
15
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 888,888,888 股人民币普通
股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：大康农业
新增股份的证券代码：002505
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2020 年 5 月 18 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
公司向鹏欣农业非公开发行的 888,888,888 股股票限售期为 18 个月，自 2020
年 5 月 18 日起计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
16
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股）
(%)
一、有限售条件 A 股 0 0.00 888,888,888 888,888,888 13.94
二、无限售条件 A 股 5,485,372,200 100.00 - 5,485,372,200 86.06
股份总数 5,485,372,200 100.00 888,888,888 6,374,261,088 100.00
（二）本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2020
年 4 月 10 日收盘后）：
占 A 股持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 上海鹏欣(集团)有限公司 1,072,885,282 19.56
2 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 984,640,800 17.95
3 上海鹏欣农业投资(集团)有限公司 787,700,100 14.36
4 拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司 267,791,700 4.88
5 前海人寿保险股份有限公司-自有资金 202,877,543 3.70
6 东方证券股份有限公司 47,035,734 0.86
7 益阳晶鑫新能源科技实业有限公司 34,383,690 0.63
中信银行股份有限公司-建信中证 500 指数
8 33,702,480 0.61
增强型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 31,103,358 0.57
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易
10 21,116,557 0.38
型开放式指数证券投资基金
2、本次非公开发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截止 2020
年 5 月 6 日）：
占 A 股持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 1,676,588,988 26.30
2 上海鹏欣（集团）有限公司 1,072,885,282 16.83
17
3 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 984,640,800 15.45
4 拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司 267,791,700 4.20
5 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 202,877,543 3.18
6 香港中央结算有限公司 44,294,294 0.69
中信银行股份有限公司－建信中证 500 指
7 41,838,880 0.66
数增强型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
8 22,152,357 0.35
易型开放式指数证券投资基金
9 益阳晶鑫新能源科技实业有限公司 17,000,000 0.27
10 瑞士信贷（香港）有限公司 15,000,000 0.24
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司
股份数量未因本次非公开发行而发生变动。具体情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数 持股比例 持股数
持股比例（%）
（股） （%） （股）
葛俊杰 董事长 0 0 0 0
沈伟平 董事、总裁 0 0 0 0
公茂江 董事 0 0 0 0
严东明 董事 0 0 0 0
臧舜 董事、副总裁 0 0 0 0
盛文灏 董事 0 0 0 0
黄毅 独立董事 0 0 0 0
刘凤委 独立董事 0 0 0 0
潘玉春 独立董事 0 0 0 0
徐洪林 监事长 0 0 0 0
祝立群 监事 0 0 0 0
夏滋宇 职工监事 0 0 0 0
毛洪斌 COO 0 0 0 0
殷海平 财务总监 0 0 0 0
范成勇 副总裁 0 0 0 0
王章全 副总裁 0 0 0 0
孙文 董秘 0 0 0 0
18
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行股本结构的变动详见本节“一、本次发行前后公司股权结构的变动
情况”。
截至发行起始日，鹏欣集团直接持有公司 19.56%股份，为公司控股股东，
鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司 37.19%
股份，直接和间接合计持有公司 56.75%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公
司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后公司总股本由 5,485,372,200 股增至 6,374,261,088 股。本次
发行前后，公司股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行认 本次发行后
股东名称
持股数（股） 占比（%） 购股数 持股数（股） 占比（%）
鹏欣集团 1,072,885,282 19.56 - 1,072,885,282 16.83
厚康实业 984,640,800 17.95 - 984,640,800 15.45
鹏欣农业 787,700,100 14.36 888,888,888 1,676,588,988 26.30
和汇实业 267,791,700 4.88 - 267,791,700 4.20
其他 2,372,354,318 43.25 - 2,372,354,318 37.22
合 计 5,485,372,200 100.00 888,888,888 6,374,261,088 100.00
本次发行后，鹏欣农业将直接持有公司 26.30%的股份，成为公司第一大股
东，鹏欣集团将直接和间接合计控制公司 62.78%的股份，仍为公司的控股股东。
鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，仍
为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
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（三）对业务结构的影响
目前，公司已建立了农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品业务等核心主业。本
次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的
养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促
进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国
际化、市场化、专业化布局。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质
影响。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。除鹏欣农业将以现金认购
本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次非公开发行前后对公司 2019 年度和 2020 年第一季度每
股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 888,888,888 股。以 2019 年度和 2020 年第一季度的财务数
据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 0.8334 0.9670 0.8142 0.9505
每股收益（元） 0.0113 0.0097 0.0048 0.0042
注：1、发行前数据源自大康农业 2019 年年度财务报告、2020 年第一季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2019 年 12 月 31 日或者 2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2019 年度或者 2020 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总
额；
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3、截止 2019 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 5,485,372,200 股；截止 2020 年 3 月 31 日，本公司股
本总额为 5,485,372,200 股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018 年和 2019 年
度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分
别为：天健审【2018】2-329 号、天健审【2019】2-468 号和天健审【2020】2-422
号。2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 1,463,280.14 1,317,435.89 1,376,442.58 1,559,676.67
负债总额 967,411.72 780,320.76 837,630.09 925,713.36
股东权益 495,868.42 537,115.14 538,812.48 633,963.31
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 342,398.14 1,348,818.10 1,339,482.05 1,237,798.98
营业利润 -2,231.53 9,124.34 -84,050.87 -10,911.51
利润总额 -1.242.83 8,366.02 -82,116.12 -9,671.02
净利润 1,935.24 6,434.54 -61,640.85 -3,550.21
归属于母公司所有者的净
2,646.93 6,201.07 -68,520.43 2,377.62
利润
扣除非经常性损益后归属
-14,589.96 -3,314.65 -83,149.72 -21,623.70
于母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,280.51 15,946.07 8,277.15 -97,568.84
投资活动产生的现金流量净额 9,552.96 107,784.71 40,895.32 400,586.29
筹资活动产生的现金流量净额 17,828.40 -109,043.78 -48,850.44 -334,808.88
现金及现金等价物净增加额 -15,009.25 14,975.18 -1,085.24 -33,468.32
4、主要财务指标
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2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 0.96 0.89 0.91 1.14
速动比率 0.65 0.69 0.72 0.98
资产负债率（母公司）（%） 17.36 17.18 20.15 22.90
资产负债率（合并）（%） 66.11 59.23 60.85 59.35
应收账款周转率（次） 1.22 6.11 6.66 7.09
存货周转率（次） 1.65 9.67 10.31 14.15
每股经营活动现金流量（元） -0.0643 0.0291 0.0151 -0.1779
每股净现金流量（元） -0.0274 0.0273 -0.0020 -0.0610
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.59 1.36 -14.73 0.43
净资产收益率（%） 加权平均 0.59 1.35 -13.42 0.43
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -3.27 -0.73 -17.87 -3.89
净资产收益率（%） 加权平均 -3.23 -0.72 -16.29 -3.88
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 787,132.24 53.79 545,117.87 41.38 629,554.11 45.74 768,034.13 49.24
非流动资产 676,147.89 46.21 772,318.02 58.62 746,888.47 54.26 791,642.54 50.76
资产总计 1,463,280.14 100.00 1,317,435.89 100.00 1,376,442.58 100.00 1,559,676.67 100.00
报告期各期末，公司流动资产占比分别为 49.24%、45.74%、41.38%和 53.79%，
非流动资产占比分别为 50.76%、54.26%、58.62%和 46.21%。2017-2019 年，随
着受限货币资金和质押的理财产品到期后偿还了有息负债，导致流动资产占比逐
年下降；2020 年 3 月，由于巴西进入大豆收获季，巴西子公司存货、应收账款
及衍生金融资产增加等速动资产增加，导致流动资产、资产总额有所增加。
2、负债状况分析
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债 819,546.60 84.72 615,489.10 78.88 688,127.22 82.15 674,224.89 72.83
22
非流动负债 147,865.12 15.28 164,831.65 21.12 149,502.88 17.85 251,488.47 27.17
负债总计 967,411.72 100.00 780,320.76 100.00 837,630.09 100.00 925,713.36 100.00
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债
总额的比例分别为 72.83%、82.15%、78.88%和 84.72%。2017-2019 年，公司不
断优化调整业务结构，有息负债总额不断减少，导致流动负债金额持续降低；2020
年 3 月，因巴西进入大豆收获季，巴西子公司应付账款、其他流动负债和衍生金
融负债增加，导致流动负债、负债总额有所上升。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
财务指标 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 0.96 0.89 0.91 1.14
速动比率（倍） 0.65 0.69 0.72 0.98
资产负债率（合并）（%） 66.11 59.23 60.85 59.35
公司最近三年及一期末的流动比率分别是 1.14、0.91、0.89 和 0.96，速动比
率分别是 0.98、0.72、0.69 和 0.65。2017-2019 年流动资产逐年下降幅度大于流
动负债下降幅度，导致流动比率、速动比率持续下降；2020 年 3 月末流动资产
和流动负债规模均有所上升，流动资产上升幅度大于流动负债上升幅度，导致流
动比率有所上升。公司报告期内资产负债率基本稳定。
4、资产周转能力分析
最近三年及一期，公司资产周转情况如下：
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.22 6.11 6.66 7.09
存货周转率（次） 1.65 9.67 10.31 14.15
总资产周转率（次） 0.25 1.00 0.91 0.77
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 7.09、6.66、6.11 和 1.22，存货周
转率分别为 14.15、10.31、9.67 和 1.65。发行人报告期内应收账款周转率、存货
周转率出现下降趋势，主要原因是随着巴西农资产品经销和粮食销售业务收入占
比逐年提高，而其应收账款周转率、存货周转率相对较低，拉低了公司整体的应
收账款周转率和存货周转率。
报告期内，发行人年度总资产周转率较为平稳且略有加快。
5、盈利能力分析
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财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 342,398.14 1,348,818.10 1,339,482.05 1,237,798.98
归属于母公司所有者的净
2,646.93 6,201.07 -68,520.43 2,377.62
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 -14,589.96 -3,314.65 -83,149.72 -21,623.70
（万元）
每股收益（元/股） 0.0048 0.0113 -0.1249 0.0043
净资产收益率（加权平均） 0.59 1.35 -13.42 0.43
发行人的盈利水平相对较低，主要原因是发行人在报告期内由原来单一的生
猪业务逐步拓展到粮食贸易、乳业、畜牧业等多个业务领域，处于过渡期，部分
业务尚未成熟，而发行人营业收入占比最高的农林牧渔业和蛋白质贸易业务毛利
率又相对较低，导致发行人相比同行业上市公司盈利情况处于较低水平，2018
年公司出现较大规模的商誉减值，导致公司出现较大规模的亏损，盈利能力指标
低于同行业可比上市公司。2019 年，发行人盈利能力出现好转，归属于母公司
所有者的净利润由亏转盈，随着巴西子公司不断整合完善及本次募投项目效果的
逐步释放，发行人盈利能力将继续好转。
6、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,280.51 15,946.07 8,277.15 -97,568.84
投资活动产生的现金流量净额 9,552.96 107,784.71 40,895.32 400,586.29
筹资活动产生的现金流量净额 17,828.40 -109.043.78 -48,850.44 -334,808.88
现金及现金等价物净增加额 -15,009.25 14,975.18 -1,085.24 -33,468.32
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-97,568.84 万元、
8,277.15 万元、15,946.07 万元和-35,280.51 万元。
2016 年 7 月、2017 年 10 月，公司分别完成收购巴西子公司 Fiagril 和
Belagrícola 并纳入合并报表范围，由于每年的下半年为巴西大豆种植季（十一月
为最主要的播种期），Fiagril 和 Belagrícola 采购大量农业生产资料并赊销给农户，
由于年末大豆尚未收获，存在较大规模的应收农户农资款项，而次年 3-5 月是巴
西大豆的收获季节，对农户的大豆农资应收账款也将基本收回，这种情况导致当
24
年公司经营活动现金流量净额出现大幅下降。2018-2019 年，巴西子公司经营逐
步稳定，加之公司加强了对存货、应付款项及预付款项的管理，公司当年经营活
动产生的现金流实现净流入。2020 年 1-3 月，巴西大豆进入收获季，公司所赊销
的农资产品未完成粮食兑付及出售，因此经营活动现金流入较少，从而经营活动
现金流量净额为负。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 400,586.29 万元、
40,895.32 万元、107,784.71 万元和 9,552.96 万元。2017 年-2019 年，随着公司之
前年度购买的理财产品陆续到期，导致当年公司投资活动产生现金净流入，2020
年公司处置长期资产收到现金，导致投资活动产生现金净流入。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-334.808.88 万元、
-48,850.44 万元、-109.043.78 万元和 17,828.40 万元。2017-2019 年筹资活动现金
流出主要是公司负债规模缩减所致。2020 年 3 月，公司借款增加，导致筹资活
动现金流量为正。
25
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：蔡明、侯海涛
联系电话：021-33388617、010-88085943
联系传真：021-33389700、010-88085254
二、发行人律师
机构名称：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
办公地址：南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层
经办律师：丁铮、李昆
联系电话：025-89660900
联系传真：025-89660966
三、发行人验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
经办人员：刘利亚、刘灵珊
联系电话：0731-85179816，0731-82275698
联系传真：0731-82275680
26
四、发行人审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
经办人员：刘利亚、刘薇
联系电话：0731-85179816，0731-82275698
联系传真：0731-82275680
27
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019 年 2 月 15 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定蔡明、侯海涛为本次非公开
发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：湖南大康国际农业食品股份有限公司符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
同意保荐湖南大康国际农业食品股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时
承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
湖南大康国际农业食品股份有限公司
地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 25 号楼
联系人：孙文
邮编：200336
电话：021-55082178
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29
（此页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：湖南大康国际农业食品股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
30
（此页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 明 侯海涛
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 14 日
31
）
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