股票简称：山东墨龙 股票代码：002490 公告编号 2013-020
山东墨龙石油机械股份有限公司
（山东省寿光市文圣街 999 号）
2012 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称： 12 墨龙 01
证券代码：
本次债券发行总额： 人民币 10 亿元
本期债券发行总额： 人民币 5 亿元
上市时间： 2013 年 7 月 23 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路 618 号）
上市公告书签署日期：2013 年 7 月 19 日
第一节 绪言
重要提示
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“发行人”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东墨龙石油机械股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2013
年 3 月 31 日）的所有者权益合计为 297,210.51 万元（合并报表口径），其中归属
于母公司的所有者权益合计为 290,720.28 万元，发行人合并报表资产负债率为
48.79%，母公司资产负债率 46.79%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 19,291.42 万元（合并报表中归属于母公司所有者的
净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公
司已于 2013 年 3 月 29 日披露了 2012 年度报告，2012 年年报披露后本期债券仍
然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂
牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信
用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能
够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在
债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资
风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《山东墨龙石油机械股
份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人法定名称：山东墨龙石油机械股份有限公司
2、注册资本：人民币79,784.84万元
3、法定代表人：张恩荣
4、注册地址：山东省寿光市文圣街999号
5、联系地址：山东省寿光市文圣街999号
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
山东墨龙石油机械股份有限公司是2001年12月在墨龙总公司整体改制的基
础上，由9名发起人以发起方式设立。墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委
员会鲁体改生字[1994]第201号文的批复，并经寿光市工商行政管理局核准，于
1994年6月30日由潍坊墨龙实业总公司更名而成立，企业性质为集体所有制，注
册资本为30,040,000元。潍坊墨龙实业总公司前身为1987年3月成立的集体所有制
企业寿光县石油机械配件厂，主要从事制造和销售石油机械配件的业务。
公 司 于 2001 年 12 月 27 日 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 鲁 体 改 函 字
[2001]53 号文批准，由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、
梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同
发 起 设 立 。 公 司 于 2001 年 12 月 30 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：
3700001807083），注册地为山东省寿光市北环路99号，注册资本为人民币
40,500,000.00元，股份总数40,500,000股，每股面值为人民币1元。
2003年2月28日，经财政部办公厅以财办企[2003]30号文批准，甘肃工业大
学合金材料总厂将持有的公司327,800股国有法人股划拨给全国社会保障基金理
事会持有。
2003年12月29日，经中国证券监督管理委员会以证监国合字[2003]50号文批
准，公司将每股面值拆分为人民币0.10元，股份总数变更为405,000,000股。
（二）发行人首次公开发行的情况
根据本公司于2002年11月8日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经
中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监国合字[2003]50号）同意，发行人于2004年4月15日完成首次公开发
行H股并在香港联交所创业板上市，上市股份代码为8261，股票简称“山东墨龙”。
经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司转制为外商投资股份有限公
司的批复》（商资批[2004]977号）同意，发行人变更为外商投资股份有限公司。
公司首次公开发行H股的数量为13,827.60万股（含合金材料厂减持的国有法
人股327.80万股），每股面值为0.10元，每股发行价为港币0.70元，募集资金净
额为8,087.96万元。2004年7月12日，山东乾聚会计师事务所对发行人首次公开发
行H股完成后的资本情况进行了审验，并出具了乾聚验字[2004]16号《验资报告》。
根据该报告，截至2004年4月26日止，发行人扣除其他发行费用后的募集资金净
额为8,087.96万元，其中，新增注册资本1,349.98万元，其余6,737.98万元增加发
行人的资本公积。本次发行完成后，公司注册资本增加到5,399.98万元，股本总
额变更为53,999.80万股。股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 27,951.70 51.76 自然人股
林福龙 3,421.60 6.34 自然人股
张云三 3,060.80 5.67 自然人股
谢新仓 2,141.00 3.96 自然人股
刘云龙 1,467.00 2.72 自然人股
崔焕友 923.80 1.71 自然人股
梁永强 681.90 1.26 自然人股
凯源石油 524.40 0.97 境内法人股
H股 13,827.60 25.61 境外上市流通股
合计 53,999.80 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
1、2005 年公司第二次发行 H 股
根据公司2004年度股东大会决议授予董事会的一般授权，并经中国证监会
《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2005]13号）同意，公司于2005年5月12日完成增资发行H股10,800万股，
每股面值为0.10元，每股发行价为港币0.92元，募集资金净额为10,047.56万元。
2005年10月12日，山东乾聚会计师事务所对本公司第二次发行H 股完成后的资
本情况进行了审验，并出具了乾聚验字[2005]12 号《验资报告》，验证本次增
发已经募足。本次发行完成后，本公司注册资本变更为6,479.98万元，股本总额
变更为64,799.80万股。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 27,951.70 43.14 自然人股
林福龙 3,421.60 5.28 自然人股
张云三 3,060.80 4.72 自然人股
谢新仓 2,141.00 3.30 自然人股
刘云龙 1,467.00 2.26 自然人股
崔焕友 923.80 1.43 自然人股
梁永强 681.90 1.05 自然人股
凯源石油 524.40 0.81 境内法人股
H股 24,627.60 38.01 境外上市流通股
合计 64,799.80 100.00
2、2007 年 H 股股份由香港联交所创业板转主板上市
根据公司2006年度第1次临时股东大会、第1次H股类别股东大会、第1次内
资股类别股东大会于2006年12月5日作出的决议，于2006年10月16日经香港联交
所上市委员会同意，并经中国证监会于2007年1月26日出具的《关于同意山东墨
龙石油机械股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监国合字[2007]2
号）批准，公司于2007年2月7日撤销H股股份在香港联交所创业板的上市地位，
同时H股股份在香港联交所主板上市。
3、2007 年送红股及转增股本情况
2007年5月25日，本公司2006年度股东大会决议将资本公积金12,959.96万元
及未分配利润12,959.96万元转增注册资本。2007年4月25日名列本公司股东名册
的股东按每持有的1股公司股份获发2股红股及转增2股新股。2007年6月29日，商
务部以《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批
[2007]1113号）批准本公司的上述股本变更。2007年7月18日，寿光圣诚有限责
任会计师事务所对本公司送转股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿圣会
师验字（2007）049 号《验资报告》。2007年8月，相关工商变更登记手续办理
完毕。本次股本变动后，公司注册资本增加到32,399.90万元，股本总额变更为
323,999.00万股，每股面值仍为0.10元。
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 139,758.50 43.14 自然人股
林福龙 17,108.00 5.28 自然人股
张云三 15,304.00 4.72 自然人股
谢新仓 10,705.00 3.3 自然人股
刘云龙 7,335.00 2.26 自然人股
崔焕友 4,619.00 1.43 自然人股
梁永强 3,409.50 1.05 自然人股
凯源石油 2,622.00 0.81 境内法人股
H股 123,138.00 38.01 境外上市流通股
合计 323,999.00 100.00
4、2007 年第三次发行 H 股情况
根据本公司2006年度股东大会决议授予董事会的一般授权及2007年5月28日
董事会决议，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境
外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]28号）同意，公司于2007年9月完成
增资发行H股4,925.20万股，每股面值为0.10元，每股发行价为港币1.70元，募集
资金净额为7,782.85万元。2007年9月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所对本
公司第三次发行H股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿鲁会验字[2007]
第101 号《验资报告》。
本次发行完成后，本公司注册资本变更为32,892.42万元，股份总数变更为
328,924.20万股，每股面值仍为0.10元。其中，内资股股东持股数量为200,861.00
万股，占公司总股本的比例降为61.06%，H股增加到128,063.20万股，占公司总
股本的38.94%。公司前述股本变更已经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份
有限公司增资的批复》（商资批[2007]1898号）同意。股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 139,758.50 42.49 自然人股
林福龙 17,108.00 5.2 自然人股
张云三 15,304.00 4.65 自然人股
谢新仓 10,705.00 3.25 自然人股
刘云龙 7,335.00 2.23 自然人股
崔焕友 4,619.00 1.4 自然人股
梁永强 3,409.50 1.04 自然人股
凯源石油 2,622.00 0.8 境内法人股
H股 128,063.20 38.94 境外上市流通股
合计 328,924.20 100.00
5、2010 年股份合并情况
根据本公司2009年第一次临时股东大会及类别股东会议对董事会的一般授
权以及2009年12月29日董事会决议，公司股份合并事宜于2010年1月7日按香港联
交所规定的程序实施，并于2010年2月17日完成。股份合并后，公司股份总数由
328,924.20万股变更为32,892.42万股，每股面值由0.10元变更为1.00元。
本次股份合并后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 13,975.85 42.49 自然人股
林福龙 1,710.80 5.2 自然人股
张云三 1,530.40 4.65 自然人股
谢新仓 1,070.50 3.25 自然人股
刘云龙 733.50 2.23 自然人股
崔焕友 461.90 1.4 自然人股
梁永强 340.95 1.04 自然人股
凯源石油 262.20 0.8 境内法人股
H股 12,806.32 38.94 境外上市流通股
合计 32,892.42 100.00
6、2010 年首次公开发行 A 股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1285 号文件《关于核准山东
墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，以及深圳证券交易所《关
于山东墨龙石油机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]336 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（A 股）于2010 年10 月
21 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“山东墨龙”，股票代码“002490”，
本次共公开发行70, 000,000 股A 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民
币18.00 元。本次发行后，本公司注册资本变更为人民币398,924,200.00元，业经
山东正源和信有限责任会计师事务所验证，并出具了鲁正信验字(2010)第3032
号《验资报告》。
本次A股发行完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 13,975.85 35.03 限售流通 A 股
林福龙 1,710.80 4.29 限售流通 A 股
张云三 1,530.40 3.84 限售流通 A 股
谢新仓 1,070.50 2.68 限售流通 A 股
刘云龙 733.50 1.84 限售流通 A 股
崔焕友 461.90 1.16 限售流通 A 股
梁永强 340.95 0.85 限售流通 A 股
凯源石油 262.20 0.66 限售流通 A 股
其他 A 股投资者 7,000.00 17.55 流通 A 股
H股 12,806.32 32.10 境外上市流通股
合计 39,892.42 100.00
7、2012 年资本公积金转增股本情况
根据2012年5月25日召开的2011年度股东周年大会决议，公司于2012年7月20
日实施2011年分配方案：以公司2011年末总股本398,924,200股（其中，A股
270,861,000股，H股128,063,200股）为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现
金(含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2012年7月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具“寿鲁会变验字[2012]
第184号”《验资报告书》验证，发行人注册资本变更为79,784.84万元。
2012年8月28日，山东省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执
照，注册号为370000400000030，注册资本变更为79,784.84万元。
（四）重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年12月31日，公司的股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件流通股 396,478,000 49.69
二、无限售条件流通股 401,370,400 50.31
其中：流通 A 股 145,244,000 18.20
流通 H 股 256,126,400 32.10
三、股本总额 797,848,400 100.00
（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 张恩荣 279,517,000 35.03%
2 香港中央结算代理人有限公司 255,521,890 32.03%
3 林福龙 34,216,000 4.29%
4 张云三 30,608, 000 3.84%
5 谢新仓 21,410,000 2.68%
6 刘云龙 14,670,000 1.84%
7 崔焕友 9,238,000 1.16%
8 梁永强 6,819,000 0.85%
9 陈升高 1,186,743 0.15%
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 677,690 0.08%
10
账户
注：香港中央结算代理人有限公司为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有
股票。委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的 H 股股东，拥有自主的投票权和收益
权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的
股东名单和持股情况。
截至2012年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为张恩荣，其所
持公司股份为有限售条件流通A股。
四、发行人主要业务基本情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械
的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。
（二）公司主营业务经营情况
发行人是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一，
主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。
公司主要产品有油套管（包括套管、油管、管线管等）、三抽设备（包括抽
油杆、抽油泵、抽油机）及相关设备和部件（涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、
叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具），公司产品涉及石油钻采成套机械设
备及主要关键部件。
公司近三年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油套管 259,809.17 89.42% 233,425.35 86.97% 212,658.95 80.17%
石油机械
17,306.86 5.96% 16,594.70 6.18% 14,849.39 5.60%
部件
三抽设备 8,324.04 2.87% 7,829.62 2.92% 11,165.52 4.21%
其他 5,094.79 1.75% 10,561.88 3.93% 26,600.80 10.03%
合计 290,534.86 100.00% 268,411.55 100.00% 265,274.66 100.00%
1、油套管
油套管包括套管、油管、管线管。套管由地面延伸至油层，作为油井的井壁；
油管将石油自地下抽出送至地面。管线管作为地面收集、输送石油、天然气的管
道 。 近 三 年 油 套 管 实现 销 售 收 入 分 别 为 212,658.95 万 元 、 233,425.35 万 元 和
259,809.17万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来油套管占主营业务收入的
比例分别为80.17%、86.97%和89.42%，主要原因是产品竞争力不断提升，公司
API标准产品和非API标准产品市场需求旺盛。
2、石油机械部件
石油机械部件包括泥浆泵缸套、普通阀门、大型高压球阀阀门、叶导轮及注
液泵等。阀门用于控制石油的流量；泥浆泵缸套以高铬合金制造，寿命长、性价
比高；叶导轮是潜油电泵和多级离心泵的核心部件；注液泵通过超高压力向油井
底层注入水或聚合物。近三年石油机械部件的销售收入分别为14,849.39万元、
16,594.70万元和17,306.86万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来占主营业务
收入的比例分别为5.60%、6.18%和5.96%。
3、三抽设备
包括抽油机、抽油泵、抽油杆。抽油机为采油工程提供动力；抽油泵设置在
油井之中，把石油从油井抽出地面；抽油杆连接抽油泵和抽油机，向抽油泵传递
动力。近三年三抽设备的销售收入分别为11,165.52万元、7,829.62万元和8,324.04
万元，2010年以来占主营业务收入的比例分别为4.21%、2.92%和2.87%，销售收
入占比呈现逐年下降的趋势。
4、其他业务
包括管坯和开关件等。近三年这部分业务的销售收入分别为26,600.80万元、
10,561.88万元和5,094.79万元，呈现逐渐下降的趋势。2010年以来占主营业务收
入的比例分别为10.03%、3.93%和1.75%。
公司近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油套管 27,147.01 84.85% 27,895.69 87.28% 40,370.75 87.23%
石油机械
3,334.26 10.42% 2,788.69 8.73% 2,345.46 5.07%
部件
三抽设备 1,499.08 4.69% 1,291.16 4.04% 2,317.02 5.01%
其他 14.54 0.05% -15.92 -0.05% 1,248.94 2.70%
合计 31,994.90 100.00% 31,959.62 100.00% 46,282.17 100.00%
如上表所示，2010年至2012年，油套管对公司的毛利贡献最大，分别占毛利
总额的87.23%、87.28%和84.85%，主要因为公司专注于油套管的生产、销售、
研发，公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。公司各产品
利润结构较为稳定，表明公司运营状况良好。
五、发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、经营业绩波动的风险
2010年至2012年，本公司净利润规模分别为27,698.03万元、16,904.22万元和
14,016.62万元。2011年和2012年，本公司净利润较2010年降幅较大，主要是材料
价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所致。公司
净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响。随着180项目开始投产，公司产能
逐步扩大，单位产品分摊的固定成本逐渐下降，同时，公司通过加大研发力度、
提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力，从而逐步扭转净利润下降的趋
势。但未来如果原材料价格继续大幅上涨，本公司相关经营业绩，如净利润水平
存在波动的风险和挑战，将对本期债券的偿付产生一定的影响。
2、存货规模较大的风险
2010年至2012年，公司存货规模不断上升，分别为74,355.35万元、117,698.18
万元和122,061.86万元，占流动资产的比重分别为31.16%、51.88%和49.80%。存
货占用了公司较多的营运资金，如果公司管理水平下降，在原料价格或市场需求
发生重大变化时，也面临着较大的跌价风险。
3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2010年至2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35万元、
8,762.86万元和44,593.09万元，经营性现金流量净额波动较大。主要源于2010年
公司收到税费返还比同期增加5,658.40万元以及2011年180项目的投产和威海宝
隆140项目开始试产，公司大量采购原材料及备品备件所致。长期来看，充足的
原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。随着公司新项目结束试
产进入正常生产阶段，公司盈利能力将逐步提升，公司的经营性现金流情况将得
以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的
日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。
4、油套管毛利率下降的风险
2010 年至 2012 年，公司油套管分别实现销售收入 212,658.95 万元、
233,425.35 万元和 259,809.17 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.17%、
86.97%和 89.42%，总体呈上涨趋势，但同期毛利率分别为 18.98%、11.95%和
10.45%，下降趋势明显，主要系 180 项目处于磨合期，产能利用不足导致单位成
本上升所致。随着 180 项目的磨合调整周期结束，公司产能利用率将逐步提升，
新项目的盈利能力将逐步释放，油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善。但如
果未来 180 项目未能成功磨合，将对公司的盈利能力造成影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
石油钻采专用设备行业前景广阔，行业竞争相对激烈。国内通过API 认证
的企业家数目前居全球第一，国内制造厂商众多，且竞争激烈。另外，根据中国
与世贸组织签署的协议，中国政府将逐步放宽对外资公司在中国直接销售石油钻
采机械相关产品的限制，来自于境外的竞争风险加大。
2、客户集中度较高的风险
2010年以前，中石油集团和中石化集团是公司在国内的两家最主要客户。
2007年度、2008年度、2009年度，发行人向中石油集团和中石化集团销售产品的
收入占公司营业收入的比重分别为43.12%、40.46%和36.47%。
2010年后，公司向国内主要客户销售比重有所下降，但向主要客户的销售比
重依然偏高。2010年、2011年和2012年，来自于公司前五大客户的销售收入合计
占主营业务收入比例分别为53.24%、57.84%和44.28%。发行人存在客户集中度
较高的风险。
3、原材料价格波动风险
公司所需的原材料主要是石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁及铸件
原料等，公司原材料成本占主营业务成本的比重超过70%。上游行业相关产品的
价格波动，将会对石油钻采专用设备制造企业的生产成本、客户的采购价格预期、
公司的产品毛利率等产生一定影响。公司作为从事石油钻采专用设备生产的企
业，存在原材料价格波动风险。
4、技术风险
不同的地质条件和开采环境对石油钻采专用设备的性能要求并不相同。随着
油气资源勘探和钻采的难度增大、地质环境日趋复杂，石油开采商对石油钻采专
用设备的性能要求越来越高。若公司不能持续开发新技术和新产品，提升产品和
服务的竞争力，来满足日益复杂的油气钻采条件和客户不断升级的需要，则公司
的市场开拓和盈利能力将受到不利影响。
5、产品质量风险
在产品销售后的约定质保期内（国内市场通常不超过1年），如果公司产品
出现重大质量问题，公司首先将根据合同约定予以更换，如果因产品质量问题造
成相关方损失的，公司可能须按约定承担部分责任。因此，产品缺陷可能会增加
公司的成本，并对品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
6、API会标使用权续期风险
美国石油学会（英文简称API）制定了有关石油及天然气行业设备、产品及
服务的标准并提供相应认证。API标准和API认证为世界石油界所公认和采纳，
被认为是石油及天然气行业设备、产品和服务进入国际市场的入门证。中国、北
美、欧洲、中东、俄罗斯和中亚等主要国际市场，都把采用API标准和获得API
认证作为评价石油钻采专用设备企业资质的重要条件。国内外的石油及天然气开
采商、石油钻采专用设备经销商一般都要求相关产品须有API会标。
根据惯例，API证书每三年续期一次。目前，公司的抽油泵、抽油杆、油套
管、抽油机、管线管、钻杆经审核达到API要求，获发API证书，相关API证书的
有效期至2013年10月2日。公司严格按照API标准，检查和维护生产设备、改进
生产工艺、提高产品及售后服务质量，并在API证书有效期满前及时申请续期，
公司API证书不能续期的可能性较小。但是，公司不能完全避免由于不可抗力或
突发事件等对API证书续期工作的不利影响以及由此导致的风险。
7、汇率波动风险
近三年，公司出口销售收入分别占当期主营业务收入的35.80%、38.38%和
39.59%，出口业务是公司重要的收入和利润来源，美元是公司和客户的主要结算
货币，不排除因人民币升值引发的出口产品竞争力下降的风险。
除出口产品外，公司在日常经营中还需要使用外汇购买设备、引进技术及向
H 股股东派发股息，外汇收支比较频繁。汇率变动对公司经营业绩产生了一定
的影响，存在汇兑损失风险。
（三）公司治理及管理风险
1、管理风险
近三年，公司控股、联营子公司分别新增一家，管理工作难度逐渐增加，对
母公司的控制能力提出了更高的要求。公司可能出现因管理不到位等因素导致对
控股子公司控制不力引发的风险，将制约公司发展，对生产经营造成不利影响。
2、控股股东风险
张恩荣先生目前是本公司控股股东及实际控制人，张恩荣先生与公司股东张
云三为父子关系。张恩荣父子可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决
策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东
不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。
3、安全生产风险
公司是机械制造企业，有多条生产线，机械设备较多，涉及铸造、锻压、热
处理、机械加工等多种工艺。在生产过程中，可能发生高温伤害、气体泄漏、机
械挤压、铁屑划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产事
故，公司将承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，并对正常生产经
营产生不利影响。
（四）政策风险
1、环保政策变化风险
公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境
保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众
环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准。
如若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚的风
险。
2、出口退税政策变化风险
公司设立以来，出口退税率总体呈小幅下调趋势。虽然该等调整并未影响到
公司各类产品出口不断增长的趋势，但是未来若国家大幅下调出口退税率，公司
需要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影
响。
（五）贸易摩擦风险
2009年4月29日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调
查。美国商务部于2009年12月7日作出反补贴终裁；美国国际贸易委员会于2010
年1月13日作出反补贴的终裁。美国商务部于2010年1月15日调整了反补贴终裁的
补贴率。针对反倾销调查，美国商务部于2009年12月初调整初步裁决的倾销幅度，
并于2010年4月8日作出反倾销最终裁决；美国国际贸易委员会于2010年5月14日
作出反倾销的最终裁决。美国商务部于2010年5月19日调整了反倾销终裁的倾销
幅度。此次调查涉及发行人的油套管产品。
2009年8月24日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口于中国的石油管材
发起反倾销、反补贴调查，于2010年2月23日作出反倾销、反补贴的终裁；加拿
大国际贸易法庭于2010年3月23日作出反倾销、反补贴最终裁决。本次调查仅涉
及公司的油管产品。
发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例
显著下降，2010年至2012年分别为29.61%、16.11%和14.74%。2011年，公司未
向美国客户销售油套管，出口加拿大油套管数量从2010年度的31,319.03吨下降至
19,386.25吨，降幅达38.10%。尽管发行人近年来充分考虑各产油国的贸易政策及
海外区域市场的发展需求，加大对南美、中东、非洲等市场的开发，进一步分散
海外市场的集中度，但发行人在美国、加拿大的销售业务依然将受到贸易保护政
策的影响。如果美国商务部、加拿大边境服务局和国际贸易委员会维持原裁定甚
至提高反倾销税，将对公司业绩造成一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 10 亿元，本期债券的发行总额为 5 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可【2012】1735 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易
所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进
行配售。
（二）发行对象
1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账
户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；
分销商为国海证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券期限
3 年期。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.20%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2013 年 6 月 7 日。
在本期债券的计息期间内，每年 6 月 7 日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 50,000 万元，其中网上公开发行 697.4 万元，网下
发行 49,302.6 万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 2013 年 6 月
14 日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
本期债券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况分别出
具了编号为 XYZH/2012JNA3047-1、XYZH/2012JNA3047-2、XYZH/2012JNA3047-3 的
验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上【2013】247 号”文同意，本期债券将于 2013 年 7 月 23
日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市
前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债
券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“12 墨龙
01”，上市代码为“112178”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人2010年度、2011年度及2012年度的财务报表已按照企业会计准则的规
定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所对发行人2010年度、2011
年度和2012年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（11）第P0407
号、德师报（审）字（12）第P0497号和德师报（审）字（13）第P0476号标准
无保留意见的审计报告。发行人2013年一季度的财务报表未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2013 年 3 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 67,054.15 48,387.02 41,363.20 89,228.66
交易性金融资产
应收票据 14,721.84 19,719.46 7,352.89 1,912.07
应收账款 62,044.74 45,510.54 46,016.41 50,086.76
预付款项 3,449.90 3,389.66 4,212.79 15,860.15
应收利息
其他应收款 2,012.36 1,895.38 2,982.06 3,028.17
应收股利 15.00
存货 135,516.78 122,061.86 117,698.19 74,355.35
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产 5,371.72 4,137.98 7,253.88 4,105.46
流动资产合计 290,171.49 245,101.90 226,879.42 238,591.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,863.44 5,863.44 1,258.06 1,247.73
投资性房地产
固定资产 179,179.20 183,386.67 183,136.81 164,858.36
在建工程 23,458.72 13,435.11 8,352.31 13,144.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 36,500.68 37,858.66 33,301.99 24,991.81
开发支出 2,897.81 707.72
商誉 13,272.34 13,272.34 14,297.34 14,297.34
长期待摊费用 22.22 24.31
递延所得税资产 2,050.90 1,924.95 1,667.21 1,509.59
其他非流动资产 27,000.00 27,000.00
非流动资产合计 290,245.31 283,473.19 242,013.73 220,049.45
资产总计 580,416.80 528,575.10 468,893.14 458,641.08
流动负债：
短期借款 141,472.41 103,000.69 71,050.21 71,286.64
交易性金融负债
应付票据 71,074.15 60,340.35 38,369.02 48,281.61
应付账款 55,152.70 57,084.17 61,671.62 50,177.16
预收款项 6,362.32 2,583.80 2,071.35 3,472.17
应付职工薪酬 1,815.22 1,842.53 1,990.55 1,783.97
应交税费 2,937.44 3,366.94 3,574.93 2,942.84
应付利息 256.03 696.89 555.80 95.55
应付股利 2,378.87
其他应付款 2,261.22 2,447.50 2,256.11 2,599.19
一年内到期的非流动负债
应付短期债券
其他流动负债
流动负债合计 281,331.49 231,362.87 181,539.57 183,018.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,151.59 1,160.36 1,151.80 1,302.75
其他非流动负债 723.20 723.20 904.00
非流动负债合计 1,874.79 1,883.56 2,055.80 1,302.75
负债总计 283,206.28 233,246.43 183,595.37 184,320.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 79,784.84 79,784.84 39,892.42 39,892.42
资本公积金 84,950.07 84,950.07 124,842.49 124,840.62
减：库存股
盈余公积金 16,890.85 16,890.85 15,796.53 14,039.34
一般风险准备
未分配利润 109,083.49 107,309.71 98,966.97 89,874.99
外币报表折算差额 11.04 6.21 3.04 -48.33
未确认的投资损失
少数股东权益 6,490.23 6,387.00 5,796.33 5,721.30
归属于母公司所有者权益合计 290,720.28 288,941.67 279,501.44 268,599.04
所有者权益合计 297,210.51 295,328.67 285,297.77 274,320.34
负债和所有者权益总计 580,416.80 528,575.10 468,893.14 458,641.08
注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总
的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直
接四舍五入列示造成。
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 56,862.78 295,206.38 273,869.18 270,390.68
减：营业成本 49,356.13 262,424.10 240,767.17 223,750.67
营业税金及附加 25.54 156.87 193.15 481.23
销售费用 1,237.81 6,745.06 5,758.65 5,136.08
管理费用 2,661.09 9,613.02 8,794.44 9,138.40
财务费用 1,468.03 3,712.34 1,464.95 4,434.19
资产减值损失 -126.02 1,003.81 289.40 -202.43
加：公允变动收益（损失以\"-\"填列）
投资净收益 120.38 25.33 19.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收
120.38 25.33 19.13
益
汇兑净收益
营业利润（亏损以\"-\"填列） 2,240.20 11,671.57 16,626.75 27,671.67
加：营业外收入 40.85 4,985.75 3,447.70 5,043.18
减：营业外支出 52.28 71.87 68.00 266.47
其中：非流动资产处置净损失 50.28 29.69 42.90 212.35
利润总额（亏损以\"-\"填列） 2,228.78 16,585.45 20,006.45 32,448.38
减：所得税 352.30 2,568.83 3,102.23 4,750.35
净利润（净亏损以\"-\"填列） 1,876.48 14,016.62 16,904.22 27,698.03
减：少数股东损益 102.70 590.31 71.20 83.11
归属于母公司所有者的净利润 1,773.78 13,426.30 16,833.03 27,614.92
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 75,958.61 238,793.28 307,207.52 220,944.58
收到的税费返还 2,780.40 14,814.21 13,303.47 12,770.38
收到其他与经营活动有关的现金 466.88 6,914.49 10,937.28 4,029.97
经营活动现金流入小计 79,205.89 260,521.98 331,448.28 237,744.93
购买商品、接受劳务支付的现金 84,481.12 183,962.60 296,204.21 161,606.56
支付给职工以及为职工支付的现
3,551.62 13,078.41 11,790.74 9,438.82
金
支付的各项税费 1,155.99 5,935.75 5,123.36 12,973.65
支付其他与经营活动有关的现金 2,179.01 12,952.14 9,567.11 14,824.56
经营活动现金流出小计 91,367.75 215,928.89 322,685.42 198,843.58
经营活动产生的现金流量净
-12,161.86 44,593.09 8,762.86 38,901.35
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 15.00 30.00
处置固定资产、无形资产和其他
88.58 228.45 509.47
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 904.00
投资活动现金流入小计 103.58 1,162.45 509.47
购建固定资产、无形资产和其他
9,772.12 60,483.78 40,892.45 58,295.24
长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,772.12 64,983.78 40,892.45 58,295.24
投资活动产生的现金流量净额 -9,772.12 -64,880.20 -39,730.00 -57,785.77
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 126,000.00
取得借款收到的现金 68,802.75 214,271.33 95,974.35 122,606.99
收到其他与筹资活动有关的现金 6,890.00 1,200.00
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 68,802.75 221,161.33 97,174.35 248,606.99
偿还债务支付的现金 25,331.03 182,401.87 95,959.63 156,085.20
分配股利、利润或偿付利息支付
1,690.53 8,601.75 10,637.77 12,580.94
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
494.95
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,018.00 8,264.32
筹资活动现金流出小计 27,021.56 199,021.61 106,597.40 176,930.45
筹资活动产生的现金流量净额 41,781.19 22,139.72 -9,423.04 71,676.54
汇率变动对现金的影响 195.91 -6.93 31.29 18.28
现金及现金等价物净增加额 20,043.12 1,845.68 -40,358.90 52,810.41
加：期初现金及现金等价物余额 36,909.29 35,063.61 75,422.51 22,612.11
期末现金及现金等价物余额 56,952.41 36,909.29 35,063.61 75,422.51
发行人 2012 年合并所有者权益变动表
单位：万元
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数
项目 所有者
专 一般
股东权
减：库 项 风险 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储 准备 益
备
一、上年
年末余 39,892.42 124,842.49 15,796.53 98,966.97 3.04 5,796.33 285,297.77
额
加：会计
政策变
更
前期差
错更正
其他
二、本年
年初余 39,892.42 124,842.49 15,796.53 98,966.97 3.04 5,796.33 285,297.77
额
三、本年
增减变 39,892.42 -39,892.42 1,094.32 8,342.74 3.17 590.67 10,030.90
动金额
（一）净
13,426.30 590.31 14,016.62
利润
（二）其
他综合 3.17 0.35 3.52
收益
上述
（一）和 13,426.30 3.17 590.67 14,020.14
（二）小
计
（三）所
有者投
入和减
少资本
1.所有
者投入
资本
2.股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3.其他
（四）利
1,094.32 -5,083.56 -3,989.24
润分配
1.提取
盈余公 1,094.32 -1,094.32
积
2.提取
一般风
险准备
3.对所
有者（或
-3,989.24 -3,989.24
股东）的
分配
4.其他
（五）所
有者权 39,892.42 -39,892.42
益内部
结转
1.资本
公积转
增资本 39,892.42 -39,892.42
（或股
本）
2.盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3.盈余
公积弥
补亏损
4.一般
风险准
备弥补
亏损
5.其他
（未分
配利润
转增股
本或资
本公积）
四、本年
年末余 79,784.84 84,950.07 16,890.85 107,309.71 6.21 6,387.00 295,328.67
额
（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 58,003.83 46,943.99 37,713.90 83,716.76
交易性金融资产
应收票据 11,627.92 18,165.27 7,352.89 1,157.07
应收账款 60,797.12 46,165.29 45,726.66 49,510.09
预付款项 23,713.00 13,537.83 873.57 10,157.26
应收利息
其他应收款 22,105.69 22,210.29 1,751.07 1,818.64
应收股利
存货 103,365.67 98,937.99 95,906.35 61,279.60
其中：消耗性生物资
产
一年内到期的非流动
资产
待摊费用
其他流动资产 834.76 152.18 3,947.44 2,783.61
流动资产合计 280,447.99 246,112.85 193,271.90 210,423.04
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 65,206.99 65,206.99 65,206.99 43,546.70
投资性房地产 618.97
固定资产 136,339.57 139,200.06 135,086.93 130,507.36
在建工程 13,087.80 4,591.67 8,472.63 4,438.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,260.48 28,467.15 24,627.33 17,049.75
开发支出 2,380.53 552.73
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,539.55 1,413.60 1,021.98 717.42
其他非流动资产 3,300.00 3,300.00
非流动资产合计 249,114.92 242,732.20 234,415.86 196,878.55
资产总计 529,562.91 488,845.05 427,687.76 407,301.59
流动负债：
短期借款 123,229.91 98,000.69 61,894.27 54,362.62
交易性金融负债
应付票据 71,074.15 65,340.35 38,083.72 44,684.93
应付账款 31,141.63 37,750.36 46,272.66 32,458.66
预收款项 17,215.34 2,553.64 2,652.58 8,081.10
应付职工薪酬 1,206.00 1,306.88 1,280.14 1,115.02
应交税费 1,389.41 1,340.60 1,930.03 1,472.99
应付利息 228.41 696.89 460.04 75.18
应付股利 2,378.87
其他应付款 1,533.64 1,349.03 1,393.70 1,424.32
一年内到期的非流动
负债
应付短期债券
其他流动负债
流动负债合计 247,018.49 208,338.44 153,967.14 146,053.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 44.76 45.79 32.97 52.22
其他非流动负债 723.20 723.20 904.00
非流动负债合计 767.96 768.99 936.97 52.22
负债总计 247,786.45 209,107.43 154,904.11 146,105.90
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 79,784.84 79,784.84 39,892.42 39,892.42
资本公积金 84,948.20 84,948.20 124,840.62 124,840.62
减：库存股
盈余公积金 16,890.85 16,890.85 15,796.53 14,039.34
一般风险准备
未分配利润 100,152.57 98,113.73 92,254.08 82,423.30
外币报表折算差额
未确认的投资损失
少数股东权益
归属于母公司所有者
281,776.45 279,737.62 272,783.65 261,195.68
权益合计
所有者权益合计 281,776.45 279,737.62 272,783.65 261,195.68
负债和所有者权益总
529,562.91 488,845.05 427,687.76 407,301.59
计
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 58,914.52 305,277.81 286,390.35 266,304.16
减：营业成本 51,514.76 279,128.90 257,269.81 225,322.70
营业税金及附加 0.84 0.36
销售费用 1,236.43 6,733.67 5,745.01 5,060.11
管理费用 2,358.54 8,306.17 7,351.33 7,028.05
财务费用 1,533.68 3,151.11 876.93 3,381.61
资产减值损失 -208.24 328.91 -154.13
加：公允变动收益（损失以\"-\"填列）
投资净收益 1,970.74 8,576.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
汇兑净收益
营业利润（亏损以\"-\"填列） 2,271.11 8,165.36 16,788.74 34,242.34
加：营业外收入 33.21 4,354.60 3,268.93 1,483.31
减：营业外支出 50.28 59.83 18.77 202.30
其中：非流动资产处置净损失 50.28 22.83 7.10 171.70
利润总额（亏损以\"-\"填列） 2,254.04 12,460.12 20,038.90 35,523.35
减：所得税 215.21 1,516.91 2,467.07 3,505.91
净利润（净亏损以\"-\"填列） 2,038.83 10,943.22 17,571.83 32,017.44
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
70,304.76 241,976.46 210,535.48 184,936.59
金
收到的税费返还 2,780.40 14,033.71 13,303.47 10,995.32
收到其他与经营活动有关的现
376.62 5,729.20 9,854.65 1,876.08
金
经营活动现金流入小计 73,461.78 261,739.38 233,693.60 197,807.99
购买商品、接受劳务支付的现
71,928.59 212,121.96 201,097.18 162,054.54
金
支付给职工以及为职工支付的
2,345.12 9,399.05 8,099.09 5,996.26
现金
支付的各项税费 461.91 3,682.73 2,835.37 4,393.74
支付其他与经营活动有关的现
2,149.79 32,887.80 8,691.27 12,560.04
金
经营活动现金流出小计 76,885.42 258,091.54 220,722.92 185,004.58
经营活动产生的现金流量净额 -3,423.63 3,647.84 12,970.68 12,803.41
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 315.60 8,576.52
处置固定资产、无形资产和其
84.99 177.33 196.03
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
904.00
金
投资活动现金流入小计 84.99 1,396.93 8,772.54
购建固定资产、无形资产和其
7,933.62 26,633.95 30,471.74 47,370.51
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,300.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 7,933.62 26,633.95 52,771.74 47,370.51
投资活动产生的现金流量净额 -7,933.62 -26,548.97 -51,374.81 -38,597.97
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 126,000.00
取得借款收到的现金 50,560.25 188,522.97 85,418.42 112,682.97
收到其他与筹资活动有关的现
6,890.00 1,200.00
金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 50,560.25 195,412.97 86,618.42 238,682.97
偿还债务支付的现金 25,331.03 152,497.56 77,635.61 143,285.20
分配股利、利润或偿付利息支
1,662.42 7,936.99 10,053.91 10,999.44
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
8,018.00 8,264.32
金
筹资活动现金流出小计 26,993.45 168,452.55 87,689.51 162,548.95
筹资活动产生的现金流量净额 23,566.80 26,960.42 -1,071.10 76,134.02
-7.34
汇率变动对现金的影响 226.28 -21.08 -5.58
现金及现金等价物净增加额 12,435.82 4,051.95 -39,496.30 50,333.88
加：期初现金及现金等价物余
35,466.26 31,414.31 70,910.61 20,576.74
额
期末现金及现金等价物余额 47,902.09 35,466.26 31,414.31 70,910.61
发行人 2012 年母公司所有者权益变动表
单位：万元
减：库 专项 一般风 未分配利润 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积
存股 储备 险准备 计
一、上年年末余额 39,892.42 124,840.62 15,796.53 92,254.08 272,783.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 39,892.42 124,840.62 15,796.53 92,254.08 272,783.65
三、本年增减变动
39,892.42 39,892.42 1,094.32 5,859.65 6,953.97
金额
（一）净利润 10,943.22 10,943.22
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
10,943.22 10,943.22
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资
本
2.股份支付计入
所有者权益的金
额
3.其他
（四）利润分配 1,094.32 -5,083.56 -3,989.24
1.提取盈余公积 1,094.32 -1,094.32
2.提取一般风险
准备
3.对所有者（或股
-3,989.24 -3,989.24
东）的分配
4.其他（职工奖励
及福利基金）
（五）所有者权益
39,892.42 -39,892.42
内部结转
1.资本公积转增
39,892.42 -39,892.42
资本（或股本）
2.盈余公积转增
资本（或股本）
3.盈余公积弥补
亏损
4.一般风险准备
弥补亏损
5.其他（未分配利
润转增股本或资
本公积）
四、本年年末余额 79,784.84 84,948.20 16,890.85 98,113.73 279,737.62
三、发行人近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
2013 年 3 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12
主要财务指标
月 31 日 31 日 31 日 月 31 日
流动比率（母公司） 1.14 1.18 1.26 1.44
流动比率（合并） 1.03 1.06 1.25 1.30
速动比率（母公司） 0.72 0.71 0.63 1.02
速动比率（合并） 0.55 0.53 0.60 0.90
资产负债率（母公司） 46.79% 42.78% 36.22% 35.87%
资产负债率（合并） 48.79% 44.13% 39.16% 40.19%
归属于上市公司股东的每股净资产
3.64 3.62 7.01 6.73
（元）（合并）
2013 年一
主要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
季度
0.46
总资产周转率（次）（母公司） 0.67 0.69 0.77
（年化）
0.41
总资产周转率（次）（合并） 0.59 0.59 0.69
（年化）
4.41
应收账款周转率（次）（母公司） 6.64 6.01 5.75
（年化）
4.23
应收账款周转率（次）（合并） 6.45 5.70 5.66
（年化）
2.04
存货周转率（次）（母公司） 2.87 3.27 3.75
（年化）
1.53
存货周转率（次）（合并） 2.19 2.51 3.07
（年化）
利息保障倍数 1 7.42
利息保障倍数 1.83
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.04 0.05 0.33 0.32
（元）（母公司）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.15 0.56 0.22 0.98
（元）（合并）
每股净现金流量（元）（母公司） 0.16 0.05 -0.99 1.26
每股净现金流量（元）（合并） 0.25 0.02 -1.01 1.32
注： 上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二） 净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
全面摊薄净资产收益率（%） 0.61 4.65 6.02 10.28
加权平均净资产收益率（%） 0.61 4.73 6.14 17.70
扣除非经常性损益后全面摊
0.61 3.06 5.00 9.38
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权
0.61 3.12 5.10 16.14
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.17 0.42 0.81
扣除非经常性损益后的基本
- 0.11 0.35 0.74
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.02 - - -
扣除非经常性损益后的稀释
- - - -
每股收益（元/股）
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款
项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通
过登记机构和有关机构办理。本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办
理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体
上发布的兑付公告中加以说明。
本期债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 6 月 7 日为上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
二、偿债资金主要来源
本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金
流。2010年、2011年和2012年，发行人营业总收入分别为270,390.68万元、
273,869.18万元和295,206.38万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为
27,614.92万元、16,833.03万元和13,426.30万元，经营活动产生的现金流量净额为
38,901.35万元、8,762.86万元和44,593.09万元。公司主要产品为油套管，在整个
石油钻采专用设备制造行业具有重要地位，主要客户为东北、华北、西北、华中
和新疆地区的主要油田，产品出口也处于稳定扩张阶段。未来公司业务将不断发
展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，
从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信
记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建
立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债
务的情况。截至2012年12月31日，发行人在各家银行的授信额度为517,076万元
的授信额度，其中尚有398,294万元额度未使用，占总授信额度的77.03%。发行
人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷
款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。
（二）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现
来补充偿债资金。截至2012年12月31日，发行人经审计的合并流动资产余额为
245,101.90万元，存货为122,061.86万元，不含存货的流动资产余额为123,040.04
万元，其中货币资金48,387.02万元、应收票据19,719.46万元、应收账款45,510.54
万元、预付款项3,389.66万元、其他应收款1,895.38万元、其他流动资产4,137.98
万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变
现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，
聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安
证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和
利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到
期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保协议及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产 10%
以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据本公司于2012年8月24日召开的第三届董事会第十九次会议及2012年10
月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评
对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，山东墨龙石油机械股份有限公司需向中
诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公
司将依据山东墨龙石油机械股份有限公司的信用状况的变化决定是否调整本期
债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，山东墨龙石油机械股份有限公司应及
时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限
公司亦将持续关注与山东墨龙石油机械股份有限公司有关的信息，在认为必要时
及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变
化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如山东墨龙石油机械股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资
料以及情况，中诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等
级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东墨龙石油机械股份有限公司提
供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评
级项目组、对山东墨龙石油机械股份有限公司进行电话访谈或实地调查、评级分
析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过
程中，中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
中诚信证券评估有限公司将及时在其网站（http://www.ccxr.com.cn）与深圳
证券交易所网站（http://www.sesz.com）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并
同时报送山东墨龙石油机械股份有限公司及相关监管部门。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章
的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人（以下简称“甲方”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“乙方”）签署的《关于山东墨龙石油机械股份有限公司发行公司债券之债券受
托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任
公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本61亿
元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公
司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规
模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托管理人的
联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：雷磊
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
1、聘任。甲方根据本协议的规定，聘任乙方作为本次债券的债券受托管理
人；乙方接受该聘任，并按照相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约
定行使权利、履行义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，
为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，
乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外），
不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取不正当利益。
2、同意。投资者认购本次债券，视作同意乙方作为本次债券的债券受托管
理人，且视作同意本协议项下的相关规定。
（二）发行人的权利和义务
1、对兑付代理人付款的通知。甲方依据法律、法规、规章、规范性文件和
募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券
持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日
前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确
认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项
的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。甲方应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。甲方应保
证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监
会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下
职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，甲方应指定专人负责与本次债
券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券
持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应配合乙方及新受托管理人完成债
券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应
当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管
理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、
准确、完整。
甲方应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将
该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，甲方应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。
甲方应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证
明文件。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。甲方出现下列情形之一时，应
在5个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其
他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）甲方按照募集说明书以及根据甲方与证券登记公司的约定将到期的债
券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）预计到期难以偿付利息或本金；
（3）订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（6）拟进行超过甲方净资产10%以上的重大债务重组；
（7）未能履行募集说明书的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）甲方提出拟变更债券募集说明书的约定；
（10）拟变更债券受托管理人；
（11）甲方发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；
（12）专项偿债账户出现异常；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生本协议第四条所指的违约事件，甲方应立
即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员（为避免疑问，本协议所称
高级管理人员指甲方的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位）证明文件，详
细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得在其任何资产、
财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：
（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或
（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或
（3）抵押、质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生
实质不利影响；或
（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。
9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产，
除非：
（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或
（2）资产的出售不会对发行人本次公司债券的还本付息能力产生实质不利
影响；或
（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或
（4）经债券持有人会议同意的资产出售。
10、上市维持。甲方应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无
法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除
外。
11、指定专项偿债账户。甲方应将本次债券的应付债券本金或利息划入专门
指定的专项偿债账户。
12、专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本次债券募集说
明书的约定，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入开立专项偿债账
户。
13、费用和报酬。甲方应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理
费用及报酬。
14、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告
的重大事项时，甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次
债券进行重新评级并公告。
15、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。
（三） 违约和救济
1、违约事件。以下事件构成甲方在本协议项下的违约事件：
（1）因本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期
应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定抵
押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出
售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约
情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10％
以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续30天；
（5）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券
本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或
合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先
书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券
本金和相应利息，到期应付。
3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，
如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上
的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总
和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已
得到救济或被豁免。
取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还
债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持
有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
金和利息。
（四） 国泰君安的权利和义务
1、信息披露监督。乙方应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促
甲方按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内，代表债券持有人监督甲方募
集资金的使用。
3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有
权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益
时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债
券持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）专项偿债账户出现异常；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和
义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
5、违约事件通知。债券受托管理人在得知甲方发生违约事件后最迟5个工作
日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有
人。
6、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务
勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管
理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与甲方之间的谈判及
诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与甲方
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向甲方提起诉讼。预计甲方不能偿还
债务时，乙方有权要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，
乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求
转发给甲方。
8、保密义务。乙方对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法
规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知
的甲方商业秘密履行保密义务。
9、不得委托权利和义务。乙方不得将其在本协议项下的权利和义务委托给
第三方履行。
10、指派专人进行监督。乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的
行为进行监督。
11、其他。乙方有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时乙
方应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会
规定的乙方应当履行的其他义务。
12、赔偿。
若乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次债券以任何身
份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受损害。但若
该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因
此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不
在赔偿之列。甲方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终
止包括本协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。
若乙方的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本
协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉
讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，乙方应负责赔偿
并使其免受损失。乙方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，
该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。
若乙方的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并
且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，乙方应负赔偿责任，但乙方能证明
已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
（五） 乙方的报酬
乙方履行受托管理人的职责不收取任何费用。
乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用（包括律师见证费、差旅
费等）由乙方自行承担。
（六） 债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会
议召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）
发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债
账户情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（七） 债券受托管理人的变更
1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。
2、变更的提议。甲方和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可
以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有
人会议。
3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：
（1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）乙方丧失任职资格；
（3）乙方丧失行为能力；
（4）乙方停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；
（5）乙方主动提出破产申请；
（6）乙方书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
发生上述情形之一的，甲方应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债
券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。
4、辞职。乙方可辞去聘任，但应至少提前90天书面通知甲方。在债券持有
人会议聘任新的债券受托管理人之前，乙方仍应履行债券受托管理人的职责。
5、变更生效、责任划分。任何对乙方聘任的解除或乙方辞任，均应在新的
债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，乙方作为债券受托管理人在本
协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除乙方在前述生效前所
应承担的责任。
6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与甲方的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘
任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。
（八）违约责任
1、违约责任。本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募
集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
2、违约补偿。本协议双方同意，若因债券发行人违反本协议任何规定和保
证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债
券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反
与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受
托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭
受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方
提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包
括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、
抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
（九）声明、承诺与保证
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
甲方真实的意思表示。
（2）甲方已经向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料
和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
（3）甲方将按照中国法律及有关政策的规定与乙方共同妥善处理本协议签
署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
乙方真实的意思表示。
（2）乙方与甲方不存在或将会存在可能影响其公正履行债券受托管理职责
的利害关系。
（3）乙方与债券持有人不存在或将会存在利益冲突。
（4）乙方将按照中国法律及有关政策的规定与甲方共同妥善处理本协议签
署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）适用法律和争议解决
1、适用法律。本协议的签订、履行及解释均适用中国法律。
2、争议解决。因本协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，双方
应协商解决。协商不成的，任何一方均可甲方住所地地法院提出诉讼，通过诉讼
程序解决。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》的有关规定，制定了《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司
债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债
券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
为了保证山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券持有人的合法权
益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根
据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则
（以下简称“本规则”）。
1. 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
2. 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本
次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。
3. 本规则中使用的已在《关于山东墨龙石油机械股份有限公司发行公司债
券之债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
4. 债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
5. 与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
6. 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
7. 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
8. 债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时
履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9. 债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
10. 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行
使如下职权：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本
次债券持有人依法享有权利的行使；
（4）变更本次债券受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依
法享有权利的行使；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
11. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
12. 召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规
则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律
师费等相关费用由发行人承担。
（二）债券持有人会议的召集
1. 在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改本规则；
（7）专项偿债账户出现异常；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知
债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通
知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知
债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债
券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视
为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上
未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生本条第一款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或
其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期
限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单
独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和
主持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；
（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议
变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
日内。
2. 除本规则第二部分第 1 条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债
券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3. 发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4. 单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权
向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理
人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议
通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债
券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的
本次债券总张数的 10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作
日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5. 债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未
偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人根据第二部分第2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
债券持有人会议召集人。
6. 对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案及通知
1. 债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规
定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2. 发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起
2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利
益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债
券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案
人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、
规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3. 债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前15日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和会议期限；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）授权委托书的送达时间和地点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
4. 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5. 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（四）债券持有人会议的召开
1. 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和
表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证
明文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法
定代表人或负责人签字的授权委托书。
2. 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或
债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持
有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
3. 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
4. 债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
5. 若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本次债券张数未达到本规则第四部分第 4 条的要求，则（1）如果该会议是
根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应
延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时
间，且会议召集人应在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期
召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再
受本规则第四部分第 4 条的限制。
6. 召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所
持有表决权的债券数。
7. 出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
8. 债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则
应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有
人（或其代理人）主持。
9. 召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法
继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可
共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
10. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
11. 会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本
次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
12. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人
员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文
件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期
限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅
会议档案。
13. 召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1. 公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的
债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。
2. 债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数
额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次
债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理
人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人（若其自持有本次债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3. 债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
4. 债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计
票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得
参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
5. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
6. 债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
7. 债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中
国证监会指定的媒体上公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
8. 债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
9. 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他事项
1. 债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
2. 发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3. 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
4. 本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
5. 本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及
发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
2012年第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，本期拟
发行5亿元公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补
充流动资金。其中本期债券拟将2亿元用于偿还银行贷款，其余3亿元用于补充流
动资金。
1、偿还银行贷款
本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，拟偿还的银行
贷款具体情况如下：
借款人 贷款人 到期日期 贷款金额（万元） 备注
山东墨龙石油机
建设银行寿光支行 2013-6-28 2,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司
山东墨龙石油机
建设银行寿光支行 2013-6-28 2,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司
山东墨龙石油机
兴业银行寿光支行 2013-8-20 3,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司
山东墨龙石油机
兴业银行寿光支行 2013-9-6 5,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司
山东墨龙石油机
北京银行济南分行 2013-9-6 3,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司
山东墨龙石油机 光大银行青岛胶州
2013-9-6 5,000.00 偿还短期借款
械股份有限公司 支行
2、补充流动资金
截至2012年12月31日，公司货币资金为48,387.02万元。由于在日常经营活动
中公司需要增加原材料采购投入，且公司拟在原材料价格处于较低水平时进行存
货的战略性储备，公司对流动资金的需求较高。因此，公司拟将本期债券发行所
募资金的3亿元用于补充流动资金。
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原
则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。
三、募集资金用途的承诺
为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：
1、本期公司债券募集资金严格按照“山东墨龙石油机械股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。
2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与
发行人主业无关的用途。
3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公
司债券募集资金用途情况的监督。
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至本上市公告书公告之日，本公司不存在对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本
付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：山东墨龙石油机械股份有限公司
法定代表人：张恩荣
董事会秘书：赵洪峰
办公地址：山东省寿光市文圣街999号
联系人：赵洪峰
电话：（0536）5100890
传真：（0536）5100888
二、承销团
（一）保荐人/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目组成员：杨鹏、雷磊、田野
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
（二）分销商
（1）名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：广西桂林市辅星路13号
电话：（010）88576899-813
传真：010-88576800
联系人：张璐
（2）名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：（010）59026645
传真：（010）59026602
联系人：赵杨
三、发行人律师
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
办公地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层
经办律师：章蕴芳、王燕
电话：（010）58137068
传真：（010）58137778
四、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：卢伯卿
办公地址：上海市延安东路222号30楼
签字注册会计师：干长如、肖静华
电话：（0755）82463255
传真：（0755）82463186
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
评级人员：邵津宏、宋诚、许家能
电话：（021）51019117
传真：（021）51019030
六、债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：雷磊
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
七、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083947
八、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25938122
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
除本上市公告书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为
备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3年的财务报告和审计报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅
募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sesz.com ） 或 发 行 人 网 站
（http://www.molonggroup.com）查阅部分相关文件。
（本页无正文，为山东墨龙石油机械股份有限公司关于《山东墨龙石油机械
股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
发行人：山东墨龙石油机械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山东墨龙石油机械股份
有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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