股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
特别提示
一、本次发行新增股份 269,840,975 股，发行后上市公司总股本为 942,288,735 股，
发行价格为 3.67 元/股。
二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 19 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新
增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 3 月 26 日。
三、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴 建 施晓越 谢贵兴
沈 蓉 陈 议 葛仕福
江苏润邦重工股份有限公司
2020 年 3 月 19 日
2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公
告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机
关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3
目 录
特别提示 ......................................................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ..................................................................................................................................... 2
公司声明 ......................................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 7
一、上市公司概况 ................................................................................................................................. 7
二、本次交易基本情况 ......................................................................................................................... 7
三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................................. 8
四、本次交易前后相关情况对比 ....................................................................................................... 12
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................................... 14
六、本次发行完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ................................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................................... 15
一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................... 16
五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 16
七、后续事项 ....................................................................................................................................... 17
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................... 19
二、新增股份的上市安排 ................................................................................................................... 19
三、新增股份限售情况 ....................................................................................................................... 19
第四节 持续督导 ......................................................................................................................................... 20
一、持续督导期间 ............................................................................................................................... 20
二、持续督导方式 ............................................................................................................................... 20
三、持续督导内容 ............................................................................................................................... 20
第五节 相关中介机构 ............................................................................................................................... 21
一、独立财务顾问 ............................................................................................................................... 21
二、发行人律师 ................................................................................................................................... 21
三、会计师事务所 ............................................................................................................................... 21
四、资产评估机构 ............................................................................................................................... 22
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 23
一、备查文件 ....................................................................................................................................... 23
二、备查地点 ....................................................................................................................................... 23
4
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
润邦股份、公司、上市公司 指 江苏润邦重工股份有限公司
中油优艺、交易标的、标的公司 指 湖北中油优艺环保科技有限公司
王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投
交易对方 指
资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 73.36%股权
业绩承诺方、补偿义务人 指 王春山
南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公
润禾环境 指
司
南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），
润浦环保 指
系润禾环境参与投资设立的并购基金
兴富艺华 指 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
兴富优文 指 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
宁波舜耕 指 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
九黎鼎新 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
中新兴富 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
兴证投资 指 兴证投资管理有限公司
金油投资 指 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
高锦投资、境成高锦 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
交易总价、交易价格、交易对价 指 润邦股份收购标的资产的价格
本次发行价格 指 发行股份购买资产的股份发行价格
本次交易、本次发行股份购买资
指 润邦股份发行股份购买标的资产的行为
产
润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润
《发行股份购买资产协议》 指
邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》
润邦股份与王春山签署的《江苏润邦重工股份有限
《补充协议》 指
公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
5
协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
《业绩补偿协议之补充协议》 指
协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
（二）》 协议之补充协议（二）》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至润邦股份名下之日
发行股份购买资产定价基准日 指 润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日
业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分
业绩承诺期 指
别为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度
在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺
实际净利润 指
合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）
致同出具的《江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度、
《备考审阅报告》 指 2019 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同
专字〔2019〕第 110ZA6823 号）
财务顾问、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
公告书、本公告书
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高
锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计 9 名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中
油优艺 73.36%股权，交易价格为 99,031.64 万元。
上述发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有中油优艺 73.36%股权，其控
制的润浦环保直接持有中油优艺 26.64%股权，合计控制中油优艺 100%股权。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合
伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴
富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合
伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合
伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
7
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为 3.72 元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；于 2019
年 6 月 27 日公告了《2018 年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为
2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019 年 7 月 4 日。除权除息后，本次发行股份购买资
产的发行价格调整为 3.67 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各
交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份
对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。 按照标的资产交易价格
99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为269,840,975股。
本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：
对交易标的
持有交易标的 交易价格 取得股份数量
序号 交易对方 出资额（万
股权比例（%） （万元） （股）
元）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 102,328,729
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 42,079,103
8
对交易标的
持有交易标的 交易价格 取得股份数量
序号 交易对方 出资额（万
股权比例（%） （万元） （股）
元）
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,690,298
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,671,352
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,960,559
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,930,397
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 13,033,964
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,982,320
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,164,253
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 269,840,975
（六）过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈
利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减
少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。
上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）
至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以
专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含
当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交
易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减
少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额
的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
（七）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公
司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不
得低于12个月。具体承诺如下：
1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司
本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低
9
于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁
日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份
×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度
和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的
第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交
易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公
司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的
第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次
交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应
补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数
量小于0时按0计算。
2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因
本次交易所取得的上市公司股份。
3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承
诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司
足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则
本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12
个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
综上，各交易对方股份锁定安排如下：
交易对方 股份锁定安排
1、标的公司 2019 年实际净利润不低于 13,000
第一期 万元，解锁本次交易中取得股份的 10%；
2、持有的股份上市满 12 个月；
王春山
标的公司 2019 年、2020 年实际净利润之和不低
第二期 于 29,000 万元，累计解锁本次交易中取得股份的
25%；
10
标的公司 2019 年、2020 年、2121 年实际净利润
第三期 之和不低于 48,000 万元，解锁本次交易中取得股
份的 100%。
兴富优文、兴富艺华、宁波舜耕、
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次交易所取
中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、
得的上市公司股份
金油投资、高锦投资
（八）拟上市的证券交易所
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
三、本次交易前后相关情况对比
（一）本次交易前后股本结构比较
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83
交易对方 兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
11
（二）公司前十大股东变动情况
1、本次交易前公司前 10 名股东情况（截至 2019 年 9 月 30 日）
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
1 南通威望实业有限公司 292,303,880 43.47
2 CHINA CRANE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 52,920,000 7.87
3 国海创新资本投资管理有限公司 16,074,627 2.39
4 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 1 号私募证券投资基金 13,448,955 2.00
5 王学杰 5,595,900 0.83
6 同方金融控股(深圳)有限公司 4,327,240 0.64
7 袁海国 2,941,828 0.44
8 谢春 2,787,438 0.41
9 西藏瑞华资本管理有限公司 2,625,787 0.39
10 张剑华 2,625,672 0.39
2、本次交易后公司前 10 名股东情况
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
1 南通威望实业有限公司 292,303,880 31.02
2 王春山 102,328,729 10.86
3 CHINA CRANE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 52,920,000 5.62
4 宁波舜耕 42,079,103 4.47
5 中新兴富 28,690,298 3.04
6 兴富优文 26,671,352 2.83
7 兴证投资 24,960,559 2.65
8 金油投资 15,930,397 1.69
9 高锦投资 13,033,964 1.38
12
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
10 兴富艺华 10,982,320 1.17
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要
财务数据变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 475,330.36 638,576.92 454,527.08 610,984.30
负债总额（万元） 176,120.82 236,233.66 158,447.10 215,163.40
资产负债率（%） 37.05 36.99 34.86 35.22
流动比率 1.71 1.35 1.92 1.42
速动比率 0.95 0.78 0.93 0.71
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 75,262.82 100,009.85 196,050.31 231,875.81
净利润（万元） 3,100.94 6,487.64 9,065.15 12,670.69
归属于母公司所有
4,457.95 7,836.97 6,547.73 10,086.97
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.10 0.11
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，吴建直接和间接控制本公司43.71%的表决权，是本公司的实际控制人。
本次交易完成后，吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制
上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.19%，
仍为上市公司实际控制人。
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五、本次发行完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
5、本次交易更换审阅机构事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、本次《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第四届董事会第十三次会议审
议通过；
8、本次《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第十六次
会议审议通过；
9、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户情况
截至本核查意见签署日，中油优艺已办理完毕股权过户登记手续。本次变更完成后，
润邦股份直接持有中油优艺 73.36%股权。
（二）验资情况
2020 年 3 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产
新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》[致同验字(2020)第 110ZC0036
15
号，经审验，截至 2020 年 3 月 13 日变更后的注册资本为 942,288,735 元，股本为
942,288,735 元。
（三）新增股份登记情况
2020年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请
受理确认书》，润邦股份本次交易发行数量为269,840,975股人民币普通股（A股）。相
关新增股份登记已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具之日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理
人员的更换情况。
五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
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1、发行股份购买资产
2019年2月20日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、
金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》。
2019年7月30日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、
金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补
充协议》。
2、业绩补偿协议
2019年2月20日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议》。
2019年11月14日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2019年12月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反
协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方
面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
截至本报告签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手
续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工
商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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2、本次交易相关各方继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分。
3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事
项履行信息披露义务。
4、润邦股份尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期
间损益的金额。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，本次交
易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违
反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
（二）律师的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成，润邦股份已合法拥有标的资产；润邦
股份已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记
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申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未
出现违反其作出的承诺事项的情况；在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各
自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次交易非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份269,840,975股，发行价格为3.67元/股，
新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年3月26日，限售期自股份上市
之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的上市安排
证券简称：润邦股份
证券代码：002483
股票上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“三、本次发行股
份具体情况”之“（七）锁定期安排”。
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第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问平安证券对公司的持续督导期间
为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问平安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问平安证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监
会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，以及是否需提请相关股东
公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
电话：0755－22621039
传真：0755－82434614
联系人：郑麒、陈亮
二、发行人律师
名称：上海锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：王立、杨继伟、王飞
三、会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
电话：010-85665336
传真：010-85665320
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联系人：傅智勇、孙超
四、资产评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层
法定代表人：金大鹏
电话：010-64411177
传真：010-64418970
联系人：陈敏、李营、祝宇
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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》
及补充协议；
6、《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2020]88号）；
7、《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国
证监会审核的申请文件；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
9、《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
10、《上海锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况之的法律意见书》；
11、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、备查地点
存放公司：江苏润邦重工股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
联系人：谢贵兴
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（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
江苏润邦重工股份有限公司
2020 年 3 月 23 日
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