成都市新筑路桥机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
董事签名：
肖光辉 冯克敏 贾秀英
张 杨 冯 俭 江 涛
罗 珉
发行人：成都市新筑路桥机械股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
2
特 别 提 示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：122,333,000 股
2、发行价格：4.27 元/股
3、募集资金总额：人民币 522,361,910.00 元
4、募集资金净额：人民币 512,401,786.44 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：122,333,000 股
2、股票上市时间：2020 年 5 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行中，四川发展轨交投资认购的股票限售期为自新增股份上市之日起
36 个月，预计上市流通时间为 2023 年 5 月 18 日（如遇非交易日则顺延），此
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。
3
目 录
特 别 提 示 ........................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................... 6
第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 7
第二节 本次新增股份发行情况........................................................................... 9
一、本次发行类型 ............................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 9
三、本次发行过程 ........................................................................................... 10
四、发行方式 ................................................................................................... 10
五、发行对象及其与发行人的关系 ............................................................... 11
六、发行数量 ................................................................................................... 11
七、发行价格 ................................................................................................... 11
八、募集资金总额及净额 ............................................................................... 11
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况 ........................................... 11
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 12
十一、新增股份登记托管情况 ....................................................................... 12
十二、发行对象认购股份情况 ....................................................................... 13
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 14
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 14
第三节 本次新增股份上市情况......................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................... 15
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 15
三、新增股份上市时间 ................................................................................... 15
四、新增股份的限售安排 ............................................................................... 15
第四节 本次股份变动情况及其影响............................................................... 16
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况 ................................ 16
4
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................... 17
三、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................... 18
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 19
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构................................................... 27
一、保荐人（主承销商） ............................................................................... 27
二、发行人律师 ............................................................................................... 27
三、发行人验资机构 ....................................................................................... 27
四、发行人审计机构 ....................................................................................... 28
第六节 保荐机构的上市推荐意见................................................................... 29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 29
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................... 29
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 ............................................... 29
第七节 备查文件 ............................................................................................... 30
一、备查文件 ................................................................................................... 30
二、查询地点 ................................................................................................... 30
三、查询时间 ................................................................................................... 31
四、信息披露网址 ........................................................................................... 31
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释 义
本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
新筑股份、上市公司、
公司、本公司、发行 成都市新筑路桥机械股份有限公司
人
四川发展 四川发展（控股）有限责任公司，公司控股股东
四川发展轨交投资、
四川发展轨道交通产业投资有限公司，公司控股股东的全资子公司
发行对象
本次非公开发行、本 公司以非公开发行的方式，向四川发展轨交投资1名特定发行对象发行
次发行 不超过129,000,000股人民币普通股股票的行为
保荐机构、主承销商、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
本发行情况报告书
上市公告书》
定价基准日 本次非公开发行的发行期首日
董事会 成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
股东大会 成都市新筑路桥机械股份有限公司股东大会
本次非公开发行股票
《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》
方案
《缴款通知书》 《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《附条件生效的股份
新筑股份与四川发展轨交投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
认购协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、万元
报告期 2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 公司基本情况
一、公司名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司（中文）
CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD（英文）
二、住所：成都市四川新津工业园区
办公地址：成都市四川新津工业园区
三、注册资本：65,102.6035 万元（发行前）
77,335.9035 万元（发行后）
四、法定代表人：肖光辉
五、所属行业：C34 通用设备制造业
六、经营范围：金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的
设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配
件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保
工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、
水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城
市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；
塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和
信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安
装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通装备制造；城
市轨道交通运输；工程技术；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路铺轨架梁
工程专业承包。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）
七、股票简称：新筑股份
股票代码：002480
股票上市地：深交所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：张杨
电话：028-82550671
7
传真号：028-82550671
电子信箱：vendition@xinzhu.com
九、互联网网址：www.xinzhu.com
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第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行为向特定对象非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2019 年 7 月 23 日，新筑股份召开第六届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司建立募集资金专项存储
账户的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）的议案》
等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、2019 年 8 月 6 日，四川发展出具《关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（川发展[2019]450 号），同意新筑股份本次非公开
发行股票事宜。
3、2019 年 10 月 14 日，公司实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员
会出具《关于四川发展下属发展轨道公司认购新筑股票非公开发行股票的批复》，
同意四川发展轨交投资认购新筑股份非公开发行股票，认购金额不超过 70,000
万元，认购数量不超过 129,000,000 股。
4、2019 年 8 月 9 日，新筑股份召开 2019 年第三次临时股东大会，该次会
议审议并通过了与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
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（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2020 年 2 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准成都市新筑
路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）。
三、本次发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019 年 7 月 23 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象四川发展轨交投
资签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、
支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.27 元/股，最终发行数量为
122,333,000 股，合计募集资金总额为人民币 522,361,910.00 元，扣除相关发行费
用后，募集资金净额为人民币 512,401,786.44 元，未超过本次非公开发行股票方
案中拟募集资金总额。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
（月）
1 四川发展轨交投资 122,333,000 522,361,910.00 100.00% 36
合计 122,333,000 522,361,910.00 100.00% -
（二）缴款
经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2020 年 2 月 27 日向本次非公开发
行的认购对象四川发展轨交投资发出了《缴款通知书》，要求认购对象将认购
资金划至保荐人（主承销商）指定账户，截至 2020 年 3 月 9 日 17:00 止，四川
发展轨交投资已足额缴纳认购款项。
四、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
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五、发行对象及其与发行人的关系
本次发行对象四川发展轨交投资，系发行人控股股东四川发展的全资子公司。
六、发行数量
本次发行数量为 122,333,000 股。
根据本次非公开发行股票方案中四川发展轨交投资对认购股份数量的承诺，
经测算，（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发
行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股
票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，因此，四川发展轨交投资本次
认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发
展承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：（发行前四川发
展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股
本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。
经测算，四川发展轨交投资本次认购股份数量为 122,333,000 股。
七、发行价格
本次发行价格为 4.27 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 2 月 28 日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 4.74 元
/股的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.27 元/股。
八、募集资金总额及净额
本次非公开发行募集资金总额为 522,361,910.00 元，本次发行费用总额合计
为人民币 9,960,123.56 元（含税），实际募集资金净额为人民币 512,401,786.44
元。
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
1、2020 年 3 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 14-00004 号《验资报告》，截至 2020 年 3 月 9 日 17:00 止，申万宏源承销保
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荐已收到四川发展轨交投资共一家特定投资者缴付的认购资金总额人民币
522,361,910.00 元（大写伍亿贰仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰壹拾元），认购股票数
量 122,333,000.00 股。
2、2020 年 3 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 14-00005 号《验资报告》，新筑股份以非公开发行方式向四川发展轨交投资
发行人民币普通股 12,233.30 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.27
元，合计募集资金总额人民币 522,361,910.00 元，均以现金认购。申万宏源承销
保荐在扣除了承销费和保荐费人民币 7,357,790.56 元（含税）（承销费和保荐费
总计 8,357,790.56 元，新筑股份前期已预付 1,000,000.00 元）后将余额人民币
515,004,119.44 元于 2020 年 3 月 10 日汇入新筑股份的银行账户。新筑股份在扣
除其他发行费用人民币 2,602,333.00 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币
512,401,786.44 元 ， 其 中 转 入 股 本 人 民 币 122,333,000.00 元 ， 余 额 人 民 币
390,068,786.44 元转入资本公积（股本溢价）。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定，公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金管理制度》，
公司已于募集资金到账后，2020 年 3 月 16 日签署募集资金三方监管协议，并按
照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、
使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具
体账户如下：
户名：成都市新筑路桥机械股份有限公司
开户行：成都农村商业银行股份有限公司西区支行
账号：1000030001564326
十一、新增股份登记托管情况
2020 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
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十二、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
企业名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91510100MA61WBPQ5C
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
法定代表人：肖光辉
注册资本：150,000 万人民币
成立日期：2016-06-20
经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交
投资。截至本发行情况报告书披露日，四川发展轨交投资未持有公司股票，四川
发展在本次发行前持有公司股份数量为 104,572,204 股，占公司总股本的 16.06%，
为公司的控股股东。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
四川发展轨交投资及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交
易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经
营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没
有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经
营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及
持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度
报告及临时公告等信息披露文件。
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（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会
和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及四川省政府
国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协
议合法有效，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对
象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发
行人 2019 年第三次临时股东大会决议的规定。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深交所同意，公司本次非公开发行的 122,333,000 股人民币普通股（A 股）
可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：新筑股份
新增股份的证券代码：002480
新增股份的上市地点：深交所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2020 年 5 月 18 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，四川发展轨交投资认购的股票限售期为自新增股份上市之日起
36 个月，预计上市流通时间为 2023 年 5 月 18 日（如遇非交易日则顺延），此
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况
（截至 2020 年 3 月 31 日）
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 四川发展 104,572,204 16.06 -
2 新筑投资集团有限公司 45,598,451 7.00 -
3 广州广日股份有限公司 32,268,492 4.96 -
4 重庆兴瑞亘泰企业管理咨询有限公司 17,447,600 2.68 -
5 新津聚英科技发展有限公司 16,092,000 2.47 -
6 广州市城投投资有限公司 12,006,609 1.84 -
7 新津新联投资管理中心（普通合伙） 9,003,808 1.38 -
三和创赢资产管理（深圳）有限公司
8 －三和创赢定增 1 期私募证券投资基 6,456,729 0.99 -
金
中国工商银行－融通动力先锋混合型
9 5,808,480 0.89 -
证券投资基金
10 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 5,741,828 0.88 -
合计 254,996,201 39.15 -
（二）本次非公开发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况
（截至 2020 年 5 月 6 日）
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 条件股份数
（股） （%）
量（股）
1 四川发展轨道交通产业投资有限公司 122,333,000 15.82 122,333,000
2 四川发展 104,572,204 13.52 -
3 新筑投资集团有限公司 45,598,451 5.9 -
16
4 广州广日股份有限公司 32,268,492 4.17 -
5 重庆兴瑞亘泰企业管理咨询有限公司 17,447,600 2.26 -
6 新津聚英科技发展有限公司 16,092,000 2.08 -
7 广州市城投投资有限公司 12,958,984 1.68 -
8 新津新联投资管理中心（普通合伙） 9,003,808 1.16 -
9 谭澍坚 6,260,300 0.81 -
10 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 5,741,828 0.74 -
合计 372,276,667 48.14 122,333,000
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行中，公司的董事、监事和高级管理人员均不是本次股份认购对象，
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。具体情况如
下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
肖光辉 董事长 - - - -
冯克敏 副董事长、董事 721,000 0.11 721,000 0.09
贾秀英 董事、财务总监 576,400 0.09 576,400 0.07
张杨 董事、副总经理、董事会秘书 457,499 0.07 457,499 0.06
江涛 独立董事 - - - -
冯俭 独立董事 - - - -
罗珉 独立董事 - - - -
张宏鹰 监事会主席、职工监事 90,000 0.01 90,000 0.01
杨丽 监事 163,000 0.03 163,000 0.02
龚勇 职工监事 103,700 0.02 103,700 0.01
金圣 监事 - - - -
粟立 监事 - - - -
夏玉龙 副总经理 877,900 0.13 877,900 0.11
王斌 副总经理 855,000 0.13 855,000 0.11
杜晓峰 副总经理 629,200 0.10 629,200 0.08
陈翔越 副总经理 258,600 0.04 258,600 0.03
17
合计 4,732,299 0.73 4,732,299 0.61
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
本次变动前
本次变动增减 本次变动后
股份类型 （截至 2020 年 5 月 6 日）
（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 7,797,039 1.20 122,333,000 130,130,039 16.83
二、无限售条件 A 股 643,228,996 98.80 - 643,228,996 83.17
股份总数 651,026,035 100 122,333,000 773,359,035 100
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资本实力增强，资产负
债率相应下降，公司偿债能力得到改善，资产结构更加稳健、合理，抗风险能力
得以提升，财务状况进一步优化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金将全部用于偿还金融机构贷款。发行完成后，公司经
营业务未发生变化，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行导致的业务
和资产整合。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行对公
司治理不会产生实质影响。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接
影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行而产生新的同业竞争和关联交易。
18
（六）本次发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 122,333,000 股股份，公司本次非公开发行前后全面摊薄每
股净资产及每股收益如下：
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
指标
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.3365 3.4712 3.3176 3.4554
每股收益（元） 0.0317 0.0267 -0.2815 -0.2369
注 1：2019 年末发行前每股净资产=2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益/本次发
行前股本总额；
注 2：2019 年末发行后每股净资产=（2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次
募集资金净额）/本次发行后股本总额；
注 3：因募集资金已于 2020 年 3 月 10 日到账，2020 年 3 月末发行前每股净资产=（2020
年 3 月 31 日归属于母公司股东权益-本次募集资金净额）/本次发行前股本总额；
注 4：2020 年 3 月末发行后每股净资产=2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益/本次
发行后股本总额；
注 5：发行前基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行前股本总额；
注 6：发行后基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行后股本总额。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“大信审字[2018]第 14-00029 号”及
“大信审字[2019]第 14-00002 号”以及“大信审字[2020]第 14-00052 号”标准无
保留意见审计报告。发行人 2020 年 1-3 月的财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 801,149.29 760,782.19 707,065.88 558,661.75
负债总额 516,629.78 529,822.69 459,086.84 313,578.29
19
股东权益 284,519.51 230,959.50 247,979.03 245,083.45
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 98,629.34 199,677.06 196,021.06 166,023.24
营业利润 3,526.24 -19,918.93 1,853.70 3,266.48
利润总额 3,552.43 -19,168.38 2,614.34 3,898.12
净利润 3,153.12 -17,007.43 2,810.43 1,864.83
归属于母公司所有者的净利润 2,061.10 -18,324.53 1,317.07 1,245.64
扣除非经常性损益后归属于母公
1,848.27 -21,468.10 -13,934.49 -15,117.47
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,554.61 2,196.62 11,653.35 -15,481.01
投资活动产生的现金流量净额 -8,999.00 -31,257.17 -29,907.42 127.75
筹资活动产生的现金流量净额 42,488.19 -17,476.34 63,236.25 38,216.01
现金及现金等价物净增加额 20,931.17 -46,513.24 45,009.41 22,730.82
4、主要财务指标
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 1.11 0.94 1.20 1.55
速动比率 0.86 0.61 0.99 1.22
资产负债率（母公司）（%） 51.60 57.62 54.68 47.28
资产负债率（合并）（%） 64.49 69.64 64.93 56.13
应收账款周转率（次） 2.14 1.24 1.33 1.51
存货周转率（次） 2.65 1.46 2.11 2.25
每股经营活动现金流量（元） -0.16 0.03 0.18 -0.24
每股净现金流量（元） 0.27 -0.71 0.69 0.35
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.77 -8.48 0.56 0.53
20
净资产收益率（%） 加权平均 0.95 -8.14 0.56 0.54
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.69 -9.94 -5.95 -6.49
净资产收益率（%） 加权平均 0.85 -9.53 -5.97 -6.50
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元、%
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 443,897.51 55.41 410,900.58 54.01 423,720.96 59.93 315,167.53 56.41
非流动资产 357,251.78 44.59 349,881.61 45.99 283,344.91 40.07 243,494.21 43.59
资产总计 801,149.29 100.00 760,782.19 100.00 707,065.88 100.00 558,661.75 100.00
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 3 月末，发行人总资产分别
为 558,661.75 万元、707,065.88 万元、760,782.19 万元以及 801,149.29 万元，总
资产整体呈现上升的趋势。其中，发行人流动资产占总资产的比例分别为 56.41%、
59.93%、54.01%以及 55.41%，流动资产占比较高。
2、负债状况分析
单位：万元、%
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 398,587.58 77.15 435,044.99 82.11 352,702.12 76.83 203,199.04 64.80
非流动负债 118,042.19 22.85 94,777.70 17.89 106,384.73 23.17 110,379.25 35.20
负债总计 516,629.78 100.00 529,822.69 100.00 459,086.84 100.00 313,578.29 100.00
发行人负债主要为流动负债。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分
别为 64.80%、76.83%、82.11%以及 77.15%，流动负债占总负债的比例在各报告
期末均处于较高水平。
3、偿债能力分析
近三年及一期，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
财务指标 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.11 0.94 1.20 1.55
21
速动比率（倍） 0.86 0.61 0.99 1.22
资产负债率（合并）（%） 64.49 69.64 64.93 56.13
2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人资产负债率持续增加，主要系报
告期内发行人加大了对轨道交通等新兴产业的投资力度，而轨道交通业务采用
“以销定产”的生产模式，产品单笔订单金额较大、生产周期较长，且有一定的
回款周期，为了满足客户的交货需求，需先行垫付部分原料采购款，导致发行人
生产经营资金需求较大。同时，为保持发行人在轨道交通板块及超级电容器板块
的技术领先地位，报告期内，发行人加大了对上述两个板块的研发投入。为了给
发行人固定资产投资、生产经营及技术研发提供必要的资金支持，发行人通过银
行借款、非公开发行公司债、融资租赁等多种债权类融资手段筹措资金，导致发
行人负债规模的扩大，使得发行人资产负债率持续提升。
2020 年 3 月，发行人向四川发展轨交投资非公开发行股票，募集资金总额
522,361,910.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 512,401,786.44 元。从而
使得发行人资产负债率有所下降。
本次非公开发行股票完成后，发行人偿债能力得到有效提升。
4、资产周转能力分析
近三年及一期，发行人资产周转情况如下：
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.14 1.24 1.33 1.51
存货周转率（次） 2.65 1.46 2.11 2.25
注：1、2020 年 1-3 月经过年化处理的应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+
合同资产平均余额)*4；
2、2020 年 1-3 月存货周转率已经过年化处理。
2017 年、2018 年、2019 年，发行人应收账款周转率分别为 1.51、1.33 和 1.24，
呈现下降的趋势。2020 年 1-3 月，发行人经过年化处理的应收账款周转率为 2.14，
应收账款周转率有所回升。发行人产品主要用于国家、省市重点投资项目，主要
客户为实力强、信誉高的国有大型和特大型企业，应收账款发生坏账的风险小。
2017 年、2018 年、2019 年，发行人存货周转率分别为 2.25 次、2.11 次和
22
1.46 次，呈现下降的趋势。2020 年 1-3 月，发行人经过年化处理的存货周转率为
2.65 次，存货周转率有所回升。发行人主要产品实行“以销定产”的经营模式，
产品生产计划根据销售合同制定，原材料采购计划根据生产计划制定，存货发生
积压贬值的风险较小。2019 年度发行人存货周转率较低，主要系轨道交通产业
根据交货计划，存货储备增加，导致 2019 年末发行人存货账面价值达 147,434.33
万元，增长较快。2020 年 3 月末，发行人存货账面价值为 99,762.52 万元，较 2019
年末减少-32.33%，主要系相关轨道交通于 2020 年一季度完成交付所致。
5、盈利能力分析
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 98,629.34 199,677.06 196,021.06 166,023.24
归属于母公司所有者的净利润（万
2,061.10 -18,324.53 1,317.07 1,245.64
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
1,848.27 -21,468.10 -13,934.49 -15,117.47
司所有者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.0319 -0.2833 0.0203 0.0193
净资产收益率（加权平均、%） 0.95 -8.14 0.56 0.54
近年来，发行人根据发展战略，逐步剥离工程机械、新能源汽车等产业及相
关富余资产，不断聚焦轨道交通产业，同时注重桥梁功能部件、超级电容器的协
同发展，形成目前“一体两翼”的产业格局，产业结构调整及资产质量优化初见
成效。但是在产业结构转型升级的过程中，相关新兴产业的固定资产、无形资产
及研发投入较多，相关资产折旧、摊销对发行人的利润影响较大，而资产转换为
实际效益存在一定的时间周期，同时发行人为转型升级，更多的依赖债务融资工
具筹措资金，导致发行人利息支出较高，整体影响了发行人的盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金偿还金融机构借款后，发行人财务费用也将有
所下降，发行人盈利能力将进一步改善。
6、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
23
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,554.61 2,196.62 11,653.35 -15,481.01
投资活动产生的现金流量净额 -8,999.00 -31,257.17 -29,907.42 127.75
筹资活动产生的现金流量净额 42,488.19 -17,476.34 63,236.25 38,216.01
现金及现金等价物净增加额 20,931.17 -46,513.24 45,009.41 22,730.82
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为-15,481.01 万元、
11,653.35 万元、2,196.62 万元和-12,554.61 万元。报告期内，发行人各期的经营
活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 3,153.12 -17,007.43 2,810.43 1,864.83
经营活动产生的现金流量净额 -12,554.61 2,196.62 11,653.35 -15,481.01
经营活动产生的现金流量净额与净利
-15,707.74 19,204.05 8,842.92 -17,345.84
润的差额
2017 年，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为负，一是
因为 2017 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益较大，该事项影响
发行人净利润但不影响经营活动现金流量；二是因为发行人轨道交通业务发展迅
猛，为提高生产效率、满足客户交货需求，发行人原材料储备相应增加导致发行
人存货增加所致。
2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为正，除了
资产折旧、摊销及财务费用支出导致的差异外，主要系成都长客新筑轨道交通装
备有限公司年末集中收回大额货款，但相应的采购款支付主要集中在春节期间，
从而使得经营性应收项目有所减少，但经营性应付项目未相应减少所致。
2019 年，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为正，主要
系由于经营性应收账款减少所致。
24
2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为负，
主要是由于春节前发行人集中支付了部分供应商的货款，导致经营活动现金流出
金额较大所致。
（2）投资活动现金流量分析
发行人报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 - 3,599.26 - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.31 12.20 26,016.47 7,864.02
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 7,088.28 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 12.32 36,211.07 345.00 17,955.45
投资活动现金流入小计 12.63 39,822.53 33,449.75 25,819.46
购建固定资产、无形资产和其他长期
9,011.63 65,494.70 59,817.08 22,166.72
资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,585.00 - 3,525.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,540.08 -
投资活动现金流出小计 9,011.63 71,079.70 63,357.16 25,691.72
投资活动产生的现金流量净额 -8,999.00 -31,257.17 -29,907.42 127.75
报告期内，发行人投资活动现金流入较大。其中，2017 年度主要系收到成
都市新筑混凝土机械设备有限公司、四川眉山市新筑建设机械有限公司、合肥新
筑机械有限责任公司的往来款所致；2018 年主要系发行人对外转让四川省新途
轨道工程设计咨询有限公司 90%股权、四川新筑通工汽车有限公司 60%股权收
到相应股权转让款以及收到土地收储款所致；2019 年系发行人收到四川新筑通
工汽车有限公司的往来款所致。
25
报告期内，发行人投资活动产生的现金流出较大，主要是因为报告期内，发
行人积极拓展轨道交通、超级电容等新兴行业，加大了对轨道交通业务、超级电
容器的固定资产、无形资产等长期资产的投入。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 38,216.01 万元、
63,236.25 万元、-17,476.34 万元及 42,488.19 万元。报告期内，发行人筹资活动
现金流入主要为取得银行借款、发行债券以及融资租赁收到的现金。筹资活动现
金流出主要为偿还银行借款、支付借款利息以及支付融资租赁租金及保证金等。
26
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：刘强、杨晓
项目协办人：何搏
项目组成员：蔡泽华、陈道婷、李雨童、王鹏
联系电话：010-88085760
联系传真：010-88085254
二、发行人律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
经办律师：卢勇、刘丰
联系电话：010- 58785588
联系传真：010-58785566
三、发行人验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
27
负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办人员：龚荣华、王文春
联系电话：010- 82330558
联系传真：010- 82327668
四、发行人审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办人员：龚荣华、王文春
联系电话：010- 82330558
联系传真：010- 82327668
28
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019 年 8 月 9 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定刘强、杨晓为本次非公开发
行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：成都市新筑路桥机械股份有限公司符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
同意保荐成都市新筑路桥机械股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承
担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
29
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
成都市新筑路桥机械股份有限公司
住所：四川新津县工业园区 A 区兴园三路 99 号
办公地址：四川新津县工业园区 A 区兴园三路 99 号
联系人：张杨
邮编：611430
电话：028-82550671
30
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
深交所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
31
（此页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：成都市新筑路桥机械股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
32
（此页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强 杨 晓
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 11 日
33
）
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