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证券简称：双环传动 证券代码：002472
浙江双环传动机械股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 50,000,000 股，发行价格 24
元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 31 日受理
本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于
2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月
12 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 ............................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................. 2
第一节 释义........................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ........................................................................ 6
第二节 本次发行基本情况 ................................................................. 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 8
三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 10
四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 16
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 .................................... 18
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ........................................ 18
二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 19
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ........................................ 22
一、财务会计信息 .............................................................................................. 22
二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 24
第五节 本次募集资金使用情况调查 ................................................ 33
一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 33
二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 41
第六节 中介机构对本次发行的意见 ................................................ 44
一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 44
二、保荐协议内容 .............................................................................................. 45
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第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................................ 56
第八节 有关中介机构声明 ............................................................... 57
第九节 备查文件 .............................................................................. 63
一、备查文件 ...................................................................................................... 63
二、查询地点 ...................................................................................................... 63
三、查询时间 ...................................................................................................... 63
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、股份公司、
指 浙江双环传动机械股份有限公司
发行人、双环传动
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事务
天健会计师 指 所有限公司，曾用名浙江天健会计师事务所有限公司，浙
江天健东方会计师事务所有限公司
股东大会 指 浙江双环传动机械股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司董事会
监事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司监事会
双环传动第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年5月8日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中华人民共和国铁道部。2013年，其职责分别划入交通运
原铁道部 指
输部、国家铁路局及中国铁路总公司。
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深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、
乘用车 指
多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和
交叉型乘用车
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分
商用车 指 为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、
中型客车、轻型客车
由离合器、扭力转换器、变速器、差速器和传动轴等组成
传动系统 指
的动力传递系统
一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传
变速器，变速箱 指
动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩
精密减速器是一种动力传达机构，其利用齿轮的速度转
换，将电机的回转速度减速到所要的回转速度，并得到较
大转矩的装置，达到降转速，增转矩的效果。精密减速器
通常具有传动比大、传动精度高、回差小、传动平稳、噪
精密减速器 指
声小、体积小、输出刚度大等特点，已广泛应用于军事工
业、工业机器人、空间技术、绿色能源、医疗检测等行业
中。其中，RV减速器和谐波减速器是在工业机器人上最常
用的两类精密减速器。
RV（Rotary Vector）减速器由第一级渐开线行星传动和第
二级摆线行星传动组成。RV减速器具有体积小、传动比大、
传动效率高、运动精度高、回差小、低振动、刚性大和可
RV 减速器 指
靠性高等特点。相比于谐波减速器，RV减速器具有更高的
刚度和回转精度。一般将RV减速器放置在工业机器人的机
座、大臂、肩部等重负载的位置。
谐波减速器由谐波发生器、柔轮和刚轮三部分组成，工作
原理是由谐波发生器使柔轮产生可控的弹性变形，靠柔轮
与刚轮啮合来传递动力，并达到减速的目的。按照波发生
谐波减速器 指 器的不同分为凸轮式、滚轮式和偏心盘式。谐波减速器具
有传动比大、外形轮廓小、零件数目少且传动效率高的特
点。谐波减速器一般放置在工业机器人的小臂、腕部或手
部等位置。
IFR（International Federation of Robotics）国际机器人联合
IFR 指
会
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第一节 公司基本情况
公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称：ZheJiang ShuangHuan Driveline Co.,Ltd
注册资本：288,372,000.00 元（本次发行前）
法定代表人：吴长鸿
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：双环传动
公司代码：002472
成立日期：2005 年 8 月 25 日
注册地址：浙江省玉环县机电工业园区 1-14 号
办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 12 楼
注册地址的邮政编码：317600
电话：0571-81671018
传真：0571-81671020
电子信箱：ys@gearsnet.com
公司网址：http://www.gearsnet.com
经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围
不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第十八次会议
公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 5 月 8 日进行了公告。
2、2015 年第二次临时股东大会
公司于 2015 年 5 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 5 月 26 日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 11 月 4 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2015 年 12 月 8 日收到中国证监会核准批文（证监许可[2015]2825 号）。
（三）募集资金验资情况
2015 年 12 月 16 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-158 号”
《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2015
年 12 月 16 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股
份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资
金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元整
（￥178,500,000.00）。
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2015 年 12 月 22 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-161 号”《浙
江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2015 年 12
月 22 日 15 时 35 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股
份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资
金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾贰亿陆仟捌佰万元
整（￥1,268,000,000.00）。
2015 年 12 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕
537 号”《浙江双环传动机械股份有限公司验资报告》。截至 2015 年 12 月 23 日
止，双环传动向重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、第一创业证券股份有
限公司、招商财富资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、珠海星程资
本管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和苏伟强发行
人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币
24.00 元，募集资金总额为 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 20,636,396.00
元后，募集资金净额为 1,179,363,604.00 元。其中，计入实收资本人民币伍仟万
元（￥50,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,129,363,604.00 元。
（四）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 31 日受理本
公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 50,000,000 股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日（2015 年 5 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 18.65 元/股。
公司于 2015 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十六次会议，并于 2015 年 4
月 29 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度利润分配方案：以未
来实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新
股本总额）每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。公司于 2015 年 5 月 13 日发布《浙江双环传动机械股份有限公司 2014 年
年度权益分派实施公告》。鉴于公司 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次发
行底价调整为 18.53 元/股，即发行价格不低于 18.53 元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价 = 调整前的发行底价 — 每股现金红利
= 18.65 元/股 — 0.12 元/股
= 18.53 元/股
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优
先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价
格优先、申购金额优先的原则协商确定为 24 元/股，符合股东大会决议及中国证
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监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、
交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行费用后的募集
资金净额为 1,179,363,604 元。
（七）发行费用总额
本次发行费用总计为 20,636,396 元，其中包括承销保荐费、审计验资费、
律师费及其他费用等。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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序 获配价格 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额(元）
号 (元/股) （股） 限（月）
1 第一创业证券股份有限公司 24.00 121,999,992 5,083,333 12
重庆机电控股集团信博投资管
2 24.00 120,000,000 5,000,000 12
理有限公司
3 苏伟强 24.00 144,999,984 6,041,666 12
4 财通基金管理有限公司 24.00 175,999,992 7,333,333 12
5 中信证券股份有限公司 24.00 120,000,000 5,000,000 12
6 招商财富资产管理有限公司 24.00 300,000,000 12,500,000 12
7 珠海星程资本管理有限公司 24.00 180,000,000 7,500,000 12
8 中信建投基金管理有限公司 24.00 37,000,032 1,541,668 12
合 计 1,200,000,000 50,000,000
（二）发行对象基本情况
1、第一创业证券股份有限公司
性质：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
认缴注册资本总额：（人民币）197000.0000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券；代销金融产品。
2、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
法定代表人：余刚
注册资本：25,000 万元
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经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3、苏伟强
住所：北京市海淀区阜成路 51 号
4、财通基金管理有限公司
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、中信证券股份有限公司
性质：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：（人民币）1211690.8400 万元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02
月 05 日）。
6、招商财富资产管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 赵生章
注册资本：（人民币）10000.0000 万元
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
7、珠海星程资本管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4185
法定代表人：周雅娜
注册资本：1000 万人民币元
经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济
信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、中信建投基金管理有限公司
性质：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
（三）发行对象的获配产品情况
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序号 认购对象 认购产品
第一创业证券股
1 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划
份有限公司
重庆机电控股集
2 团信博投资管理 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
有限公司
3 苏伟强 苏伟强
产品 1：财通基金-光大银行-富春定增 595 号资产管理计划
产品 2：财通基金-光大银行-富春定增 535 号资产管理计划
产品 3：财通基金-工商银行-富春定增 408 号资产管理计划
产品 4：财通基金-工商银行-富春定增 409 号资产管理计划
产品 5：财通基金-工商银行-富春定增 528 号资产管理计划
产品 6：财通基金-光大银行-睿鑫定增 1 号资产管理计划
产品 7：财通基金-光大银行-睿鑫定增 2 号资产管理计划
产品 8：财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 6 号资产管理计划
财通基金管理有 产品 9：财通基金-工商银行-富春定增 364 号资产管理计划
4
限公司 产品 10：财通基金-平安银行-张永珍
产品 11：财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司
产品 12：财通基金-平安银行-财富证券有限责任公司
产品 13：财通基金-工商银行-富春定增 667 号资产管理计划
产品 14：财通基金-光大银行-富春定增驱动 186 号资产管理计划
产品 15：财通基金-上海银行-富春定增 519 号资产管理计划
产品 16：财通基金-工商银行-恒增专享 2 号资产管理计划
产品 17：财通基金-工商银行-富春定增 166 号资产管理计划
产品 18：财通基金-工商银行-富春定增 188 号资产管理计划
产品 1：中信证券-民生银行-中信证券定增增强 1 号集合资产管理计划
产品 2：中信证券-民生银行-中信证券定增增强 2 号集合资产管理计划
中信证券股份有 产品 3：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划
5
限公司 产品 4：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划
产品 5：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划
产品 6：林德明
招商财富资产管 产品 1：招商财富-招商银行-和君沣盈 1 号专项资产管理计划
6
理有限公司 产品 2：招商财富-招商银行-晟融 1 号专项资产管理计划
7 珠海星程资本管 珠海星程资本管理有限公司
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理有限公司
中信建投基金管
8 中信建投基金-兴业银行-中融信托-日进斗金 28 号集合资金信托计划
理有限公司
广发证券核查了上述各认购对象的信息，确认发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获
配的 8 家投资者中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于证
券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证
券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行
了备案；招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按
照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需
备案；另外 2 家投资者重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本
管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手
续。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
确定的发行对象符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决
议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（四）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未
来交易安排的说明
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本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存
在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：唐芙、曲海娜
项目协办人：顾培培
项目组成员：徐晓栋、宋乐铃、方逸峰
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：浙江天册律师事务所
注册地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
负责人：章靖忠
经办律师：傅羽韬、裘晓磊
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
注册地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人：郑启华
经办注册会计师：朱大为、吴慧
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件的 质押或冻结的
证券账户名称 持有人类别
号 （股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 10.40 22,488,372
2 叶善群 境内自然人 25,071,400 8.69 12,535,700 5,900,000
玉环县亚兴投
3 境内一般法人 24,014,200 8.33 6,803,550 4,000,000
资有限公司
4 李绍光 境内自然人 21,549,760 7.47 16,162,320 4,100,000
5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 5.05 10,918,215 2,150,000
6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.96 0
7 陈剑峰 境内自然人 13,662,720 4.74 10,247,040
8 叶继明 境内自然人 13,372,720 4.64 10,029,540 1,380,000
宏源证券股份
基金、理财产
9 有限公司约定 10,255,200 3.56 0
品等
购回专用账户
10 吕圣初 境内自然人 7,047,984 2.44 0 1,630,000
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
序号 证券账户名称 持有人类别
（股） （%） 的股份数量（股） 股份数量（股）
1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 8.86 22,488,372
2 叶善群 境内自然人 25,071,400 7.41 12,535,700 5,900,000
玉环县亚兴投
3 境内一般法人 24,014,200 7.10 6,803,550 4,000,000
资有限公司
4 李绍光 境内自然人 21,549,760 6.37 16,162,320 4,100,000
5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 4.30 10,918,215 2,150,000
6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.22 0
7 陈剑峰 境内自然人 13,662,720 4.04 10,247,040
8 叶继明 境内自然人 13,372,720 3.95 10,029,540 1,380,000
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宏源证券股份
基金、理财产
9 有限公司约定 10,255,200 3.03 0
品等
购回专用账户
珠海星程资本
10 境内一般法人 7,500,000 2.22 7,500,000
管理有限公司
招商财富－招
商银行－晟融 基金、理财产
11 7,500,000 2.22 7,500,000
1 号专项资产 品等
管理计划
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 288,372,000 股；本次发行股票完成后，发行人
总股本为 338,372,000 股。发行后公司实际控制人吴长鸿、叶善群、蒋亦卿、陈
菊花、陈剑峰合计持有公司股份 108,799,161 股，占公司总股本比例为 32.15%，
本次发行未导致公司实际控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将
相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能
力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司目前主营业务为齿轮产品的生产和销售，主要产品包括车辆齿轮、工
程机械齿轮、摩托车齿轮、农用机齿轮、电动工具齿轮等。未来随着上述募投
项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构升级优化、开拓工业机器人 RV 减
速器、轨道交通齿轮、新能源汽车传动齿轮和自动变速器齿轮等市场领域、提
升公司行业影响力和市场认可度、增强盈利能力等多重目标，提升公司核心竞
争力。
（四）对公司治理的影响
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本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持
续、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变
化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 50,000,000 股，发行后股票共计 338,372,000 股。以 2014
年度和 2015 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014
年 9 月 30 日 年 12 月 30 日 年 9 月 30 日 年 12 月 30 日
每股净资产（元） 5.65 5.40 8.30 8.09
每股收益（元） 0.36 0.44 0.30 0.37
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司
资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进
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公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投
资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动
现金流入将逐步增加。
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因
此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
天健会计师对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表进行了审
计，分别出具了“天健审〔2013〕1788 号”、“天健审〔2014〕3528 号”和“天
健审〔2015〕2358 号”标准无保留意见审计报告。2015 年 1-9 月，公司财务数
据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
资产总额 2,527,380,050.17 2,398,742,419.98 2,177,957,707.98 1,822,103,510.27
流动资产 1,184,547,729.46 1,129,564,663.24 963,132,921.59 817,996,328.86
非流动资产 1,342,832,320.71 1,269,177,756.74 1,214,824,786.39 1,004,107,181.41
负债总额 898,594,340.74 845,558,148.45 729,815,160.69 424,577,129.25
流动负债 768,352,934.64 726,518,199.86 677,265,204.34 370,278,087.85
所有者权益 1,628,785,709.43 1,553,184,271.53 1,448,142,547.29 1,397,526,381.02
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,008,851,833.27 1,266,385,491.96 990,885,690.86 795,035,336.92
营业成本 756,612,365.19 935,244,628.59 742,332,906.72 544,662,676.06
营业利润 113,712,582.56 133,663,131.60 74,911,711.28 124,060,701.64
利润总额 117,021,127.62 140,384,522.96 79,970,044.29 131,304,950.14
净利润 99,405,657.90 122,297,224.24 67,295,686.27 112,335,861.99
（三） 简要合并现金流量表
单位：元
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项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 212,793,442.24 126,386,693.88 118,101,153.13 124,956,585.28
投资活动产生的现金流量净额 -211,320,342.89 -178,175,560.51 -340,027,757.27 -210,300,130.37
筹资活动产生的现金流量净额 38,400,108.54 21,580,388.99 192,607,978.36 -64,722,988.51
汇率变动对现金的影响 4,222,934.79 -176,027.81 -1,822,955.79 -313,741.70
现金及现金等价物净增加额 44,096,142.68 -30,384,505.45 -31,141,581.57 -150,380,275.30
（四）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.54 1.55 1.42 2.21
速动比率（倍） 0.67 0.69 0.62 0.98
母公司资产负债率 28.80% 27.68% 27.48% 17.34%
每股净资产（元/股） 5.65 5.40 5.21 5.03
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 3.13 4.85 5.05 4.44
存货周转率（次） 1.17 1.60 1.48 1.31
利息保障倍数 5.44 5.69 4.61 10.77
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.74 0.44 0.42 0.45
2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.24% 0.36 0.34
2015 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
5.97% 0.34 0.33
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.16% 0.44 0.43
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
7.61% 0.41 0.40
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.74% 0.24 0.24
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.37% 0.22 0.22
股股东的净利润
2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.24% 0.40 0.40
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扣除非经常性损益后归属于公司普通
7.74% 0.38 0.38
股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准 -206,143.22 -166,732.33 -832,243.56 -113,736.29
备的冲销部分
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返 251,781.86 171,089.66
还、减免
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策
4,542,821.71 7,759,784.91 7,180,934.32 6,834,400.00
规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收 753,430.00 1,511,860.00 249,644.40 220,045.40
益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-138,166.74 34,436.97 -565,443.48 1,208,521.15
营业外收入和支出
小 计 4,951,941.75 9,391,131.41 6,203,981.34 8,149,230.26
减：企业所得税影响数
（ 所 得 税 减 少 以 “－ ” 表 648,519.96 1,130,228.07 912,510.03 1,320,541.14
示）
归 属 于 母 公司 所 有 者 的
4,303,421.79 8,260,903.34 5,291,471.31 6,828,689.12
非经常性损益净额
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
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1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 118,454.77 46.87% 112,956.47 47.09% 96,313.29 44.22% 81,799.63 44.89%
非流动资产 134,283.24 53.13% 126,917.78 52.91% 121,482.48 55.78% 100,410.72 55.11%
资产总额 252,738.01 100% 239,874.24 100% 217,795.77 100% 182,210.35 100%
2013 年末和 2014 年末公司资产总额分别较上年末增加 35,585.42 万元、
22,078.47 万元，分别同比增长 19.53%和 10.14%，2015 年 9 月末，公司资产总
额较 2014 年末增加 12,863.77 万元，增长 5.36%。公司资产规模逐年增加，一方
面系随着公司经营积累和经营规模的进一步扩大，资产总额稳步增长；另一方面
公司也加大了生产相关的基建工程和专用设备的投资，并于 2013 年参股玉环县
双环小额贷款有限公司，使得公司资产规模进一步增加。
报告期内，公司资产结构较为稳定，其中流动资产占资产总额的比重小幅提
高，非流动资产占资产总额的比例稳定在 50.00%左右。整体而言，公司流动资
产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般加工制造业的特点。
2、负债分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元) (万元)
流动负债 76,835.29 85.51% 72,651.82 85.92% 67,726.52 92.80% 37,027.81 87.21%
非流动负债 13,024.14 14.49% 11,903.99 14.08% 5,255.00 7.20% 5,429.90 12.79%
负债合计 89,859.43 100.00% 84,555.81 100.00% 72,981.52 100.00% 42,457.71 100.00%
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，其中流动负债占比较大，主要为随
着公司流动资产和固定资产的不断增加和经营规模的扩大，公司短期借款和应付
账款等增加所致。
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3、偿债能力分析
财 务 指 标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率(倍) 1.54 1.55 1.42 2.21
速动比率(倍) 0.67 0.69 0.62 0.98
资产负债率(母公司、％) 28.80% 27.68% 27.48% 17.34%
资产负债率(合并、％) 35.55% 35.25% 33.51% 23.30%
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数(倍) 5.44 5.69 4.61 10.77
报告期内，随着公司业务的发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营
活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需
求。公司速动比率较低，主要是由于存货余额较大导致。报告期内公司合并口径
及母公司资产负债率处于正常范围，利息保障倍数处于合理水平，不存在重大偿
债风险。
4、资产周转能力分析
报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 3.13 4.85 5.05 4.44
存货周转率 1.17 1.60 1.48 1.31
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率较为稳定。公司存货周转率较
低，主要是由于存货余额较大导致。随着公司加强存货管理，存货周转率逐年提
高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
主营业
94,048.22 93.22% 116,342.79 91.87% 92,877.47 93.73% 76,777.85 96.57%
务收入
其他业
6,836.96 6.78% 10,295.76 8.13% 6,211.10 6.27% 2,725.68 3.43%
务收入
营业收
100,885.18 100.00% 126,638.55 100.00% 99,088.57 100.00% 79,503.53 100.00%
入合计
报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务，占比均在 90%以上，公司
主营业务突出。2013 年及 2014 年公司其他业务收入增加较快，主要是公司增加
了钢材销售金额。公司齿轮生产的主要原材料为钢材，公司与上游钢材生产厂商
建立了良好的业务关系，考虑到通过增加采购量可进一步提高议价能力，公司增
加了钢材的采购与销售金额。钢材销售系公司在主营业务基础上的扩展，可对主
营业务发展起到较好的辅助作用。
报告期内，公司主营业务收入分别为 76,777.85 万元、92,877.47 万元、
116,342.79 万元和 94,048.22 万元，保持持续增长。一方面，随着公司产品下游
行业如汽车行业、工程机械行业的持续发展，公司产品市场空间越来越大，销售
收入不断增长；另一方面，公司持续进行研发投入，生产工艺和研发实力不断提
升，使得产品向精密和高端转型升级，满足国内外客户对于高端传动件的需求，
也进一步开拓了公司的产品收入。
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
乘用车齿
32,876.06 34.96% 28,232.71 24.27% 22,656.86 24.39% 19,112.67 24.89%
轮
电动工具
7,209.37 7.67% 8,837.25 7.60% 8,033.32 8.65% 6,546.08 8.53%
齿轮
工程机械
14,541.71 15.46% 25,186.74 21.65% 18,284.68 19.69% 13,750.71 17.91%
齿轮
摩托车齿
10,660.15 11.33% 14,701.83 12.64% 16,315.65 17.57% 16,152.17 21.04%
轮
商用车齿
17,920.18 19.05% 30,629.37 26.33% 23,313.13 25.10% 21,164.70 27.57%
轮
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
钢材销售 10,697.99 11.38% 8,105.30 6.97% 4,056.15 4.37% - 0.00%
其他 142.76 0.15% 649.58 0.56% 217.68 0.23% 51.52 0.07%
主营业务
94,048.22 100.00% 116,342.79 100.00% 92,877.47 100.00% 76,777.85 100.00%
收入合计
报告期内，公司根据下游行业的发展趋势及产品结构升级，逐渐调整产品结
构，乘用车、商用车齿轮和电动工具齿轮收入逐年提高，收入比重较为平稳；工
程机械齿轮方面，公司与国内外知名企业建立了业务合作关系，产品收入增长较
快，收入比重逐年提高；摩托车齿轮收入保持平稳，与摩托车行业的发展相符，
收入比重呈下降趋势。2013 年，公司设立了全资子公司杭州环都贸易有限公司，
该公司主要从事钢材销售业务，自 2013 年起钢材销售比重逐年提高。
报告期内公司主营业务收入中内外销的比重如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
内销 73,125.34 77.75% 87,838.26 75.50% 72,351.80 77.90% 63,307.88 82.46%
外销 20,922.88 22.25% 28,504.52 24.50% 20,525.67 22.10% 13,469.97 17.54%
合计 94,048.22 100.00% 116,342.79 100.00% 92,877.47 100.00% 76,777.85 100.00%
由上表可知，公司销售收入以内销为主，但随着公司生产工艺和研发实力不
断提升，产品向精密和高端转型升级，公司产品满足国外客户对高端传动件的需
求，外销收入呈增长趋势。
2、毛利与毛利率
报告期内，公司分产品毛利情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重
乘用车齿轮 7,850.46 34.19% 6,499.95 21.43% 4,453.48 19.55% 5,305.44 23.66%
电动工具齿轮 2,144.65 9.34% 2,623.57 8.65% 2,426.18 10.65% 2,147.00 9.58%
工程机械齿轮 5,205.77 22.67% 8,652.29 28.52% 6,376.22 27.99% 5,401.23 24.09%
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
摩托车齿轮 2,309.06 10.06% 3,322.11 10.95% 3,109.63 13.65% 3,398.40 15.16%
商用车齿轮 5,020.24 21.86% 8,778.11 28.94% 6,345.23 27.85% 6,152.73 27.44%
钢材销售 408.52 1.78% 244.26 0.81% -13.81 -0.06% - 0.00%
其他 22.83 0.10% 213.77 0.70% 85.96 0.38% 14.35 0.06%
主营业务毛利合计 22,961.53 100.00% 30,334.07 100.00% 22,782.88 100.00% 22,419.15 100.00%
由上表可知，公司主营业务毛利构成中，工程机械齿轮、乘用车齿轮和商用
车齿轮的比重较高，摩托车齿轮毛利比重逐年下降，与收入比重相符。钢材销售
毛利较低，毛利比重也较小，与贸易行业毛利率较低的特点相符。
报告期内，公司分产品毛利率情况如下表：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产 品
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
乘用车齿轮 34.96% 23.88% 24.27% 23.02% 24.39% 19.66% 24.89% 27.76%
电动工具齿轮 7.67% 29.75% 7.60% 29.69% 8.65% 30.20% 8.53% 32.80%
工程机械齿轮 15.46% 35.80% 21.65% 34.35% 19.69% 34.87% 17.91% 39.28%
摩托车齿轮 11.33% 21.66% 12.64% 22.60% 17.57% 19.06% 21.04% 21.04%
商用车齿轮 19.05% 28.01% 26.33% 28.66% 25.10% 27.22% 27.57% 29.07%
钢材销售 11.38% 3.82% 6.97% 3.01% 4.37% -0.34% 0.00% -
其他 0.15% 15.99% 0.56% 32.91% 0.23% 39.49% 0.07% 27.86%
合 计 100.00% 24.41% 100.00% 26.07% 100.00% 24.53% 100.00% 29.20%
公司各类产品中，工程机械齿轮主要以出口为主，毛利率较高，其中 2013
年毛利率较 2012 年有所下降，2014 年与 2013 年基本持平。乘用车齿轮 2013 年
毛利率降幅较大，一方面由于该类产品处于产品升级和新产品开发投产时期，当
年新产品生产和销售规模仍偏低，使得产品单位固定成本较高，拉低了产品毛利
率；另一方面公司乘用车齿轮产品大多供应国内自主品牌汽车生产厂商，自主品
牌汽车市场竞争激烈，公司为提高产品竞争力，调整了部分产品售价。随着 2014
年新产品的销售规模提升，乘用车齿轮产品毛利率上升较快。
（三）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 100,885.18 126,638.55 99,088.57 79,503.53
期间费用 14,099.14 19,774.40 16,433.93 12,256.27
其中：销售费用 4,165.64 5,413.58 4,701.56 3,216.20
管理费用 7,979.18 11,369.88 9,587.76 8,042.95
财务费用 1,954.32 2,990.94 2,144.61 997.13
期间费用率 13.98% 15.61% 16.59% 15.42%
其中：销售费用率 4.13% 4.27% 4.74% 4.05%
管理费用率 7.91% 8.98% 9.68% 10.12%
财务费用率 1.94% 2.36% 2.16% 1.25%
报告期内，公司的期间费用率分别为 15.42%、16.59%、15.61%和 13.98%，
基本保持稳定。报告期各期，公司期间费用的具体情况如下：
1、销售费用分析
公司销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运杂仓储费、售后服务费和
业务招待费等。报告期各期，公司销售费用分别为 3,216.20 万元、4,701.56 万元、
5,413.58 万元和 4,165.64 万元，销售费用金额逐步增加，与公司业务线的不断扩
张、销售收入的不断增长相匹配。
2、管理费用分析
公司管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、办
公费等。报告期各期，公司管理费用金额分别为 8,042.95 万元、9,587.76 万元、
11,369.88 万元和 7,979.18 万元，管理费用占营业收入的比例逐年下降。2014 年
管理费用较 2013 年增加 1,782.13 万元，主要系研究开发费增加 773.12 万元，以
及股权激励费用增加 1,054.37 万元。
3、财务费用分析
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期各期，公
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
司财务费用金额分别为 997.13 万元、2,144.61 万元、2,990.94 万元和 1,954.32 万
元，财务费用占营业收入的比例从 1.25%提高至 1.94%。报告期财务费用增加，
主要是由于公司增加了银行借款所致。公司目前资产负债结构合理，利息支付不
会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,279.34 12,638.67 11,810.12 12,495.66
投资活动产生的现金流量净额 -21,132.03 -17,817.56 -34,002.78 -21,030.01
筹资活动产生的现金流量净额 3,840.01 2,158.04 19,260.80 -6,472.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响 422.29 -17.60 -182.30 -31.37
现金及现金等价物净增加额 4,409.61 -3,038.45 -3,114.16 -15,038.03
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,279.34 12,638.67 11,810.12 12,495.66
净利润 9,940.57 12,229.72 6,729.57 11,233.59
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润规模匹配，公司盈利质量良好。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量分别为-21,030.01 万元、-34,002.78 万
元、-17,817.56 万元和-21,132.03 万元，均为负数，主要为对外投资支付的现金
及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2013 年，公司参股玉
环县双环小额贷款有限公司投资 9,000.00 万元，2014 年公司出资 200 万元投资
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）；同时，公司也加大了生产相
关的基建工程和专用设备的投资，2012 年至 2015 年 1-9 月，购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金分别为 22,678.99 万元、25,652.11 万元、
17,819.27 万元和 19,257.17 万元。公司的各项建设投入，为公司未来发展奠定了
基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动现金净流量分别为-6,472.30 万元、19,260.80 万
元、2,158.04 万元和 3,840.01 万元。其中，2012 年公司的筹资活动现金流量为负
数，主要是公司分配股利支付了 6,415.20 万元。公司经营活动中需要的营运资
金量较大，主要通过银行借款等方式补充所需的流动资金。
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第五节 本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金投资计划
（一）本次募集资金运用基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将
全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 工业机器人 RV 减速器产业化项目 36,528.00 30,000.00
2 轨道交通齿轮产业化项目 20,621.00 19,000.00
3 新能源汽车传动齿轮产业化项目 16,570.00 16,000.00
4 自动变速器齿轮产业化项目 26,169.00 25,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 129,888.00 120,000.00
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金使用计划和时间进度
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 合 计
1 工业机器人 RV 减速器产业化项目 10,253.22 16,878.60 2,868.18 30,000.00
2 轨道交通齿轮产业化项目 4,825.50 11,245.50 2,929.00 19,000.00
3 新能源汽车传动齿轮产业化项目 9,772.50 4,436.50 1,791.00 16,000.00
4 自动变速器齿轮产业化项目 11,075.90 10,249.00 3,675.10 25,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 — — 30,000.00
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合 计 65,927.12 42,809.60 11,263.28 120,000.00
注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第12个月的期间，以后年份以此类推。第一年、
第二年主要为固定资产投入，预计建设期周期两年，第三年投入为铺底流动资金。
（三）项目审批情况
本次募集资金投资项目的审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环保批复
经玉环县发展和改革局备案
1 工业机器人 RV 减速器产业化项目 （备案号：10211505294032563033 玉环建[2015]68 号
文号：玉发改备（2015）42 号）
经玉环县发展和改革局备案
2 轨道交通齿轮产业化项目 （备案号：10211505294032554141 玉环建[2015]69 号
文号：玉发改备（2015）41 号）
经浙江省发展和改革委员会备案
3 新能源汽车传动齿轮产业化项目 玉环建[2015]31 号
（备案号：00001503134032546150）
经浙江省发展和改革委员会备案
4 自动变速器齿轮产业化项目 玉环建[2015]70 号
（备案号：00001505284032522871）
5 补充流动资金 不适用
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）工业机器人 RV 减速器产业化项目
1、项目基本情况
精密减速器在机械传动领域是连接动力源和执行机构之间的中间装置，通过
精密齿轮连接达到减速并传递更大转矩的效果。其中，RV减速器和谐波减速器
是精密减速器中重要的两种减速器。
工业机器人通常执行重复动作来完成相同的工序，为保证其在生产中能够可
靠地完成工序任务，并确保工艺质量，就需要采用精密减速器来提高和确保对工
业机器人的定位精度和重复定位精度。相比于谐波减速器，RV减速器具有更高
的刚度和回转精度。在关节型机器人中，一般将RV减速器放置在机座、大臂、
肩部等重负载的位置。通常，一台工业机器人需要的精密减速器中所需RV减速
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
器占比约为60%-80%。
RV减速器作为工业机器人可靠、精确运行不可或缺的核心零部件，是目前
制约国内工业机器人技术发展最为重要因素之一。
本项目总投资规模为36,528.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，不足部
分由公司自筹解决。本项目由本公司负责实施，项目建设期为2年，建成后3年达
产，项目完全达产后将形成年产6万套工业机器人RV减速器的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资为36,528.00万元，其中建设投资31,159.82万元，铺底流动资金
5,368.18万元。具体投资概算如下：
序号 投资项目 投资金额 比例
一 建设投资 31,159.82 85.30%
1 建筑工程投资 2,000.00 5.48%
2 设备购置及安装 27,131.82 74.28%
3 其他工程和费用 639.00 1.75%
4 基本预备费 1,389.00 3.80%
二 铺底流动资金 5,368.18 14.70%
三 合 计 36,528.00 100.00%
1 其中：公司自筹 6,528.00 17.87%
2 使用募集资金 30,000.00 82.13%
3、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期三年，达产期第一
年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%。
4、项目经济效益
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为21.00%，项目静态投资回收期（税
前，不含建设期）为4.73年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的
促进作用。
（二）轨道交通齿轮产业化项目
1、项目基本情况
轨道交通领域，我国正处于干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交
通的快速建设期。从铁路网密度来看，我国铁路网密度依然低于欧美等发达国家，
且速度较慢的普通客运列车占比依然较高，人们生活节奏的加快对快速客运专线
的需求不断提升。我国城市化水平的不断提升对城市轨道交通带来了广阔的投资
需求。此外，我国政府提出的“一带一路”战略亦将为轨道交通建设创造了巨大
的出口需求。快速发展的轨道交通产业为轨道交通装备制造商带来了发展契机。
齿轮箱是轨道交通列车动力传动的关键设备，是高速动车组的十大配套技术
之一，也是动车组传动系统中最重要的传动环节之一，对精度和可靠性的要求极
高，设计制造难度非常大，与行车安全有很大关系。随着动车组关键零部件国产
化进程加速，目前轨道交通齿轮箱依赖国外制造商的情况将得到改善。本项目产
品为轨道交通齿轮箱中的传动（齿轮）部件，建成后公司将形成年产18,000套轨
道交通齿轮的能力，公司通过切入壁垒最高的高铁动车齿轮供应体系，将进一步
开拓城际动车及城市轨道交通市场，形成公司新的增长点。
本项目总投资规模为20,621.00万元，拟使用募集资金19,000.00万元，不足部
分由公司自筹解决。本项目由本公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达
产，项目完全达产后将形成年产18,000套轨道交通齿轮的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资为20,621.00万元，其中建设投资17,251.00万元，铺底流动资金
3,370.00万元。具体投资概算如下：
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序号 投资项目 投资金额 比例
一 建设投资 17,251.00 83.66%
1 建筑工程投资 1,180.00 5.72%
2 设备购置及安装 14,947.00 72.48%
3 其他工程和费用 359 1.74%
4 基本预备费 765.00 3.71%
二 铺底流动资金 3,370.00 16.34%
三 合 计 20,621.00 100.00%
1 其中：公司自筹 1,621.00 7.86%
2 使用募集资金 19,000.00 92.14%
3、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一
年达产60%，第二年达产100%。
4、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为20.51%，项目静态投资回收期（税
前，不含建设期）为4.59年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的
促进作用。
（三）新能源汽车传动齿轮产业化项目
1、项目基本情况
我国环境保护和节能减排工作十分紧迫，调整整体能源结构、减少对进口石
油的依赖也是国家长期坚持的发展方向。大力发展新能源汽车是环境与能源的必
然要求，也是实现我国能源安全、环境保护以及我国汽车工业实现跨越式、持续
发展的需要。新能源汽车已被国家列为“十二五”七大战略性新兴产业之一，为
推动新能源汽车的发展，国家及各级地方政府部门出台了多项鼓励政策。在政策
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的鼓励和指引下，在技术不断成熟和基础设施建设不断完善的情况下，新能源汽
车的市场前景十分可观。目前在以电动汽车为代表的新能源汽车，电动汽车专用
减速装置为关键零部件之一，需具备能够传递大扭矩、实现高转速，同时满足体
积小、重量轻、传动效率高、可靠性高等特点。因此，精密传动齿轮作为电动汽
车专用减速装置的重要基础件，拥有良好的发展前景和较大的市场空间。
本项目总投资规模为 16,570 万元，拟使用募集资金 16,000 万元，其余部分
由公司自筹解决。本项目由本公司负责实施，项目建设期为 2 年，建成后 2 年达
产，项目完全达产后将形成年产 150 万件新能源汽车传动齿轮的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资为 16,570.00 万元，其中建设投资 14,569.00 万元，铺底流动资
金 2,001.00 万元。具体投资概算如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 比例
一 建设投资 14,569.00 87.92%
1 土地和厂房 1,260.00 7.60%
2 设备购置及安装 12,464.00 75.22%
3 其他费用 301.00 1.82%
4 预备费 544.00 3.28%
二 铺底流动资金 2,001.00 12.08%
三 合 计 16,570.00 100.00%
1 其中：公司自筹 570.00 3.44%
2 使用募集资金 16,000.00 96.56%
3、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一
年达产 60%，第二年达产 100%。
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4、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为 17.87%，项目静态投资回收期
（税前，不含建设期）为 4.92 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有
较好的促进作用。
（四）自动变速器齿轮产业化项目
1、项目基本情况
随着人们对于汽车的加速性能、操控性能和乘坐舒适性要求的不断提高，对
于变速器的要求也早已不限于其基本功能的实现。传统的手动变速器虽然价格低
廉、工作可靠，但由于换挡过程中存在动力中断、换挡冲击大、操作水平要求高
等缺点，车辆驾驶的自动化配置已成为汽车发展的主要趋势。
虽然我国汽车技术和制造工艺不断进步，但在自动变速器的技术和发展路线
上却相对发展缓慢，国内厂家在自动变速器的研发上与国际先进水平存在较大差
距。自动变速器领域虽然取得了一批重要成果，但国内对高端自动变速器的需求
仍主要依赖进口，因而本土自动变速器及其主要部件制造企业的发展任重而道
远。
本项目产品为自动变速器齿轮，主要应用于自动挡乘用车。公司将在原有产
品基础上进行结构升级，推动与国际知名汽车制造厂商的深度合作。本项目的实
施将巩固公司在齿轮行业的领先地位，打造“精密传动领导者”。
本项目总投资规模为 26,169.00 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，不足
部分由公司自筹解决。本项目由本公司负责实施，项目建设期为 2 年，建成后 2
年达产，项目完全达产后将形成年产 395 万件自动变速器齿轮的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资为 26,169.00 万元，其中建设投资 22,473.18 万元，铺底流动资
金 3,695.82 万元。具体投资概算如下：
单位：万元
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序号 投资项目 投资金额 比例
一 建设投资 20,986.18 80.19%
1 土地和厂房 1,148.28 4.39%
2 设备购置及安装 19,837.90 75.81%
3 其他费用 472.00 1.80%
4 预备费 1,015.00 3.88%
二 铺底流动资金 3,695.82 14.12%
三 合 计 26,169.00 100.00%
1 其中：公司自筹 1,169.00 4.47%
2 使用募集资金 25,000.00 95.53%
3、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一
年达产 60%，第二年达产 100%。
4、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为 16.31%，项目静态投资回收期
（税前，不含建设期）为 5.31 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有
较好的促进作用。
（五）补充流动资金
本次发行募集资金中 30,000 万元拟用于补充流动资金，有助于公司日常生
产经营、改善财务结构、转型升级和对外投资并购，从而提升公司持续盈利能力。
齿轮行业属于资本密集型行业，销售款项结算、存货储备等日常生产经营过
程需要占用公司较多的营运资金。截至 2014 年末，公司货币资金为 4,602.75 万
元，流动比率和速动比率分别为 1.55 和 0.69，货币资金较少、运营资金相对紧
张，给公司业务持续发展带来较大的运营资金压力。
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近年来，随着公司生产经营规模的扩大，公司债务规模整体呈上升趋势，利
息支出逐年增加。通过补充流动资金、改善公司财务结构、降低财务成本，促进
公司长期可持续发展显得十分必要。
在“新常态”的经济环境下，我国经济从高速增长调整为中高速增长，经济
结构转型升级的要求十分迫切，公司确定了“调结构、稳发展、重创新、练内功”
的发展策略，以适应经济发展的转型升级。公司在持续推进“多品种、小批量”、
加大创新投入、推进智能生产的同时，将努力谋求投资、并购符合公司业务规划
和战略协同目标的标的公司，以实现跨越式发展。公司转型升级和对外投资并购
对资金储备也提出了较高的要求。
综上，公司日常经营活动、改善财务结构、转型升级和对外投资并购等需要
大量资金。本项目的顺利实施，将使公司日常经营和发展所需要的流动资金压力
将得到有效缓解，公司的综合竞争力和持续盈利能力将得到进一步提升。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
1、本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司目前主营业务为齿轮产品的生产和销售，主要产品包括车辆齿轮、工程
机械齿轮、摩托车齿轮、农用机齿轮、电动工具齿轮等。未来随着上述募投项目
的建设完成，公司将进一步实现产品结构升级优化、开拓工业机器人RV减速器、
轨道交通齿轮、新能源汽车传动齿轮和自动变速器齿轮等市场领域、提升公司行
业影响力和市场认可度、增强盈利能力等多重目标，提升公司核心竞争力。
2、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、专用设
备分别按 30 年、10 年的折旧年限，公司预计房屋及建筑物和机器设备资产残值
率为 5%。建成后“工业机器人 RV 减速器产业化项目”、“轨道交通齿轮产业化
项目”、“新能源汽车传动齿轮产业化项目”和“自动变速器齿轮产业化项目”的
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新增年折旧费用如下：
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 合计
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
3,986.00 126.22 74,380.72 7,066.17 78,366.72 7,192.39
上述募集资金项目建成投产后，公司每年增加的折旧费用合计为 7,192.39
万元。报告期内，公司产品毛利率平均为 26.60%，在公司生产经营环境不发生
重大不利变化的情况下，假设保守按 25%的综合毛利率计算，项目建成投产后
只要新增营业收入约 28,769.57 万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营
业利润水平不下降。近年来，公司业务持续增长，2014 年实现收入 126,638.55
万元，较 2013 年增加 27,549.98 万元，同比增长 27.80%；2013 年实现收入
99,088.57 万元，较 2012 年增加 19,585.04 万元，同比增长 24.63%。随着行业的
持续稳定发展以及公司业务规模增长，以及公司新增募投项目带来的公司业绩
增长，上述项目达产后预计业绩增长将足以覆盖折旧费用。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司
资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司盈利能力
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进
公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投
资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动
现金流入将逐步增加。
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4、对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因
此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用，符合国家产业政策
和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产
质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东
的利益。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
广发证券认为：浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票的全
部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过
询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 8 家投资者中，财通基金管理有限
公司、中信建投基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的
相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证
券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品
已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；招商财富资产管理有
限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资
基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需备案；另外 2 家投资者重
庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司以自有资
金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手续。上述获配对象符
合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象
符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符
合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
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（二）发行人律师意见
发行人律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票
已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履
行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法
有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机
构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司就本次非公开发行股
票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下
双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依
照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积
极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进
行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应
当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和
配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资
料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真
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配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立
健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使
用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募
集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时
由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股
股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格
遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必
要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代
表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工
作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送
交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及
时予以更正或补充。
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5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方
可以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方按照乙方要求向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是
真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相
关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机
构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，
并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲乙双方平
均分摊。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行
专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关
费用由甲乙双方平均分摊。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建
立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应
当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
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5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开
发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应
当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中
国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对
此应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时
提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；
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5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对于存在问题的信息披露文件，乙方应及时向甲方提出的更正或
补充的建议和要求，甲方应及时予以更正或补充。
5.2.13.6 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.7 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规
定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.8 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员
工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供
有关文件资料；
5.2.13.9 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培
训。甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高
级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专
门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
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5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息
直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关
规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应
根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度、信
息披露制度以及程序与规则。
5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并
保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和
资料。
5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询
乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真
实性、准确性、完整性：
5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
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5.3.3.3 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事
项；
5.3.3.4 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
发生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监
管关注函；
5.3.3.5 《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方
规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面
咨询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述
事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文
件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1 甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、
国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务
品种结构的变化等；
5.3.4.2 甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际
控制人变更、有限售条件股份的变动等；
5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变
化、管理结构的变化等；
5.3.4.4 甲方的采购和销售模式重大变化情况，包括但不限于市场开发情
况、销售和采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品
价格、重大客户和重要资产的变化等；
5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变
化、新产品开发和试制等；
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5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的
合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履
行信息披露义务。
5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之
一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面
文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工
作：
5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6 发生重大非日常关联交易的；
5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8 为他人提供担保的；
5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被
追究刑事责任的；
5.3.5.13 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
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5.3.5.14 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.15 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6 对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方
应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立
意见：
5.3.6.1 募集资金使用情况；
5.3.6.2 限售股份上市流通；
5.3.6.3 关联交易；
5.3.6.4 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
5.3.6.5 委托理财；
5.3.6.6 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）
5.3.6.7 风险投资、套期保值等业务；
5.3.6.8 证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的定期现场检
查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导
工作：
5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2 控股股东、实际控制人持股变化情况；
5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
5.3.7.4 募集资金使用情况；
5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6 信息披露情况；
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5.3.7.7 大额资金往来情况；
5.3.7.8 业绩大幅波动的合理性；
5.3.7.9 公司及股东承诺履行情况；
5.3.7.10 现金分红制度的执行情况；
5.3.7.11 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续
督导专员（如有），积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员（如有）
就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2 违规为他人提供担保；
5.3.8.3 违规使用募集资金；
5.3.8.4 违规进行风险投资、套期保值业务等；
5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6 应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真
实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1 对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
5.3.9.2 察看甲方的主要生产、经营、管理场所；
5.3.9.3 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、
记录、录音、录像、照相；
5.3.9.4 走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；
5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6 检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
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5.3.9.7 聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服
务机构提供专业意见；
5.3.9.8 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10 在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否
发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应
的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、
实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期
限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查
甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露
或者澄清。
5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真
实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应
当制定整改计划并及时履行信息披露义务。
5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的情况，及时
向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提
出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、
违规事项持续状况及解决措施。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 31 日受理本
公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 1 月 12 日为本次发
行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象第一创业证券股份有限公司、重庆机电控股集团信博
投资管理有限公司、苏伟强、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、
招商财富资产管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司和中信建投基金管理有
限公司认购的股票自 2016 年 1 月 12 日起限售期为 12 个月。
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第八节 有关中介机构声明
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
吴长鸿 刘 赪 蒋亦卿
_____________ _____________ _____________
耿 帅 杜群阳 章良忠
_____________ _____________ _____________
李水土 敬代云 张 靖
浙江双环传动机械股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
顾培培
保荐代表人（签名）：
唐芙 曲海娜
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
傅羽涛 裘晓磊
律师事务所负责人：_____________
章靖忠
浙江天册律师事务所
2016年 1 月 5日
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
朱大为 吴慧
事务所负责人（签字）： ___
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 5 日
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票之发行
情况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：浙江双环传动机械股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
浙江双环传动机械股份有限公司
注册地址：浙江省玉环县机电工业园区 1-14 号
办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 12 楼联系人：叶松、
冉冲
注册地址的邮政编码：317600
电话：0571-81671018
传真：0571-81671020
电子信箱：ys@gearsnet.com
三、查询时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
特此公告。