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长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长江润发机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况....................................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况................................................................................................... 8
三、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 ....................................................... 9
四、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................................. 11
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............................................. 12
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 12
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 13
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况............................................................................................................. 13
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 13
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 15
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 15
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 16
六、后续事项......................................................................................................................... 16
七、独立财务顾问结论意见................................................................................................. 16
八、法律顾问结论意见......................................................................................................... 17
第三节 新增股份的数量及上市时间........................................................................................... 18
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 20
一、备查文件......................................................................................................................... 20
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 21
（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 21
（二）法律顾问............................................................................................................. 21
（三）审计机构............................................................................................................. 21
（四）验资机构............................................................................................................. 21
（五）资产评估机构..................................................................................................... 22
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
一、交易方案相关简称
上市公司/长江润发/公 长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票
指
司/本公司 代码：002435
长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权
标的资产 指 及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%
股权及新合赛 100%股权
发行股份购买资产交易
指 截至评估基准日，长江医药投资全体股东
对方/交易对方
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
配套融资认购方/认购 伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限
指
对象 合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企
源投资有限公司 5 名认购对象
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书（摘要）
本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资
产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资
本次交易 指
金，募集配套资金总额 12 亿元、实际募集 11 亿元，并构
成关联交易的行为
发行股份购买资产 /本 本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资
指
次重组 产 100%股权的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日
《发行股份及支付现金 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《发行股份及支付现金
长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
购买资产协议补充协 指
产协议补充协议》
议》
《业绩承诺补偿协议》 指 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺补偿协议补 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
指
充协议》 协议》
二、交易对方及相关方
长江集团 指 长江润发集团有限公司
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司
平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司
松德投资 指 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
三、募集配套资金认购方及相关方
杨树恒康 指 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
长江投资 指 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
琪鼎投资 指 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司
盛石投资 指 温州盛石投资管理中心（有限合伙）
华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司
企源投资 指 吉林市企源投资有限公司
四、其他
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易长江润发拟以发行股份和现金相结合的方式购买长江医药投资
100%的股权，并募集配套资金。
拟向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名交易对方
以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的长江医药投资100%股权，交易
作价350,000万元，其中以发行股份的方式支付320,000万元，以支付现金的形式
支付30,000万元。具体情况如下：
占本次发 支付股份 支付现金
序 认购股份
认购人 行后的股 对价金额 对价金额
号 （股）
本比例 （万元） （万元）
1 长江集团 123,587,570 24.87% 175,000.00 -
2 杨树创投 31,096,227 6.26% 44,032.26 -
3 平银能矿 7,403,863 1.49% 10,483.87 11,250.00
4 平银新动力 7,403,863 1.49% 10,483.87 11,250.00
5 松德投资 56,497,175 11.37% 80,000.00 7,500.00
合计 225,988,698 45.48% 320,000.00 30,000.00
拟向长江投资等7名配套融资认购方发行股份募集配套资金120,000万元，不
超过拟购买资产交易价格的100%。各配套资金认购方拟认购的股份情况如下：
序号 认购方 发行股份（股） 拟认购金额（万元）
1 长江投资 12,143,290 20,000.00
2 杨树恒康 31,572,556 52,000.00
3 华安资管 18,214,936 30,000.00
4 企源投资 3,035,822 5,000.00
5 陈实 1,821,493 3,000.00
6 琪鼎投资 3,035,822 5,000.00
7 盛石投资 3,035,822 5,000.00
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合计 72,859,741 120,000.00
注：根据《长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，盛石投资、琪鼎投资拟认购股份数量分别为 3,035,822 股、3,035,822 股，
盛石投资、琪鼎投资因资金筹措之原因放弃认购。根据《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
二、本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有长江医药
投资100%股权的长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名长
江医药投资股东。长江投资、杨树恒康、企源投资、华安资管、陈实等5名配套
融资认购方。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日。本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内
收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购
买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价。发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易
日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股。本次配套募集资金的股份发行价格为
16.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，
拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16
元/股。2016 年 4 月 25 日，公司召开了股东大会审议通过了 2015 年年度利润分
配方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行股
份发行价格为 14.16 元/股，配套融资发行价格为 16.47 元/股。
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4、发行数量
长江医药投资 100%股权的评估值为 351,451.03 万元，经本次交易双方协商
交易价格为 350,000 万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易
日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股，2016 年 4 月 25 日，公司召开了股东大
会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民
币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16 元/股。由此计算交易对方认购上市
公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
占本次发 支付股份 支付现金
序 认购股份
认购人 行后的股 对价金额 对价金额
号 （股）
本比例 （万元） （万元）
1 长江集团 123,587,570 24.87% 175,000.00 -
2 杨树创投 31,096,227 6.26% 44,032.26 -
3 平银能矿 7,403,863 1.49% 10,483.87 11,250.00
4 平银新动力 7,403,863 1.49% 10,483.87 11,250.00
5 松德投资 56,497,175 11.37% 80,000.00 7,500.00
合计 225,988,698 45.48% 320,000.00 30,000.00
本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 66,788,097 股股份，具体如下：
序号 认购方 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（万元）
1 长江投资 12,143,290 20,000.00 19,999.998630
2 杨树恒康 31,572,556 52,000.00 51,999.999732
3 华安资管 18,214,936 30,000.00 29,999.999592
4 企源投资 3,035,822 5,000.00 4,999.998834
5 陈实 1,821,493 3,000.00 2,999.998971
合计 66,788,097 110,000.00 109,999.995759
本次交易共计发行 292,776,795 股。
三、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据上市公司 2015 年度财务报告和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次
交 易 事 项 自 2015 年 1 月 1 日 起 已 经 完 成 的 基 础 上 信 永 中 和 出 具 的
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XYZH/2016TJA10470 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较
如下：
本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
增长率 增长率
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年度
总资产 137,000.89 498,705.05 264.02% 142,253.95 499,101.21 250.85%
净资产 86,613.51 381,037.89 339.93% 88,105.00 369,900.72 319.84%
营业收入 48,042.66 110,681.05 130.38% 106,470.85 215,185.55 102.11%
利润总额 1,721.23 17,111.23 894.13% 5,014.32 38,911.95 676.02%
经营活动
产生的现
11,883.96 - - 1,057.55 - -
金流量净
额
毛利率 13.37% 30.22% 126.03% 14.08% 33.82% 140.20%
归属于公
司普通股
1,478.51 13,288.59 798.78% 4,367.33 31,621.59 624.05%
股东的净
利润
扣除非经
常性损益
后归属于
1,452.06 11,303.73 678.49% 4,086.67 30,659.47 650.23%
普通股股
东的净利
润
资产负债
36.78% 23.59% -35.86% 38.06% 25.89% -31.98%
率
基本每股
0.07 0.31 342.86% 0.22 0.64 190.91%
收益
扣非后基
本每股收 0.07 0.30 328.57% 0.21 0.62 195.24%
益
加权平均
净资产收 1.66% 3.57% 115.06% 5.03% 9.20% 82.90%
益率
扣非后加
权平均净
1.63% 3.43% 164.42% 4.71% 8.85% 87.90%
资产收益
率
每股净资
4.37 8.94 104.41% 4.45 7.44 68.31%
产
数据来源：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（和信审字（2016）第 000169 号）确认；2015 年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
告》（XYZH/2016TJA10130）。上市公司 2016 年 1-6 月的财务数据未经审计；2016 年 1-6 月备考报表的财
务数据来源于信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2016TJA10470）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资
产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资将成为上市公司持股
100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，公司通
过发行股份及支付现金的方式持有长江医药投资 100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存
续。
注：2015 年度，本次交易前，上市公司归属于公司普通股东的净利润为 4,367.33 万元，本次交易完成
后，上市公司的总股本增加至 490,776,795 股，以此进行模拟测算，2015 年度上市公司的基本每股收益由
0.2206 元/股变至 0.0890 元/股。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能
力，改善上市公司的财务状况。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东性
序号 股东名称
质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 长江集团 59,878,152 30.24% 183,465,722 37.38%
郁全和、
郁霞秋、 交易前
2 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.64%
邱其琴、 股东
黄忠和
3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.50%
4 杨树创投 - - 31,096,227 6.34%
5 平银能矿 - - 7,403,863 1.51%
本次交
平银新动 易对方
6 - - 7,403,863 1.51%
力
7 松德投资 - - 56,497,175 11.51%
8 长江投资 - - 12,143,290 2.47%
9 杨树恒康 - - 31,572,556 6.43%
配套融
10 华安资管 资认购 - - 18,214,936 3.71%
方
11 企源投资 - - 3,035,822 0.62%
12 陈实 - - 1,821,493 0.37%
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易前 本次交易后
股东性
序号 股东名称
质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计 198,000,000 100.00% 490,776,795 100.00%
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，长江集团持有上市公司 59,878,152 股股份，占上市公司总股本
的 30.24%，为上市公司控股股东，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和通过控制
长江集团进而实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，长江集团直接持有长江润发 183,465,722 股股份，占公司
股份总数的 37.38%，通过长江投资持有上市公司 12,143,290 股股份，占上市公
司 2.47%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发
及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团、长江投资共持有长江
润发 213,475,508 股股份，占公司股份总数的 43.50%。本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2016 年 4 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2016 年 4 月 25 日，本公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016 年 10 月 14 日，本公司取得中国证监会证监许可《关于核准长江润发
机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]2332 号），核准本次重大资产重组。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
2016年10月21日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准
办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法
人独资），上市公司变更为长江医药投资唯一股东。同日，长江医药投资经江苏
省张家港保税区工商行政管理局向长江医药投资换发了《营业执照》（注册号：
913205923545901756）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000118
号《验资报告》，截至 2016 年 11 月 8 日止，长江润发已收到长江集团等 5 名长
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
江医药投资股东缴纳的出资额 225,988,698.00 万元，认购长江润发 225,988,698.00
股股票，每股面值 1.00 元。
长江润发本次交易已依法办理标的资产过户手续，长江润发现合法、有效地
持有长江医药投资 100%股权。
（2）本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买
资产新增 225,988,698 股股份的登记申请手续。
（3）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是长江医药投资 100%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、募集配套资金
（1）缴款验资情况
2016 年 11 月 8 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2016)第 000117 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 7 日
止，华泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币
109,999.995759 万元。
2016 年 11 月 8 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾
问费及承销费用后的余额 108,099.995759 万元划转至发行人指定账户内。
2016 年 11 月 9 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2016)第 000118 号《验资报告》。根据该验资报告，本公司本次非公开发行
股票实际募集的配套资金总额为人民币 109,999.995759 万元，扣除承销发行费用
1,900.0000 万元后，实际到位募集的配套资金净额为人民币 108,099.995759 万元，
其中：股本人民币 6,678.8097 万元，资本公积人民币 101,421.186059 万元。
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（2）本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买
资产新增 66,788,097 股股份的登记申请手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2016 年 10 月 26 日，长江润发正式启动和本次配套资金相关的股份发行工
作，并于 10 月 26 日向长江投资等 7 名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。
盛石投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套
资金 5,000 万元，琪鼎投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃
原参与认购的配套资金 5,000 万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
除上述事宜之外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的
信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承
诺补偿协议补充协议》、《股份认购协议》。
上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，除温州盛石、琪鼎投资未能
在缴纳期限内缴纳认购款项并放弃长江润发本次发行的股票的认购权外，其余认
购方均足额缴纳了认购款；本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现
金购买资产的交易对方正在按照上述协议的约定分别履行相关义务，未出现违反
协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易涉及的避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份
锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
1、长江润发根据与长江医药投资全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》之约定支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价；
2、本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3、长江润发办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
七、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向长江集团等 5
名交易对方、长江投资等 5 名配套融资认购方发行的股份已办理完毕登记申请手
续，本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次配套募
集资金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交
易对方并无违背协议和承诺的行为，除此之外相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更
登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构
成重大风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，长江润发股票具备在深圳证券交易所上市的条件，
华泰联合证券同意推荐发行人的股票上市交易。
八、法律顾问结论意见
金杜律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法
规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易涉及的新增
股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理，长江润发已就本
次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；
本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次配套募集资
金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对
方并无违背协议和承诺的行为；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各
自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕长江润发本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金新发行股份 292,776,795 股的登记手
续，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11
月 18 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行对象为长江集团等 5 名交易对方及长江投资等 5 名配套融资认购
方，具体发行股份数量情况如下：
序号 认购人 认购股份（股） 占本次发行后的股本比例
1 长江集团 123,587,570 25.18%
2 杨树创投 31,096,227 6.34%
交易对
3 平银能矿 7,403,863 1.51%
方
4 平银新动力 7,403,863 1.51%
5 松德投资 56,497,175 11.51%
6 长江投资 12,143,290 2.47%
7 配套资 杨树恒康 31,572,556 6.43%
8 金认购 华安资管 18,214,936 3.71%
9 方 企源投资 3,035,822 0.62%
10 陈实 1,821,493 0.37%
合计 292,776,795 57.33%
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份及部分
交易对方曾经持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
承诺方 锁定期
在本次交易完成后 12 个月内，本公司/本人将不转让本公司在本
次交易前直接或间接持有的长江润发股份。如该等股份由于长江
郁全和、郁霞秋、邱其 润发送红股、转增股本等原因而增加的，增加的长江润发股份同
琴、黄忠和、长江集团 时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。本公司/本人在长江润发拥有权益的股份在同一实际控制人控
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
长江集团、杨树创投、
平银能矿、平银新动力、
松德投资、长江投资、 本次交易获得的股份自股份上市之日起 36 个月。
杨树恒康、华安资管、
企源投资、陈实
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
长江集团 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
长江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332
号）；
2、《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股
份未到账结构表》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于长
江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见》；
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于长
江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票上市保荐书》；
6、金杜律师事务所出具的《关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况情况的法律意见》；
7、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000117
号《验资报告》；
8、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000118
号《验资报告》。
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二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：武光宇、廖逸星
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、焦福刚
（三）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A9 层
执行事务合伙人：叶韶勋
长江润发发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人：张萱、张菁
（四）验资机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 1201 室
执行事务合伙人：王晖
电话：0537-2397278
传真：0537-2397156
联系人：李晖、苏存学
（五）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000066
经办注册资产评估师：高忻、巩春霞