广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券简称：太安堂 证券代码：002433
广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一五年十二月
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
柯树泉 柯少彬 徐福莺
宋秀清 余 祥 胡清光
季小琴 孔徐生 全 泽
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特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数4,541.32万股，发行价格11.01
元/股，该等股份已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成预登记托管手续，将于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，太安堂集团认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日
起算，预计可上市流通时间为2018年12月28日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月28
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ........................................... 8
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 8
二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ........................................ 10
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 11
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 13
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 13
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 13
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .............................. 16
一、财务会计信息 ........................................................ 16
二、管理层分析与讨论 .................................................... 17
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 25
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 25
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 25
三、募集资金的使用和管理 ................................................ 25
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 27
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ...................................... 27
二、保荐协议内容 ........................................................ 27
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 32
第七节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 34
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 35
第九节 备查文件 .................................................. 39
一、备查文件............................................................ 39
二、查询地点............................................................ 39
三、查询时间............................................................ 39
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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
太安堂、发行人、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
本次非公开发行股票、本次非
指 广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司
《公司章程》 指 《广东太安堂药业股份有限公司章程》
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第一节 公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称： GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂
（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜
丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，
酒剂，中药前处理剂提取车间（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；
保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）（卫生许可证有效期至 2016 年 12 月 5 日）；
皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆
品（卫生许可证有效期至 2017 年 4 月 8 日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许
可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可
证有效期至 2015 年 12 月 18 日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间
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（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，
中药前处理及提取车间（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；厂外车
间（地址：汕头市揭阳路 28 号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、
蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药品
生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批
证件方可经营]。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司于 2015 年 1 月 18 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本
次非公开发行的各项议案，并于 2015 年 1 月 20 日进行了公告。
公司于 2015 年 2 月 5 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了有
关非公开发行股票的各项议案，并于 2015 年 2 月 6 日进行了公告。
2015 年 3 月 31 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度
利润分配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进
行调整，并于 2015 年 7 月 29 日对相关事项进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 8 月 19 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2015 年 9 月 9 日获得中国证监会核准批文（证监许可【2015】2036
号）。
（三）募集资金验资情况
2015 年 12 月 9 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经我们审验，截至 2015 年 12 月 8 日
止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申
购款共计人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰叁拾贰元整
（￥499,999,332.00）。”并出具了“天健验〔2015〕7-152 号”验证报告。
2015 年 12 月 10 日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至
太安堂指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（广会验字[2015]G15043300012 号）：截至 2015 年 12 月 10 日止，
发行人已收到募集资金人民币 493,999,332.00 元（已扣除广发证券股份有限公司
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的承销保荐费人民币 6,000,000.00 元），减除其他发行费用人民币 930,000.00 元，
募集资金净额为人民币 493,069,332.00 元，其中：增加注册资本（股本）人民币
45,413,200.00 元，股本溢价人民币 447,656,132.00 元计入“资本公积”。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于 2015 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成预登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
公司 2015 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议以及 2015 年 2 月
5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的
议案。公司拟向特定对象定向发行不超过 4,529 万股（含 4,529 万股）A 股股票，
募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元，全部由太安堂集团认购。
公司在《非公开发行股票预案》中明确了若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。公司 2014
年年度权益分派方案（每 10 股派发现金股利 0.26 元（含税））已于 2015 年 5 月
26 日实施完毕。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票发
行总数由不超过 4,529 万股调整为不超过 4,541.33 万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议
决议公告日（2015 年 1 月 20 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的百分之九十，即 11.04 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发
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行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司于 2015 年 3 月 31 日召开的 2014 年度股东大会通过了《公司 2014 年度
利润分配方案》，即以发行人总股本 726,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.26 元人民币现金（含税）。公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 5 月
26 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由 11.04 元/股调整为 11.01 元
/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 499,999,332.00 元。扣除发行费用后的募集
资金为 493,069,332.00 元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 6,930,000.00 元，其中包括保荐承销费、审计验资费、
律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
有效申购价格 有效申购数量 获配数量 锁定期限
序号 名称
(元) (万股) (万股) (月)
1 太安堂集团 11.01 4,541.32 4,541.32 36
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
太安堂集团有限公司
注册资本：16,200 万元
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法定代表人：柯树泉
成立日期：2004 年 6 月 15 日
注册地址：上海市武进路 289 号 428 室
主营业务：投资实业、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象太安堂集团为公司控股股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
最近一年，太安堂集团及其关联方与公司存在如下关联交易：
2014 年 7 月 1 日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租
期延至 2016 年 6 月 30 日，将于 2016 年 7 月 1 日续签、租期至 2016 年 6 月 30
日的《房屋租赁合同》租期延至 2018 年 6 月 30 日；
2014 年 7 月 1 日，柯树泉与广东皮宝续签《房屋租赁合同》，租期延至 2016
年 6 月 30 日，将于 2016 年 7 月 1 日续签、租期至 2016 年 6 月 30 日的《房屋租
赁合同》租期延至 2018 年 6 月 30 日。
此外，柯树泉、柯少彬及太安堂集团最近一年存在为公司部分债务提供担保
的情形。柯树泉为太安堂集团控股股东及实际控制人、公司实际控制人，柯少彬
为柯树泉之子。
除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与
公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
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电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡涛、林焕伟
项目协办人：许戈文
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路 189 号 9 楼
办公地址：广州市体育西路 189 号 9 楼
负责人：程秉
经办律师：邹志峰、黄贞
电话：020-38799345
传真：020-38799336
执业许可证号：24401199410259760
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：何国铨、张静璃
执业证书序号：000152
证券、期货相关业务许可证号：56
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 11 月 31 日，公司前十大股东如下：
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
太安堂集团有限公司 206,176,501 28.37
柯少芳 39,800,000 5.48
兵工财务有限责任公司 22,030,000 3.03
中信证券股份有限公司 15,426,600 2.12
广东金皮宝投资有限公司 13,200,000 1.82
宏源证券股份有限公司 10,003,518 1.38
中国长城资产管理公司 8,025,990 1.10
全国社保基金一零五组合 7,985,963 1.10
中国人民财产保险股份有限公司－传统－收 7,442,287 1.02
益组合
上海朴易资产管理有限公司－朴易稳健证券 6,990,000 0.96
投资基金
合计 337,080,859 46.39
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 15 日， 公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后
的前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下:
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
太安堂集团有限公司 251,589,701 32.59
柯少芳 39,800,000 5.15
兵工财务有限责任公司 22,030,000 2.85
中信证券股份有限公司 15,426,000 2.00
广东金皮宝投资有限公司 13,200,000 1.71
宏源证券股份有限公司 10,003,518 1.30
中国长城资产管理公司 8,025,990 1.04
全国社保基金一零五组合 7,985,963 1.03
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通
7,684,257 1.00
保险产品
中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益
7,442,287 0.96
组合
合计 383,187,716 49.63
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二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
增强公司发展后劲。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了控股
股东的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善
和公司业务的健康、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 726,657,000 股；本次发行股票完成后，发行人
总 股 本为 772,070,200 股 。发行后公司控股股东太安堂集团持有公司股 份
251,589,701 股，占公司总股本比例为 32.59%，本次发行未导致公司实际控制权
发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，有利于增强公司进行大健
康产业布局，提高公司的规模效益、管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，
为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大
程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结
构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比
率及速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。
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本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，总体现
金流状况将进一步优化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东太安堂集团参与认购，构成关联交易。上述事项经
2015 年 1 月 18 日发行人第三届董事会第十五次会议、2015 年 2 月 5 日 2014 年
第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
同时，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次
会议决议公告日（2015 年 1 月 20 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十。控股股东太安堂集团在本次非公开发行中接受该定
价。本次发行股票的定价符合法律法规的规定，充分保障社会公众股股东的利益，
定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行
形成新的同业竞争。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事长柯树泉先生，现任董事总经理柯少彬先生为太安堂集团股
东。除此之外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发
行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
正中珠江审计了公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的
资产负债表，2012年度至2014年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 2,785,069,925.33 2,782,032,008.66 1,259,867,846.51 1,221,859,141.38
非流动资产 1,936,102,959.02 1,711,277,531.81 1,295,881,957.82 955,450,690.06
资产总计 4,721,172,884.35 4,493,309,540.47 2,555,749,804.33 2,177,309,831.44
流动负债 545,329,254.38 567,877,015.79 428,172,489.82 179,549,490.46
非流动负债 148,140,199.73 150,879,959.05 86,017,488.04 84,460,944.67
负债合计 693,469,454.11 718,756,974.84 514,189,977.86 264,010,435.13
归属于母公司股
3,889,889,974.35 3,703,298,671.46 1,974,987,578.74 1,851,125,979.11
东权益
股东权益合计 4,027,703,430.24 3,774,552,565.63 2.041,559,826.47 1,913,299,396.31
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,608,668,999.75 1,227,636,592.54 785,165,829.74 517,876,549.96
营业利润 198,257,321.37 203,537,652.66 153,052,277.41 102,667,678.72
利润总额 198,797,022.14 207,785,649.27 156,483,054.29 111,951,512.75
净利润 177,825,326.62 192,375,493.46 137,295,430.16 90,482,750.42
归属于母公司所有
171,265,764.89 186,306,922.85 132,896,599.63 88,053,503.58
者的净利润
扣非后归属于母公
168,965,465.72 178,732,511.12 129,847,643.43 80,112,833.14
司所有者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-387,040,301.83 -270,648,264.98 -141,975,730.72 61,147,482.25
现金流量净额
投资活动产生的
36,445,592.84 -701,797,293.27 -406,822,342.36 -300,470,788.11
现金流量净额
筹资活动产生的
118,502,835.73 1,357,320,124.86 217,398,549.36 612,915,532.68
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
-232,091,873.26 384,874,566.61 -331,399,523.72 373,592,226.82
物净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 5.11 4.90 2.94 6.81
速动比率 1.69 2.35 1.59 4.88
资产负债率（合并报表） 14.69% 16.00% 20.12% 12.13%
归属于上市公司股东的每
5.35 5.13 7.10 13.32
股净资产（元）
应收账款周转率（次） 6.29 5.05 3.89 3.93
存货周转率（次） 0.67 0.76 0.99 0.84
每股经营活动产生的现金
-0.53 -0.38 -0.51 0.44
流量净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.32 0.53 -1.19 2.69
注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
净利润 基本每股 稀释每股
收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.49 0.24 0.24
2015 年 1-9
月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.44 0.24 0.24
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.72 0.30 0.30
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.36 0.29 0.29
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.95 0.48 0.48
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.79 0.47 0.47
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.87 0.88 0.88
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通 4.43 0.80 0.80
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股股东的净利润
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 278,506.99 58.99% 278,203.20 61.91% 125,986.78 49.30% 122,185.91 56.12%
非流动资产 193,610.30 41.01% 171,127.75 38.09% 129,588.20 50.70% 95,545.07 43.88%
资产合计 472,117.29 100.00% 449,330.95 100.00% 255,574.98 100.00% 217,730.98 100.00%
最近三年及一期，公司资产规模大幅度提高，资产总额从 2012 年末的
217,730.98 万元增长至 2015 年 9 月底的 472,117.29 万元，增幅为 116.84%。公司
资产大幅增加的主要原因是：2014 年 8 月，公司实施非公开发行股票，扣除发
行费用后实际募集资金净额分别为人民币 156,318.46 万元，使公司资产规模得到
较大幅度的提高。报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高。其中 2015 年
9 月末的流动资产占总资产的比重达到 58.99%，主要是因为公司非公开定向发行
股票募集资金增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。报告
期各期末，公司负债合计分别为 26,401.04 万元、51,419.00 万元、71,875.70
万元及 69,346.95 万元。公司负债中主要是流动负债，报告期内各期末，流动
负债占负债总额的比例分别为 68.01%、83.27%、79.01%及 78.64%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日
日 日 日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
流动比率（倍） 5.11 4.90 2.94 6.81
速动比率（倍） 1.69 2.35 1.59 4.88
资产负债率（合并） 14.69% 16.00% 20.12% 12.13%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润
27,920.50 20,855.24 15,872.20
（万元）
利息保障倍数（倍） 2.91 14.30 7.51
最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率均保持在 1 以上，表明公司的
资产流动性较强。截至 2015 年 9 月末公司合并口径资产负债率为 14.69%，资产
负债率较低且处于合理范围之内，长期偿债风险较低。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 6.30、11.73、10.47 及 24.44，表明
公司有较强的偿还借款利息的能力。报告期内，公司贷款偿还率和利息偿付率均
为 100%，信用状况良好。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 6.29 5.05 3.89 3.93
应收账款周转天数（天） 57.23 71.29 92.56 91.63
存货周转率（次） 0.67 0.76 0.99 0.84
存货周转天数（天） 537.31 475.20 361.91 428.13
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 3.93、3.89、5.05 及 6.29，
应收账款周转率呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。报告期内公司应收
账款周转率略有下降，主要是因为回款周期较长的麒麟丸销量增加较多，以及公
司新拓展回款周期相对较长的医药连锁店客户所致。
最近三年及一期，公司的存货周转率有所波动，分别为 0.84 次、0.99 次、
0.76 次及 0.67 次。公司存货周转率呈现下降趋势，主要原因是 2011 年以来，
公司为降低中药材市场的价格波动对公司生产经营的影响，根据中药材价格的波
动趋势，采取措施加大了原材料的采购力度，以进行战略性储备；同时，由于公
司新增人参业务及中药饮片业务，需要适当储备中药材，从而导致存货大幅增加，
进而影响了存货周转率。
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（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
（1）营业收入变动趋势分析
最近三年及一期，公司简要利润表如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
78,516.5
营业总收入 160,866.90 122,763.66 56.35% 51.61% 51,787.65
15,305.2
营业利润 19,825.73 20,353.77 32.99% 49.08% 10,266.77
15,648.3
利润总额 19,879.70 20,778.56 32.78% 39.78% 11,195.15
13,729.5
净利润 17,782.53 19,237.55 40.12% 51.74% 9,048.28
归属于母公司所 13,289.6
17,126.58 18,630.69 40.19% 50.93% 8,805.35
有者的净利润
报告期内，公司业务规模稳步增长，2012 年-2014 年，公司营业收入年均复
合增长率为 53.96%，归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 45.46%。受
益于公司销售规模的持续扩大以及加大原材料储备等成本控制措施的实施，2015
年 1-9 月公司营业收入相比上年同期增长 100.85%，净利润同比增长 22.27%。
（2）按产品类别分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按医药产品分类的情况如下：
单位：万元
产品 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
皮肤病类 12,490.29 7.76% 14,913.01 12.18% 17,712.10 22.75% 22,644.98 43.77%
心脑血管类 19,299.28 12.00% 20,248.29 16.54% 15,078.58 19.37% 10,072.97 19.47%
不孕不育类 14,407.70 8.96% 18,539.95 15.15% 14,995.93 19.26% 10,576.75 20.44%
中药材类 55,268.27 34.35% 46,812.00 38.24% 19,428.29 24.96% - -
其他类 59,401.36 36.93% 21,891.79 17.88% 10,627.86 13.65% 8,445.60 16.32%
① 皮肤病类药品
2012 年至 2015 年前三季度，公司皮肤病类药品销售收入分别为 22,644.98
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万元、17,712.10 万元、14,913.01 万元及 12,490.29 万元，占营业收入的比例
逐年下降，主要原因是：
一、公司产品疗效显著，而慢性皮肤病患者对于药物的使用有一定的延续性
及习惯性，原有消费者持续购买；但目前国内皮肤病类药品市场已趋于饱和，市
场竞争格局稳定。
二、公司自 2011 年开始大力推广麒麟丸、心宝丸等产品销售，该类产品对
提高公司销售和利润的贡献率明显，对于皮肤病类药品则采用稳固现有市场的策
略。
②心脑血管类药品
2012 年至 2015 年前三季度，公司心脑血管类药品销售收入分别为 10,072.97
万元、15,078.58 万元、20,248.29 万元及 19,299.28 万元。
2013 年、2014 年公司心脑血管类药品销售收入分别比上一年增长 49.69%及
34.29%，主要原因是：一、公司成功整合宏兴集团心脑血管类药品（如冠心康片、
解毒降脂片等），市场销售情况良好，大力提升公司心脑血管类药品销售收入；
二、2013 年公司继续推进心宝丸产品的医保目录招标工作，成功进入重庆、青
海等省市，有力的促进的心宝丸的销售。
③不孕不育类药品
报告期内，公司不孕不育类药品主要为麒麟丸。2012 年至 2015 年前三季度，
公司心脑血管类药品销售收入分别为 10,576.75 万元、14,995.93 万元、
18,539.95 万元及 14,407.70 万元，麒麟丸的销售收入快速增长的主要原因包括：
一、目前市面治疗不孕不育症的中成药产品较少，公司的麒麟丸由于中药成分及
疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力；二、2011 年开始公司加大
麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产品从男科
逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。
④ 中药材类产品
2013 年公司中药材类产品收入为 19,428.29 万元，占主营业务比例为
24.96%，主要原因为：一、2012 年收购亳州太安堂，该公司具备加工销售各类
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中药饮片的资质，2013 年逐步拓展经营，当年增加中药饮片销售约 1.1 亿元；
二、公司于 2013 年注册成立抚松太安堂，当年取得加工销售人参产品资质，增
加人参产品销售约 8 千万元。2014 年，公司中药材类产品收入增至 46,812.00
万元，随着亳州及抚松药材产业基地的运营步入正轨，公司中药材收入不断提高。
（3）按地区分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南区域 74,032.55 46.02% 57,523.56 46.99% 36,581.77 46.99% 35,550.14 68.71%
华东区域 28,092.11 17.46% 29,621.70 24.20% 18,837.74 24.20% 7,624.20 14.74%
华中区域 18,296.28 11.37% 8,577.79 7.01% 5,454.99 7.01% 2,099.22 4.06%
华北区域 11,791.90 7.33% 9,785.40 7.99% 6,222.96 7.99% 2,102.40 4.06%
东北区域 16,962.01 10.54% 7,869.07 6.43% 5,004.29 6.43% 1,424.94 2.75%
西南区域 6,438.32 4.00% 4,088.49 3.34% 2,600.05 3.34% 1,818.15 3.51%
西北区域 5254.63 3.27% 4,939.04 4.03% 3,140.95 4.03% 1,121.25 2.17%
合计 160,867.80 100.00% 122,405.04 100.00% 77,842.76 100.00% 51,740.30 100.00%
报告期内，华南区域是公司销售的主要区域，其主要原因是：我国对药品流
通实施严格的管理，从事医药流通等业务需要获得相关资质。目前广东地区拥有
1000 多家医药流通企业，这些公司的业务覆盖全国主要省市，具有较强实力。
由于药品从厂家到终端客户主要依靠一级医药流通企业，公司采用精细化的营销
策略，利用本土优势重点开发广东区域的医药流通企业客户，因此报告期内华南
区域的销售收入占公司总收入的比重较高。
3、主营业务毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 45.99%、41.72%、37.26%及
45.06%，其中 2012 年至 2014 年逐年下降，主要原因是 2013 年开始公司增加中
药饮片销售， 2014 年增加了医药电子商务业务，2014 年中药饮片及医药商业的
毛利率分别为 21.20%及 18.05%，中药材业务及医药商业比重的提高导致公司综
合毛利率略有下降。
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（三）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 160,866.90 122,763.66 78,516.58 51,787.65
期间费用 29,613.38 23,822.52 15,932.65 12,569.77
其中：销售费用 19,643.83 13,112.08 9,323.98 5,105.02
管理费用 9,395.47 8,875.51 5,587.18 5,418.02
财务费用 574.08 1,834.93 1,021.48 2,046.73
期间费用率 18.41% 19.41% 20.29% 24.27%
其中：销售费用率 12.21% 10.68% 11.88% 9.86%
管理费用率 5.84% 7.23% 7.12% 10.46%
财务费用率 0.36% 1.49% 1.30% 3.95%
2012 年以来，公司的期间费用率呈逐期下降趋势，主要受益于公司加大原
材料储备等成本控制措施的实施。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,704.03 -27,064.83 -14,197.57 6,114.75
投资活动产生的现金流量净额 3,644.56 -70,179.73 -40,682.23 -30,047.08
筹资活动产生的现金流量净额 11,850.28 135,732.01 21,739.85 61,291.55
现金及现金等价物净增加额 -23,209.19 38,487.46 -33,139.95 37,359.22
1、经营活动产生的现金流量分析
除 2012 年度外，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负数，主
要原因是：
一、近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率，
中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧；此外，中药本身需求的增长
以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于对原材料市场的判断
和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材料的需求，近年来加
大对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的战略性储备，导致经营性现金
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流出较多。
二、公司近年来加大了麒麟丸的市场开拓力度，使得麒麟丸销量实现了大幅
增长。由于终端销售渠道的差异，麒麟丸相对公司其他主要产品的回款周期较长，
致使公司应收账款增幅高于营业收入。尽管应收账款增幅较大，但公司报告期各
期末货币资金余额均超过 2 亿元，现金流状况良好。
三、自 2013 年公司在亳州建立原材料基地和在抚松建立人参基地后，原材
料采购大幅增加，导致购买商品支付的现金增长较快，也降低了经营活动产生的
现金流量净额。
四、报告期内，公司医院渠道的销售收入增加，而医院账期相对较长，导致
公司应收账款占收入比例提高，回款速度有所下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,047.08 万元、
-40,682.23 万元、-70,179.73 万元及 3,644.56 万元，其中 2012 年至 2014 年均
为负数，主要是由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公
司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了
坚实基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 61,291.55 万元、
21,739.85 万元、135,732.01 万元及 11,850.28 万元，主要是由于公司根据生产
经营需要新增银行借款，以及 2012 年、2014 年公司非公开发行股票募集资金所
致。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部用
于补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）补充流动资金的必要性
1、大健康产业发展前景良好
随着生活节奏的加快和工作压力的增大，加上不合理的饮食结构、缺乏运动
和其他不良生活习惯等因素的影响，现代人的健康状况令人堪忧。随着人们物质
生活水平的提高，保健意识的增强，健康产业的发展潜力巨大。目前健康产业已
经成为带动各国整个国民经济增长的强大动力，美国的医疗服务、医药生产、健
康管理等健康行业增加值占 GDP 比重超过 15%，加拿大、日本等国健康产业增加
值占 GDP 比重也超过 10%。在我国，健康产业仅占中国国民生产总值的 4%-5%，
低于许多发达国家，未来健康产业有望成为我国国民经济中一个重要的支柱产
业。
公司在目前大健康产业发展环境下，抓住时机，努力建设大健康产业链。一
方面，将公司业务范围向中药材原材料延伸，形成从上游原材料—中药生产—健
康保健品为一体的大健康产业链布局；另一方面，发展医药电商及连锁业务，打
造药品线上线下双驱动模式。由于特色中药材产业园、医药电商及医药连锁等项
目尚处于起步阶段，需要投资资金进行项目培育，而随着医药改革的深入及产业
整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以响
应大健康产业发展所带来的业务机会。
2、适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长
公司通过首次公开发行及两次非公开发行股票，迅速增强了公司资金实力。
通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，高附加值产品的生产规模扩大，
技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈快速增长态势。但
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是，随着公司营业收入的快速增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规
模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进
一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司
发展目标的实现。
3、补充流动资金是公司进行产业链延伸，实现外延式发展的需要
在国家医改政策、推动大健康产业发展的大背景下，公司作为国内领先的中
药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸、业
务模式升级，通过自建、并购等方式向产业链上下游进行拓展，以实现公司内外
资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。公司先后投资实施生
产线扩充升级、长白山人参产业园、亳州特色中药材产业园、通过收购康爱多进
军医药电商等，实现大健康产业的初步布局。在条件成熟时，公司将继续利用自
身实力和优势，紧紧围绕公司战略目标，寻求大健康行业的收购兼并机会，不断
扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展。因此，补充流动资金将成为公
司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
（二）项目实施的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策的规
定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公
司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研
发投入和日常生产升级改造方面的资金需求，整体规模适当，既满足了公司发展
的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。
三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
广发证券股份有限公司认为：
1、广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合广东太安堂药
业股份有限公司第三届董事会第十五次会议及公司 2015 年第二次临时股东大会
规定的条件。
2、本次发行对象太安堂集团有限公司具备认购本次非公开行股票的主体资
格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
经核查，太安堂集团本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，
不存在结构化融资或代持等情形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不
属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记
或备案。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合贵会的要求。
3、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司 2015
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，认为：
1、发行人本次发行股票已取得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会
的核准。
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2、发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准广东太安堂药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2036 号)之核准要求；
发行人本次发行股票的发行价格、发行数量及募集资金总额均符合发行人股东大
会决议和《发行管理办法》等法律法规、相关规范性文件的规定。
3、本次发行股票符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符
合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发
行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
4、发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、
《实施细则》的有关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的有关要
求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。经核查，太安堂集团本次认购的
资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持等情
形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私
募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。
5、本次发行结果公平、公正、合法、有效。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方
为“太安堂”，乙方为“广发证券”）：
1、甲方的权利和义务
1.1 甲方的权利和义务
1.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
1.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
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促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
1.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
1.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
1.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
1.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
1.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
1.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
1.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
1.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
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的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
1.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
2、乙方的权利和义务
2.2 乙方的权利和义务
2.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
2.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
2.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
2.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
2.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
2.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
2.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表
声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
2.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
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销保荐。
2.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
2.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
2.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
2.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
2.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
2.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
2.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
2.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
2.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
2.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
2.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
2.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
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面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
2.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
2.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
2.2.14.1 实际控制人发生变更的；
2.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
2.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
2.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
2.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导
时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方
进行专项现场检查。
2.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
2.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
2.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
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具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 4,541.32 万股人民币普通股已于 2015 年 12 月 17
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 12 月 28 日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中，太安堂集团认购的股票 4,541.32 万股自 2015 年 12 月 28 日起
限售期为 36 个月。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
胡 涛 林焕伟
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
2015 年 12 月 25 日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄 贞 邹志峰
律师事务所负责人：
程 秉
国浩律师（广州）事务所
2015 年 12 月 25 日
广东汕头超声电子股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
何国铨 张静篱
负责人（签字）：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年12月 25日
广东汕头超声电子股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
广东太安堂药业股份有限公司
地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系人：陈小卫、黄锷佳
邮编：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
广东太安堂药业股份有限公司
2015 年 12 月 25 日
）
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