证券简称：太安堂 证券代码：002433 公告编号：2014-033
广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一四年九月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊
载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数16,536.00万股，发行价格9.70元/股，
该等股份已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记
托管手续，将于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，太安堂集团认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，
预计可上市流通时间为2017年9月4日；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，从上
市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月4日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月4日（即上
市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：
上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及
有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
目 录 ............................................................................................................................................................. 4
第一节 公司基本情况................................................................................................................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ........................................................................................................................... 8
一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的基本情况 ..................................................................................................................... 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ........................................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................................................... 13
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 .............................................................................................. 15
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ..................................................................................... 15
二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................................................... 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .................................................................................................. 19
一、财务会计信息 .......................................................................................................................................... 19
二、管理层分析与讨论................................................................................................................................... 20
第五节 本次募集资金运用 ......................................................................................................................... 25
一、本次募集资金运用概况........................................................................................................................... 25
二、募集资金的使用和管理........................................................................................................................... 25
第六节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................................................... 26
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ....................................................................................................... 26
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ....................................................................... 26
第七节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................................................... 27
第八节 备查文件 ........................................................................................................................................ 28
一、备查文件 .................................................................................................................................................. 28
二、查询地点 .................................................................................................................................................. 28
三、查询时间 .................................................................................................................................................. 28
释义
除非另有说明，本摘要中下列词语表示如下含义：
太安堂、发行人、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度
本次非公开发行股票、本次非公
指 广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
开发行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司
上海太安堂 指 上海太安堂医药药材有限公司，是公司的全资子公司
抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，是公司的全资子
抚松太安堂 指
公司
亳州太安堂 指 太安堂(亳州)中药饮片有限公司，是公司的全资子公司
宏兴集团 指 广东宏兴集团股份有限公司，是公司控股子公司
《公司章程》 指 《广东太安堂药业股份有限公司章程》
第一节 公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn
经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激
素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），
颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂
提取车间（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；保健食品生产销售（颗粒剂、
胶囊剂）（卫生许可证有效期至 2016 年 12 月 5 日）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药
材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品（卫生许可证有效期至 2017 年 4 月 8
日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂
（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至 2015 年 12 月 18 日）；货物进出口，技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏
剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12
月 31 日）厂外车间（地址：汕头市揭阳路 28 号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸
剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药
品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件
方可经营]。
第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司于 2013 年 12 月 8 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开
发行的各项议案，并于 2013 年 12 月 10 日进行了公告。
公司于 2013 年 12 月 26 日召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了有关非
公开发行股票的各项议案，并于 2013 年 12 月 27 日进行了公告。
2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分
配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于
2014 年 4 月 23 日对相关事项进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2014 年 6 月 25 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于 2014 年 8 月 1 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]765 号）。
（三）募集资金验资情况
2014 年 8 月 8 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-48 号”验资
报告。截至 2014 年 8 月 8 日，太安堂非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的
认购款保证金总额为人民币贰亿陆仟玖佰陆拾伍万肆仟元整（￥269,654,000.00），上述
款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国
工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
2014 年 8 月 14 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-52 号”验资
报告。截至 2014 年 8 月 14 日，参与太安堂非公开发行人民币普通股申购的认购对象缴
存的有效及无效申购款共计人民币拾捌亿九仟陆佰玖拾伍万零捌佰元整
（￥1,896,950,800.00），其中有效申购资金为人民币拾柒亿玖仟壹佰陆拾肆万陆仟元整
（￥1,791,646,000.00）。上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广
发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，
账号为 3602000129200257965。
2014 年 8 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字
[2014]G14000560123 号”《验资报告》。截至 2014 年 8 月 15 日止，公司通过非公开发行
股票募集资金总额为人民币 1,603,992,000 元，扣除发行费用人民币 40,807,360 元，实际
募集资金净额为人民币 1,563,184,640.00 元，其中新增股本人民币 165,360,000 元，股本
溢价人民币 1,397,824,640.00 元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于 2014 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成预登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 20,075.09 万股，由股东大会授权董事会
根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 16,536 万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日（2013 年 12
月 10 日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
16.04 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。
2014 年 4 月 22 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根
据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.99 元/股。每一认购对象由
高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，申报价格不得低于
本次发行底价 7.99 元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为 9.70 元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 160,399.20 万元。扣除发行费用后的募集资金为
156,318.46 万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 4,080.74 万元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及
其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和
规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保
荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
有效申购价格 有效申购数量 获配数量 锁定期限
序号 名称
(元) (万股) (万股) (月)
南京瑞森投资管理
1 10.01 2,100 2,100 12
合伙企业(有限合伙)
兴业全球基金管理
2 10.01 2,100 2,100 12
有限公司
广东中科招商创业投资
3 10.00 2,200 2,200 12
管理有限责任公司
平安大华基金管理
4 10.00 2,100 2,100 12
有限公司
招商财富资产管理
5 9.88 2,100 2,100 12
有限公司
6 金鹰基金管理有限公司 9.78 2,600 2,600 12
7 财通基金管理有限公司 9.70 2,500 1,682.40 12
发行人控股股东，拟认购不低于本
8 太安堂集团 次非公开发行股份总数的 10%，不 1,653.60 36
参与竞价，接受竞价确定的价格。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理
咨询。
2、兴业全球基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、广东中科招商创业投资管理有限责任公司
性质：其他有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 908
单元
法定代表人：单祥双
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、招商财富资产管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、金鹰基金管理有限公司
性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦七楼 16 单元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
的其他业务。
7、财通基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、太安堂集团有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市武进路 289 号 428 室
法定代表人：柯树泉
经营范围：投资实业、国内贸易。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中太安堂集团为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行形
成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关
系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的
说明
最近一年，太安堂集团及其关联方与公司存在如下关联交易：
2014 年 2 月 20 日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至
2016 年 6 月 30 日，将 2012 年 2 月 11 日续签、租期至 2014 年 6 月 30 日的《房屋租赁
合同》租期延至 2016 年 6 月 30 日；2014 年 2 月 20 日，柯树泉与广东皮宝订立《房屋
租赁合同》，将 2012 年 2 月 11 日续签、租期至 2014 年 6 月 30 日的《房屋租赁合同》
租期延至 2016 年 6 月 30 日。此外，柯树泉、柯少彬及太安堂集团最近一年存在为公司
部分债务提供担保的情形。柯树泉为太安堂集团控股股东及实际控制人、公司实际控制
人，柯少彬为柯树泉之子。
除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之
间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡涛、江晓
项目协办人：吕绍昱
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路 189 号 9 楼
办公地址：广州市体育西路 189 号 9 楼
负责人：程秉
经办律师：黄贞、邹志峰、陈桂华
电话：020-38799345
传真：020-38799336
执业许可证号：24401199410259760
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：何国铨、张静璃
执业证书序号：000152
证券、期货相关业务许可证号：56
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 7 月 31 日公司前十大股东如下：
证券账户名称 持有人类别标识 持股数量 持股比例（%）
太安堂集团有限公司 境内一般法人(02) 187,000,000 33.63
柯少芳 境内自然人(03) 39,800,000 7.16
中国长城资产管理公司 国有法人(01) 21,686,599 3.90
兵工财务有限责任公司 国有法人(01) 15,691,801 2.82
广东金皮宝投资有限公司 境内一般法人(02) 13,200,000 2.37
招商银行股份有限公司－广发新经济 基金、理财产品等 9,911,603 1.78
股票型发起式证券投资基金 (06)
中国银行－大成财富管理 2020 生命周 基金、理财产品等 6,869,605 1.24
期证券投资基金 (06)
中国工商银行股份有限公司-广发聚 基金、理财产品等 6,469,371 1.16
瑞股票型证券投资基金 (06)
中国银行股份有限公司－广发聚优灵 基金、理财产品等 6,087,164 1.09
活配置混合型证券投资基金 (06)
中国农业银行－大成景阳领先股票型 基金、理财产品等 6,005,612 1.08
证券投资基金 (06)
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 8 月 21 日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前 10
名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下:
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
太安堂集团有限公司 203,536,000 28.22
柯少芳 39,800,000 5.52
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—优选五
22,000,000 3.05
号证券投资基金
中国长城资产管理公司 21,211,353 2.94
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 2.91
兴业全球基金—招商银行—兴业添翼定增分级 4 号
21,000,000 2.91
特定多客户资产管理计划
平安大华基金—平安银行—平安信托*创赢二期 7 号
21,000,000 2.91
集合资金信托计划
金鹰基金—民生银行—金鹰定增 18 号资产管理计划 16,390,000 2.27
兵工财务有限责任公司 15,441,801 2.14
广东金皮宝投资有限公司 13,200,000 1.83
合计 394,579,154 54.70
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到
提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展
后劲。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投
资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司
业务的健康、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 55,600.00 万股；本次发行股票完成后，发行人总股本
为 72,136.00 万股。发行后公司控股股东太安堂集团持有公司股份 20,353.60 万股，占公
司总股本比例为 28.22%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控
股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不
会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的 72,136.00 万股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标
如下:
财务指标 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.11 0.08
2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.62 4.96
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.24 0.18
2013 年 1-12 月/ 2013 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.55 4.90
（六）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上向行业上下游分别延伸及强
化。本次发行有利于增强公司抵抗原材料价格波动风险的能力，扩充公司的产品线，加
快公司向下游销售终端的渗透，提高公司的管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，
为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上
提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得
到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率
将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后将进一步提升公司的市场竞争力，提高公
司的盈利能力。
本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投
入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和
效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。
（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东太安堂集团参与认购，构成关联交易。上述事项经 2013 年
12 月 8 日发行人第三届董事会第四次会议、2013 年 12 月 26 日 2013 年第二次临时股东
大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
同时，控股股东太安堂集团在本次非公开发行中不参与竞价，接受根据竞价结果所
确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票的价格以市场价格作为定价基准，充分考
虑了社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新
的同业竞争。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理
人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变
动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
正中珠江审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负
债表，2011年度至2013年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 125,986.78 122,185.91 78,133.95
非流动资产 129,588.20 95,545.07 61,257.06
资产总计 255,574.98 217,730.98 139,391.02
流动负债 42,817.25 17,954.95 37,951.76
非流动负债 8,601.75 8,446.09 447.62
负债合计 42,376.86 26,401.04 38,399.38
归属于母公司所有者权益 197,498.76 185,112.60 99,611.87
少数股东权益 6,657.22 6,217.34 1,379.77
所有者权益（或股东权益） 204,155.98 191,329.94 100,991.64
负债和所有者权益（或股东权益） 255,574.98 217,730.98 139,391.02
2、合并利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 78,516.58 51,787.65 41,736.74
营业利润 15,305.23 10,266.77 8,481.01
利润总额 15,648.31 11,195.15 8,754.43
净利润 13,729.54 9,048.28 7,415.26
归属于母公司股东净利润 13,289.66 8,805.35 7,415.26
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,197.57 6,114.75 -11,188.72
投资活动产生的现金流量净额 -40,682.23 -30,047.08 -30,284.52
筹资活动产生的现金流量净额 21,739.85 61,291.55 20,545.42
现金及现金等价物净增加额 -33,139.95 37,359.22 -20,927.82
期末现金及现金等价物余额 29,206.59 62,346.55 24,987.32
4、主要财务指标
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 2.94 6.81 2.06
速动比率（倍） 1.59 4.88 1.22
资产负债率（合并） 20.12% 12.13% 27.55%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
综合毛利率 41.72% 45.99% 42.39%
应收账款周转率（次/年） 3.89 3.93 4.81
存货周转率（次/年） 1.00 0.84 1.10
息税折旧摊销前利润（万元） 20,855.24 15,872.20 10,507.36
利息保障倍数（倍） 14.30 7.51 30.28
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.51 0.44 -1.12
注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产收
净利润 基本每股 稀释每股
益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.98 0.11 0.11
2014 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
2.89 0.10 0.10
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.95 0.48 0.48
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
6.79 0.47 0.47
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.87 0.88 0.88
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
4.43 0.80 0.80
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.35 0.74 0.74
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7.12 0.72 0.72
东的净利润
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
最近三年，公司资产规模大幅度提高，资产总额从 2011 年末的 139,391.02 万元增
长至 2013 年末的 255,574.98 万元，增幅为 83.35%。公司资产大幅增加的主要原因是：
2012 年 12 月公司实施非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
76,695.38 万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。最近三年，公司流动资产占总资
产的比重分别为 56.05%、56.12%及 49.30%，其中 2013 年末的流动资产占总资产的比重
较前两年有所下降，主要是因为当年公司投入大量资金建设前次非公开发行募投项目，
导致固定资产大幅度增加所致。
随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 38,399.38 万元、26,401.04
万元及 51,419.00 万元，其中 2012 年末比上一期期末减少 31.25%，2013 年末比上一期
期末增长 94.76%。公司负债中主要是流动负债，最近三年各期末，流动负债占负债总
额的比例分别为 98.03%、68.01%及 83.27%%。
（二）盈利能力分析
最近三年，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直在 99%以
上，表明公司主营业务突出。
① 皮肤病类药品
最近三年皮肤病类药品一直是公司主营业务收入中占比较大的一类产品。2011 年至
2013 年，公司皮肤病类药品销售收入分别为 27,498.26 万元、22,644.98 万元及 17,712.10
万元，占主营业务收入的比例逐年下降，主要原因是：
一、公司产品疗效显著，而慢性皮肤病患者对于药物的使用有一定的延续性及习惯
性，原有消费者持续购买；但目前国内皮肤病类药品市场已趋于饱和，市场竞争格局稳
定。
二、公司自 2011 年开始大力推广麒麟丸、心宝丸等产品销售，该类产品对提高公
司销售和利润的贡献率明显，对于皮肤病类药品则采用稳固现有市场的策略。
②心脑血管类药品
2011 年至 2013 年，公司心脑血管类药品销售收入分别为 4,692.92 万元、10,072.97
万元及 15,078.58 万元。
2012 年公司心脑血管类药品销售收入比 2011 年增长 114.64%，主要原因是：一、
2012 年公司心宝丸产品通过招标进入山东、河北、新疆、吉林等多个省市的医保目录，
促进心宝丸的销售收入迅速增长；二、2012 年公司随着多条生产线的建成投产，产能瓶
颈得到一定程度的缓解，公司将部分药品储备投入生产，有效的扩充了心脑血管类药品
系列，提升销售规模。
2013 年公司心脑血管类药品销售收入比 2012 年增长 49.69%，主要原因是：一、公
司成功整合宏兴集团心脑血管类药品（如冠心康片、解毒降脂片等），市场销售情况良
好，大力提升公司心脑血管类药品销售收入；二、2013 年公司继续推进心宝丸产品的医
保目录招标工作，成功进入重庆、青海等省市，有力的促进的心宝丸的销售。
③不孕不育类药品
最近三年，公司不孕不育类药品主要为麒麟丸。2011 年至 2013 年，公司心脑血管
类药品销售收入分别为 4,616.51 万元、10,576.75 万元及 14,995.93 万元，麒麟丸的销售
收入快速增长的主要原因包括：一、目前市面治疗不孕不育症的中成药产品较少，公司
的麒麟丸由于中药成分及疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力；二、2011
年开始公司加大麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产
品从男科逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。
④ 中药材类产品
2013 年公司中药材类产品收入为 19,428.29 万元，占主营业务比例为 24.96%，主要
原因为：一、2012 年收购亳州太安堂，该公司具备加工销售各类中药饮片的资质，2013
年逐步拓展经营，当年增加中药饮片销售约 1.1 亿元；
此外、公司于 2013 年注册成立抚松太安堂，当年取得加工销售人参产品资质，当
年增加人参产品销售约 8 千万元。
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 42.39%、45.99%
和 41.72%， 其中，2012 年有所上升，2013 年略有下降，主要原因包括：
一、最近三年公司各主要产品的毛利率都有一定幅度的波动，其中，皮肤病类药品、
心脑血管类药品及不孕不育类药品的毛利率分别从 2011 年的 40.81%、53.26%及 46.26%
提高到 2012 年的 41.62%、53.93%及 52.40%，2013 年均略有下降，分别为 40.37%、50.95%
及 51.41%，公司综合毛利率也随之波动；
二、公司不断根据市场情况改善产品结构，提高毛利率较高的产品的市场推广力度，
毛利率较高的麒麟丸产品销售占比从 2011 年的 11.07%提高到 2013 年的 19.26%，所贡
献的毛利占比从 12.08%提高到 23.74%；
三、2013 年公司增加中药饮片及人参产品销售，毛利率为 21.20%，导致公司综合
毛利率略有下降。
（三）期间费用分析
2011 年-2013 年，公司期间费用有所提升，主要原因是销售费用和管理费用增长较
快。销售费用及管理费用的增长有利于加强公司市场渠道的开拓和团队的核心能力，财
务费用的减少有利于公司优化财务杠杆，对公司未来持续快速增长奠定了一定的基础。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是：
一、近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率增加等
因素的影响，造成中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧，此外，中药本身
需求的增长以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于对原材料市场的
判断和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材料的需求，近年来加大
对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的战略性储备。截至 2011 年末，公司原
材料储备达到 27,073.90 万元，由于资金占用较多，因此，导致同期经营性现金净流量
大幅下降。
假设以 2010 年末的原材料金额为基准，假设 2011 年公司原材料的采购增长幅度与
营业收入的增长幅度一致，即剔除由于原材料战略储备的超额采购部分，公司 2011 年
的经营活动现金净流量将为 5,071.78 万元。
二、公司近年来加大了麒麟丸的市场开拓力度，使得麒麟丸销量实现了大幅增长，
麒麟丸由于终端销售渠道的差异相对公司其他主要产品的回款周期较长，因此导致公司
应收账款增幅高于营业收入。其中 2011 年度营业收入增长 32.90%，应收账款剔除合并
宏兴集团部分的增长率为 57.68%。尽管应收账款增幅较大，但公司的销售的现金回款
状况良好，2011 年的销售收现比为 0.95。
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,114.75 万元，当年实现净利润
9,048.28 万元，经营活动现金流量净额与净利润较为匹配。
2013 年度，公司经营活动产生的现金流净额为-14,197.57 万元，主要是：
一、公司 2013 年在安徽亳州建立原材料基地，由于原材料的收购及加工业务所需，
基地需要适当储备中药材，2013 年末，基地储备原材料 3,964.26 万元；
二、2013 年公司在抚松建立人参基地，开展人参中药材业务，由于公司自行种植的
人参需要一定的生长周期，前期公司主要通过向参农收购人参药材，导致购买商品支付
的现金增加；
三、为适应公司抚松人参基地种植山投资规划，前期公司 2013 年支付消耗性生物
资产款 3,500 万元；
四、公司当期在医院渠道的销售收入增加，由于医院账期相对较长，导致公司应收
账款占收入比例提高，销售收到现金的增长低于销售规模的增长所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-30,284.52 万元、-30,047.08 万元及-40,682.23 万元，均为负数，主要是由于公司业务处
于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务
展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011 年度、 2012 年度及 2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
20,545.42 万元、61,291.55 万元及 21,739.85 万元，主要是由于公司根据生产经营需要新
增银行借款，以及 2012 年公司非公开发行股票募集资金所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第三届董事会第四次会议和 2013 年度第二次临时股东大会审议通过，公司
拟通过非公开方式发行不超过 20,075.09 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额不超
过 160,400 万元。实际募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量确定。本次发行
募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
1 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 40,142 40,142
2 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 40,138 40,138
3 太安堂长白山人参产业园建设项目 40,119 40,119
4 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 25,123 25,123
5 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 15,006 14,878
合计 160,528 160,400
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入
的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资
金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的保管和使用。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定。所确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司董事会决议及股东大会决议
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国
相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购
报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过
程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次
发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条
件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的16,536.00万股人民币普通股已于2014年8月21日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年9月4日为本次发行新增股份
的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，太安堂集团认购的股票1,653.60万股自2014年9月4日起限售期为36个
月；其他发行对象认购的股票14,882.40万股自2014年9月4日起限售期为12个月。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
广东太安堂药业股份有限公司
地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系人：陈小卫、黄锷佳
邮编：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告
（此页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报
告暨上市公告书摘要》之盖章页）
广东太安堂药业股份有限公司
2014 年 9 月 2 日
）
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