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广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书


证券简称：太安堂 证券代码：002433




广东太安堂药业股份有限公司

非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书

保荐人：

主承销商：



（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)




二〇一二年十二月





广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书




发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




全体董事签名：




柯树泉 柯少彬 孙锐洲




徐福莺 杨建荣 宋秀清




刘少波 骆竞 俞雄




广东太安堂药业股份有限公司

年 月 日





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特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数39000000股，发行价格20.55
元/股，该等股份已于2012年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成登记托管手续，将于2012年12月25日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，
预计可上市流通时间为2013年12月25日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年12月25
日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。





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目 录
第一节 公司基本情况 .............................................. 6
第二节 本次发行基本情况 .......................................... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7

二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 8

三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 9

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 ................ 13

五、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 13

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................... 15
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 15

二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 16

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................. 18
一、财务会计信息........................................................ 18

二、管理层分析与讨论 .................................................... 20

第五节 本次募集资金运用 ......................................... 28
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 28

二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 28

三、募集资金的使用和管理 ................................................ 43

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 44
一、保荐协议内容........................................................ 44

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 48

第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 49
第八节 本次发行有关中介机构 ..................................... 50
第九节 有关中介机构声明 ......................................... 52
第十节 备查文件 ................................................. 56
一、备查文件............................................................ 56

二、查询地点............................................................ 56





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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

公司/太安堂/发行
指 广东太安堂药业股份有限公司
人
保荐人/保荐机构/
指 广发证券股份有限公司
主承销商/广发证券

律师/发行人律师 指 国浩律师集团（广州）事务所

本次非公开发行股
发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行
票/非公开发行/本 指
不超过 3,900 万股（含本数）人民币普通股股票之行为
次发行

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

公司章程 指 广东太安堂药业股份有限公司公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会

董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会

监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会





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第一节 公司基本情况



公司名称（中文） ： 广东太安堂药业股份有限公司


公司名称（英文） ： GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL
CO., LTD.
法定代表人 ： 柯少彬
成立日期 ： 2000 年 3 月 25 日设立，2007 年 6 月 15 日整体变更为
股份公司
发行前注册资本 ： 10,000 万元
注册地址 ： 广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
邮政编码 ： 515021
电话 ： 0754-88116066-188
传真 ： 0754-88105160
网站 ： http://www.pibao.cn
电子邮箱 ： t-a-t@163.com
上市时间 ： 2010 年 6 月 18 日
上市交易所 ： 深圳证券交易所
股票简称及代码 ： 太安堂（002433）
经营范围 ： 生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，
软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴
鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，
洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，
合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销
售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；
中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；
消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫
生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]；货物
进出口，技术进出口。



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第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于 2012 年 1 月 18 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司非公开发行 A 股股票
方案》、《公司非公开发行 A 股股票预案》等关于非公开发行股票的相关议案，
并于 2012 年 1 月 20 日进行了公告。2012 年 2 月 10 日，发行人 2011 年年度股
东大会审议并通过了上述议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于 2012 年 10 月 10 日经中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2012 年 11 月 30 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2012]1561
号）。

（三）募集资金验资情况

2012 年 12 月 6 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕
7-25 号”验资报告。截至 2012 年 12 月 6 日，太安堂非公开发行人民币普通股中
参与申购的投资者的认购款保证金(含有效、无效部分)总额为人民币玖仟壹佰陆
拾捌万元整（RMB 91,680,000.00 元），上述款项已划入太安堂非公开发行人民
币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州
市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。

2012 年 12 月 11 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕
7-27 号”验资报告。截至 2012 年 12 月 11 日，太安堂非公开发行人民币普通股
中参与申购的投资者的认购款 (含有效、无效部分)总额为人民币捌亿零壹佰肆
拾伍万元（RMB 801,450,000.00 元），上述款项已划入太安堂非公开发行人民币
普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市


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第一支行开立的银行账户， 账号为 3602000129200257965。

2012 年 12 月 12 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字
[2012]第 12005660013 号”《验资报告》。截至 2012 年 12 月 12 日止，公司实际
已发行人民币普通股 39,000,000 股，每股发行价格 20.55 元，募集资金总额
801,450,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 34,496,180.00 元，实际募集资金净
额为人民币 766,953,820.00 元。其中新增注册资本人民币 39,000,000.00 元，增加
资本公积人民币 727,953,820.00 元。

二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 3,900 万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票价格为 20.55 元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记
建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人
与广发证券协商后最终确定的。
（五）募集资金总量及净额
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2012 年 12 月 12 日出具的《验资
报告》(广会所验字[2012]第 12005660013 号)，截至 2012 年 12 月 12 日止，发行
人通过非公 开发行股 票募集资金 总额为 801,450,000.00 元，扣 除发行费用
34,496,180.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 766,953,820.00 元 ， 其 中 新 增 股 本
39,000,000.00 元，股本溢价 727,953,820.00 元。所有增加出资均以人民币现金形
式投入。本次变更后的注册资本为 139,000,000.00 元，累计股本为 139,000,000.00
元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 34,496,180.00 元，其中包括保荐承销费、审计费、律师



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费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

申购价格 申购数量 获配股数 限售期
序号 投资者全称 （万股） （月）
（元/股） （万股）
浙江天堂硅谷久盈股权投资合
1 20.55 400 250
伙企业（有限合伙）
2 兵工财务有限责任公司 21.00 400 400
中国对外经济贸易信托有限
3 22.50 400 400
公司
江苏瑞华投资控股集团有限
4 21.11 400 400
公司
5 中信证券股份有限公司 20.56 500 500

6 宏源证券股份有限公司 22.60 450 450

7 中国长城资产管理公司 21.50 800 800

23.06 550
8 太平资产管理有限公司 22.00 650 700
20.55 700
合计 3,900


（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质： 有限合伙企业
（2）注册地址： 杭州市教工路 531 号 605 室
（3）注册资本/实收资本：人民币 2.33 亿元


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（4）法定代表人： 李锦荣
（5）经营范围： 股权投资、投资咨询。

2、兵工财务有限责任公司

（1）企业性质： 其他有限责任公司
（2）注册地址： 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
（3）注册资本/实收资本：人民币 317,000 万元
（4）法定代表人： 罗乾宜
（5）经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投诉
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司的债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇
资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位
的结售汇业务）。

3、中国对外经济贸易信托有限公司

（1）企业性质： 有限责任公司
（2）注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
（3）注册资本/实收资本：人民币 22 亿元
（4）法定代表人： 王引平
（5）经营范围： 本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承
销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

4、江苏瑞华投资控股集团有限公司



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（1）企业性质： 有限公司（自然人控股）
（2）注册地址： 南京市玄武区玄武大道 699-22 号
（3）注册资本/实收资本：人民币 5,000 万元
（4）法定代表人：张建斌
（5）经营范围： 计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券
投资；资产管理。

5、中信证券股份有限公司

（1）企业性质： 股份有限公司（上市）
（2）注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
（3）注册资本/实收资本：人民币 11,016,908,400 元
（4）法定代表人：王东明
（5）经营范围： 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省
以外地区）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至 2015 年 6 月
25 日）。

6、宏源证券股份有限公司

（1）企业性质：股份有限公司（上市）
（2）注册地址： 乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦
（3）注册资本/实收资本：人民币 1,986,204,166 元
（4）法定代表人： 冯戎
（5）经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

7、中国长城资产管理公司

（1）企业性质： 有限责任公司（国内独资）
（2）注册地址： 北京市西城区月坛北街 2 号



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（3）注册资本/实收资本：人民币 100 亿元
（4）法定代表人：郑万春
（5）经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、
委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企
业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的
上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金
融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银
行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2012
年 9 月 17 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有
效期至 2014 年 4 月 25 日）。

8、太平资产管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（国内合资）
（2）注册地址：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼
（3）注册资本/实收资本：人民币 1 亿元
（4）法定代表人：谢一群
（5）经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务
（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。


（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。



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四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
报告》的结论意见为：

广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程
最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东太安堂药业
股份有限公司第二届第十四次董事会的决议，以及 2011 年度股东大会规定的条
件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

本次非公开发行的律师事务所国浩律师集团（广州）事务所出具的《关于广
东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》的结论意见为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符
合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请
书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发
行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合
法、有效。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888



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传真：020-87557566
保荐代表人：易莹、贺小社
项目协办人：顾少波
经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：国浩律师集团（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路 189 号城建大厦九楼
办公地址：广州市体育西路 189 号城建大厦九楼
负责人：程秉
经办律师：黄贞、王志宏
电话：020-38799345
传真：020-38799336
执业许可证号：24401199410259760

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、张静璃
执业证书编号：44010079
证券、期货相关业务许可证号：56





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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股
份性质如下：
持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股份性质
股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股）

太安堂集团有限公司 有限售条件股份 46,750,000 46.75 46,750,000 10,000,000

柯少芳 有限售条件股份 9,950,000 9.95 9,950,000
广东金皮宝投资有限公
有限售条件股份 3,300,000 3.30 3,300,000
司
汕头市华宇投资控股有
无限售条件股份 2,980,000 2.98
限公司
华泰证券股份有限公司 无限售条件股份 809,856 0.81
莱阳市巨隆煤化有限公
无限售条件股份 697,000 0.70
司
上海证券有限责任公司 无限售条件股份 678,693 0.68
中国农业银行－新华优
选成长股票型证券投资 无限售条件股份 646,520 0.65
基金
蒋文贤 无限售条件股份 500,100 0.50

巩和国 无限售条件股份 351,099 0.35



（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况

截至 2012 年 12 月 19 日, 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的
前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
股份数量（股）
1 太安堂集团有限公司 46,750,000 33.63 46,750,000 有限售条件股份
2 柯少芳 9,950,000 7.16 9,950,000 有限售条件股份
3 中国长城资产管理公司 8,000,000 5.76 8,000,000 有限售条件股份
4 中信证券股份有限公司 5,000,000 3.65 5,000,000 有限售条件股份
5 宏源证券股份有限公司 4,500,000 3.24 4,500,000 有限售条件股份
6 兵工财务有限责任公司 4,000,000 2.88 4,000,000 有限售条件股份
中国对外经济贸易信托有限
7 4,000,000 2.88 4,000,000 有限售条件股份
公司



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江苏瑞华投资控股集团有限
8 4,000,000 2.88 4,000,000 有限售条件股份
公司
太平人寿保险有限公司－传
9 统－普通保险产品－ 4,000,000 2.88 4,000,000 有限售条件股份
022L-CT001 深
10 广东金皮宝投资有限公司 3,300,00 2.37 3,300,000 有限售条件股份



二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 10,000 万股，本次非公开发行股票 3,900 万股，
发行后公司总股本为 13,900 万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件流通股 60,005,700 60.01 99,005,700 71.23

二、无限售条件流通股 39,994,300 39.99 39,994,300 28.77

三、股本合计 100,000,000 100 139,000,000 100


（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
增强公司发展后劲。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事中成药的研发、
生产和销售。药品种类主要为皮肤病类药品、心血管病类药品（心宝丸等）和不
孕不育症类药品（麒麟丸等）。通过本次非公开发行募集资金投资“太安堂中成
药技术改造项目”、“宏兴中成药技术改造项目”、“中药 GAP 种植基地建设项目”、
“物流中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”及“太安堂研发中心（上
海）升级改造项目”，并进一步完善公司产品结构，提升公司的盈利能力和核心
竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会



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公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。





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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

正中珠江审计了公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的
资产负债表，2009年度至2011年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
发行人经审计的近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 1,518,011,332.52 1,393,910,170.42 992,778,082.67 325,562,034.22
负债总额 448,250,667.65 383,993,789.51 20,812,042.72 104,380,672.15
所有者权益 1,069,760,664.87 1,009,916,380.91 971,966,039.95 221,181,362.07
其中：归属于
母公司所有者 1,056,302,036.13 996,118,655.53 971,966,039.95 221,181,362.07
的股东权益


（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012年9月30日 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 351,446,723.86 417,367,363.60 314,035,452.32 288,334,572.56
营业总成本 289,144,893.37 332,557,233.01 250,391,328.26 223,629,085.92
营业利润 62,324,305.69 84,810,130.59 63,644,124.06 64,705,486.64
利润总额 70,872,580.98 87,544,274.53 67,001,093.09 67,030,276.64
净利润 59,844,283.96 74,152,615.58 56,449,048.79 53,845,412.23
其中：归属于母
公司所有者的 60,183,380.60 74,152,615.58 56,449,048.79 53,890,701.66
净利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012年9月30日 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 54,783,418.25 -111,887,183.31 -36,439,671.59 47,165,138.55
投资活动产生的现金流量净额 -219,953,737.42 -302,845,217.56 -191,207,102.38 -34,746,373.78
筹资活动产生的现金流量净额 69,721,565.26 205,454,195.05 623,982,718.02 21,909,232.85



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现金及现金等价物净增加额 -95,448,753.91 -209,278,205.82 396,335,944.05 34,327,997.62




（四）主要财务指标


1、基本财务指标

项目 2012年9月30日 2011年度 2010年度 2009年度
流动比率 1.92 2.06 33.84 2.38
速动比率 1.10 1.22 28.24 1.81
资产负债率（%） 29.53 27.55 2.10 32.06
应收账款周转率（次） 2.79 4.81 5.20 5.54
存货周转率（次） 0.63 1.10 2.39 5.07
每股净资产（元） 10.56 9.96 9.72 2.95
每股经营活动现金流量净额（元） 0.55 -1.12 -0.36 0.47
每股净现金流量（元） -0.95 -2.09 3.96 0.34


2、净资产收益率及每股收益


公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 5.86 0.6 0.6
2012 年 9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
5.16 0.53 0.53
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.35 0.74 0.74
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.12 0.72 0.72
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.46 0.65 0.65
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.98 0.61 0.61
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.74 0.72 0.72
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
26.76 0.69 0.69
普通股股东的净利润





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二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

最近三年，公司资产规模大幅度提高，资产总额从 2009 年末的 32,556.20
万元增长至 2012 年三季度末的 151,801.31 万元，增幅为 466.27%。公司资产大
幅增加的主要原因是：2010 年 6 月公司首次公开发行股票，扣除发行费用后实
际募集资金净额为 69,433.56 万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。报告
期内，公司流动资产占总资产的比重较高。其中 2010 年末的流动资产占总资产
的比重达到 70.94%，主要是因为当年首次公开发行使得期末货币资金大幅增加，
短期内提高了流动资产的占比所致。


1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 71689.99 47.23 78,133.95 56.05 70,423.74 70.94 17,204.63 52.85
非流动资产 80111.14 52.77 61,257.06 43.95 28,854.07 29.06 15,351.57 47.15
资产总计 151,801.31 100.00 139,391.02 100.00 99,277.81 100.00 32,556.20 100.00


2、负债结构分析

报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。公司
负债中主要是流动负债，最近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为
69.24%、100.00%、98.03%和 83.50%。最近三年及一期末，公司的负债总额分别
为 10,438.07 万元、2,081.20 万元、38,399.38 万元和 44,825.07 万元。2010
年末负债总额相比上年大幅下降的主要原因是公司于 2010 年 6 月首次公开发行
并上市，利用超募资金偿还银行借款；2011 年末负债总额相比 2010 年末大幅增
加的主要原因是公司增加 26,720 万元的短期借款。公司负债的具体构成情况如
下：

单位：万元

项 目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31


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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 28,244.00 63.00 26,720.00 69.58 - - 4,084.00 39.13
应付账款 2,548.72 5.69 2,735.56 7.12 1,155.94 55.54 2,214.10 21.21
预收款项 1,255.35 2.80 976.46 2.54 539.62 25.93 325.61 3.12
应付职工薪酬 60.06 0.01 3.66 0.01 74.49 3.58 64.77 0.62
应交税费 801.78 1.79 373.10 0.97 308.26 14.81 536.16 5.14
其他应付款 4,520.31 10.08 7,101.97 18.50 2.89 0.14 2.43 0.02
一年内到期的非流动负债 - - 41.00 0.11
流动负债合计 37,430.22 83.50 37,951.76 98.83 2,081.20 100.00 7,227.07 69.24
非流动负债： -
长期借款 7,000.00 15.62 - - - - 3,211.00 30.76
长期应付款 394.84 0.88 447.62 1.17 - - - -
非流动负债合计 7,394.84 16.50 447.62 1.17 - - 3,211.00 30.76
负债合计 44,825.07 100.00 38,399.38 100.00 2,081.20 100.00 10,438.07 100.00


3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.92 2.06 33.84 2.38
速动比率（倍） 1.10 1.22 28.24 1.81
资产负债率（%） 29.53 27.55 2.10 32.06
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税前利润（万元） 8,586.33 9,101.49 6,972.14 7,055.60
利息保障倍数（倍） 5.73 26.22 25.63 20.01


最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率均保持在 1 以上，表明公司的
资产流动性较强。其中 2010 年末的流动比率和速动比率分别为 33.84 和 28.24，
相比上年大幅提高，主要是因为公司当年实现首次公开发行并上市，使得公司当
年流动资产大幅增加所致。截至 2011 年末公司的资产负债率为 27.55%，2012
年 9 月底资产负债率为 29.53%，资产负债率较低且处于合理范围之内，表明公
司目前财务杠杆运用较为合理，长期偿债风险较低。2009、2010、2011 年及 2012
年三季度，公司利息保障倍数分别为 20.01、25.63、26.22 及 5.73，表明公司
有较强的偿还借款利息的能力。报告期内，在各银行的贷款都能按时还本付息，
在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿
付率均为 100%。


4、资产周转能力分析


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报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 2.79 4.81 5.20 5.54
应收账款周转天数（天） 129.03 74.92 69.19 64.94
存货周转率（次） 0.63 1.10 2.39 5.07
存货周转天数（天） 571.43 326.12 150.38 71.06


最近三年，公司应收账款周转率分别为 5.54、5.20 和 4.81，应收账款周转
率呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。公司报告期内的应收账款基本随
着公司销售收入规模的扩大而增加，其中 2011 年应收账款周转率下降较多主要
是因为当年回款周期较长的麒麟丸销量增加较多，导致 2011 年应收账款增长幅
度较大。最近三年，公司的存货周转率分别为 5.07、2.39 和 1.10。公司存货周
转率呈现下降趋势。主要原因是 2010 年以来，公司为降低中药材市场的价格波
动对公司生产经营的影响，根据中药材价格的波动趋势，采取措施加大了原材料
的采购力度，以进行战略性储备，从而使得存货大幅增加，且增长幅度超过当期
营业收入的增幅，因此导致公司存货周转率逐年下降。


（二）盈利能力分析


1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析

（1）营业收入变动趋势分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
主营业务收入 35,101.94 99.88% 41,706.47 99.93% 31,376.48 99.91% 28,826.69 99.98%
其他业务收入 42.73 0.12% 30.27 0.07% 27.06 0.09% 6.77 0.02%
营业收入 35,144.67 100% 41,736.74 100.00% 31,403.55 100.00% 28,833.46 100.00%


报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直在
99%以上，表明公司主营业务突出。

（2）按产品类别分类

报告期内，公司的主营业务收入增长较快。2010 年及 2011 年公司主营业务



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收入 31,376.48 万元及 41,706.47 万元，分别比上一年增长 8.85%及 32.92%。公
司主营业务收入增长的主要原因是：

一、公司明确了“稳固药店、第三终端营销优势，积极开发医院市场”的营
销发展战略，完善药店、第三终端营销模式，同时把医院作为公司的营销网络扩
张的重点目标，取得了良好的销售效果；二、公司为各主要产品设置不同的销售
事业部，针对各个产品市场培育阶段的不同采用不同的营销策略，实现三大类产
品不同程度的增长。

报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
皮肤病类 17,739.08 50.54 27,498.26 65.93 21,874.02 69.71 21,556.71 74.78
心宝丸 4,691.61 13.36 4,692.92 11.25 3,206.49 10.22 3,108.97 10.79
麒麟丸 8,064.46 22.98 4,616.51 11.07 1,428.34 4.55 1,223.92 4.25
其他 4,606.79 13.12 4,898.78 11.75 4,867.63 15.51 2,937.09 10.19
合计 35,101.94 100.00 41,706.47 100.00 31,376.48 100.00 28,826.69 100.00


① 皮肤病类药品

报告期内皮肤病类药品销售收入占公司主营业务收入比重一直在 65%以上，
是目前公司主营业务收入中占比最大的一类产品。2009 年-2011 年公司皮肤病类
药品销售收入分别为 21,556.71 万元、21,874.02 万元及 27,498.26 万元，占营
业收入的比例保持在 65%以上，主要原因是：一、公司产品疗效显著，而慢性皮
肤病患者对于药物的使用有一定的延续性及习惯性，原有消费者持续购买；二、
公司产品已具有一定的知名度，深受患者及医护人员好评，品牌传播及推荐的效
果为公司赢得更多的新客户。

② 心宝丸

2009 年-2011 年公司皮肤病类药品销售收入分别为 3,108.97 万元、3,206.49
万元及 4,692.92 万元。2011 年比 2010 年增长 46.36%，心宝丸销售收入增长较
快主要原因是：公司心宝丸产品被列入《医保目录》，由发改委限价，产品终端
零售价较低。2011 年，随着公司综合实力增强，议价能力提高，公司逐渐提高
出厂价格后加大了销售推广力度。由于产品已经深受终端客户认可，而心宝丸的


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零售价与公司销售给医药流通企业客户的价格间仍有一定的利润空间，医药流通
企业客户对心宝丸的价格敏感度不高，公司提高出厂价之后销量仍继续上升，实
现销售收入的迅速增长。

③ 麒麟丸

报告期内，公司麒麟丸的销售收入从 2009 年的 1,223.92 万元增长到 2011
年的 4,616.51 万元。2011 年年同比增长 223.21%，麒麟丸的销售收入快速增长
的主要原因包括：目前市面治疗不孕不育症的中成药产品较少，公司的麒麟丸由
于中药成分及疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力。2011 年公司
加大麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产品从
男科逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。

（3）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2012 年三季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华南区域 21,944.68 62.52 29,139.00 69.87 19,546.82 62.30 18,976.33 65.83
华东区域 6,787.63 19.34 6,671.77 16.00 6,606.57 21.06 5,380.98 18.67
华中区域 1,233.44 3.51 1,718.28 4.12 1,610.83 5.13 1,488.57 5.16
华北区域 3,008.24 8.57 1,405.35 3.37 1,322.52 4.21 955.62 3.32
东北区域 884.44 2.52 620.02 1.49 308.83 0.98 296.74 1.03
西南区域 813.99 2.32 1,572.72 3.77 1,534.31 4.89 1,362.76 4.73
西北区域 429.52 1.22 579.33 1.39 446.61 1.42 365.69 1.27
合计 35,101.94 100.00 41,706.47 100.00 31,376.48 100.00 28,826.69 100.00


报告期内，华南区域是公司销售的主要区域，销售额占销售总额的比重一直
保持在 60%以上，并不断提高，其主要原因是：我国对药品流通实施严格的管理，
从事医药流通等业务需要获得相关资质。目前广东地区拥有 1000 多家医药流通
企业，这些公司的业务覆盖全国主要省市，具有较强实力。由于药品从厂家到终
端客户主要依靠一级医药流通企业，公司采用精细化而非加大覆盖面的营销策
略，利用本土优势重点开发广东区域的医药流通企业客户，因此报告期内华南区
域的销售收入迅速上升，其占公司总收入的比重也不断提高。


2、主营业务毛利率情况分析


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报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：




产品类别 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利率（%） 同比 毛利率（%） 同比 毛利率（%） 同比 毛利率（%） 同比
皮肤病类 41.04 0.14 40.81 2.41 38.41 0.47 37.94 0.39
心宝丸 58.57 13.19 53.26 10.16 43.11 1.56 41.55 1.18
麒麟丸 47.71 -3.39 46.26 -4.76 51.02 5.31 45.71 -3.01
其他 36.95 -2.05 37.16 -2.59 39.75 0.09 39.66 -3.05
合计 44.37 2.57 42.39 2.72 39.67 0.84 38.83 0.19


公司的利润来源以皮肤病类产品为主，报告期内对公司销售毛利的贡献在
65%以上。同时，随着公司进一步优化产品结构，加大对毛利率较高产品的销售
推广力度，心宝丸与麒麟丸的销售毛利占公司总销售毛利的比重也有所提升，两
者毛利合计比重从 2009 年的 16.54%提高到 2010 年的 26.22%。


（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 35,144.67 41,736.74 31,403.55 28,833.46
期间费用 8,627.50 8,684.47 5,733.35 4,453.75
其中：销售费用 3,815.15 5,994.12 4,046.35 2,895.97
管理费用 3,336.80 2,829.91 1,750.46 1,191.76
财务费用 1,457.55 -139.57 -63.46 366.02
期间费用率 24.55% 20.81% 18.26% 15.45%
其中：销售费用率 10.85% 14.36% 12.89% 10.04%
管理费用率 9.49% 6.78% 5.57% 4.13%
财务费用率 4.15% -0.33% -0.20% 1.27%


最近三年及一期，公司期间费用率总体有所提升，主要原因是销售费用和管
理费用增长较快。销售费用及管理费用的增长有利于加强公司团队的核心能力，
财务费用的减少有利于公司优化财务杠杆，对公司未来持续快速增长奠定了一定
的基础。


（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：


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单位：万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,478.34 -11,188.72 -3,643.97 4,716.51
投资活动产生的现金流量净额 -21,995.37 -30,284.52 -19,120.71 -3,474.64
筹资活动产生的现金流量净额 6,972.16 20,545.42 62,398.27 2,190.92
现金及现金等价物净增加额 -9,544.88 -20,927.82 39,633.59 3,432.80


1、经营活动产生的现金流量分析

近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率增加
等因素的影响，造成中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧，此外，
中药本身需求的增长以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于
对原材料市场的判断和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材
料的需求，于 2010 年开始加大对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的
战略性储备。截至 2010 年末公司存货中的原材料金额为 9,770.63 万元，比 2009
年末增加 6,859.92 万元，增幅为 235.70%，在此基础上，2011 年末，公司原材
料储备继续保持较快增长，期末达到 27,073.90 万元，相比 2010 年末增加
17,303.27 万元，增幅为 177.10%。由于资金占用较多，因此，导致同期经营性
现金净流量大幅下降。2012 年 1-9 月，随着公司原材料采购额的下降，公司的
经营活动现金流量趋于正常，为 5,478.34 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,474.64 万
元、-19,120.71 万元、-30,284.52 万元和-21,995.37 万元，均为负数，主要是
由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动
均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,190.92 万元，主要原因是公
司为满足生产经营需要，新增银行借款所致；2010 年公司筹资活动产生的现金
流量净额为 62,398.27 万元，相比去年同期大幅增加，主要原因是 2010 年公司
首次公开发行股票筹集资金净额 69,433.56 万元。2011 年公司筹资活动产生的
现金流量净额为 20,545.42 万元，主要是由于当年新增银行短期借款。2012 年


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1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,972.16 万元，主要是由于公司向
中国工商银行汕头市分行借款 7,000 万元所致。





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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经发行人第二届董事会第十四次会议和 2011 年度股东大会审议通过，发行
人拟通过非公开方式发行不超过 3,900 万股人民币普通股（A 股），募集资金总
额不超过 80,189.20 万元。实际募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量
确定。本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 总投资额
1 太安堂中成药技术改造项目 15,087.50
2 宏兴中成药技术改造项目 23,030.60
3 中药 GAP 种植基地建设项目 10,021.00
4 物流中心建设项目 10,018.10
5 营销网络及信息化建设项目 18,032.00
6 太安堂研发中心（上海）升级改造项目 4,000.00
合 计 80,189.20


上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位
后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重
缓急，按照投资计划向该等项目投入资金。

若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不
足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

若发行人在本次发行募集资金到位之前根据发行人经营状况和发展规划，对
项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。


二、募集资金投资项目具体情况

（一）太安堂中成药技术改造项目

1、项目概况
本项目拟投资 15,087.50 万元，在麒麟园生产基地内建设，新增丸剂生产线



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2 条（含全自动小丸剂生产线 1 条，全自动蜜丸生产线 1 条），全自动片剂生产
线 1 条，全自动软膏剂生产线 1 条，全自动外用酊剂生产线 1 条，并配套建设公
用工程及辅助工程，实现小丸剂年产量 375 吨，大蜜丸年产量 300 吨，片剂年产
量 3 亿片，软膏剂年产量 1,000 万支，外用酊剂年产量 1,000 万瓶的生产能力。
主要生产冠心康片、冠心康胶囊、解毒降脂片、复方醋酸地塞米松乳膏、克痒敏
醑、壮腰健肾丸等产品。
2、项目发展前景

本次项目建成生产线将主要投产壮腰健肾丸、冠心康片、冠心康胶囊、解毒
降脂片、复方醋酸地塞米松乳膏、克痒敏醑等产品，主要涵盖了中药心血管药物、
肝脏药物、皮肤药物、肾脏药物等多个领域。

2.1、心血管药物市场前景

心血管疾病已经成为死亡第一大病因。心血管疾病，又称为循环系统疾病，
是一系列涉及循环系统的疾病。目前我国的心血管疾病患病人数已经达到 2.3
亿，其中高血压最为严重，达到 2 亿人。心血管疾病有先天与后天之分，摄入高
脂肪食品、缺乏锻炼、吸烟、压力大等都是造成后天性心血管疾病的重要原因，
随着年龄的增大心血管的患病率也会提高，而我国正处于老龄化加速的阶段，预
计未来心血管疾病的患病率仍会以较快速度提升。

近几年全球心血管类药物市场呈现出持续增长的态势。2005 年世界心血管
类药物已达 728 亿美元市场规模，约占全球药物市场的 12%，2010 年已超过 1,000
亿美元，预计到 2015 年将超过 1,500 亿美元。

随着我国居民生活水平的提高，患心血管疾病的人群数量日益增多，心血管
药物呈现出庞大的市场空间。2010 年，我国心血管药品的市场规模约为 800 亿，
各心血管疾病类药物的销售均呈上升态势。其中销量最大的是：中药制剂、其他
药物（改善心脑代谢药）、钙拮抗药，以上药品的用药金额占据心脑血管系统用
药市场的一半的市场份额。心血管疾病药物整体市场规模的扩容以及中药制剂类
长期以来在我国医药行业中的地位，决定了未来中药心血管药物将迎来快速成长
的发展机遇。

2.2、肝脏药物市场前景

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2007 年，世界抗肝炎药物市场约为 85-88 亿美元，到 2012 年将增至 100 亿
美元左右。抗肝炎药物市场空间巨大，并形成若干代表性药物占据大部分市场份
额的局面。我国是世界病毒性肝炎高发国之一，每年新发病的急性肝炎超过 200
万例。由于干扰素/利巴韦林复方制剂价格不菲，因此，国内抗丙肝药仍以廉价
的单方制剂为主。随着不同作用机理的药品的推出，我国抗病毒药品市场正逐渐
走向成熟阶段，其中传统中医医学中不少有抗病毒中药单方、配方，逐步得到市
场的认可及大力发展。据不完全统计，目前从中药中筛选出具有抗病毒作用的品
种达 250 个，医药产品的多元化发展，也将给国内肝脏药物生产企业带来良好的
机遇。

2.3、皮肤药物市场前景

随着现代工业的迅速发展和人口的增多，环境污染的加重，皮肤疾病成为发
病率较高的疾病，据有关资料统计，我国总患病率为 1.23%，即约有 0.16 亿人
患有不同程度的皮肤病。目前，我国药品零售市场上销售的皮肤科外用药有 521
个品种，其中化学药品种有近 417 种，占 80%；中成药品种有 104 种左右，占 20%。
从药品功效来看，销售量最大的皮肤病类药品集中在治疗由细菌、真菌、球菌等
致病菌引起的感染性皮炎和因食物、花粉等引起的过敏性皮炎的药品。在皮肤病
外用药中，用于治疗真菌感染引起的皮肤病的药品尤其突出，占皮肤病外用药市
场一半左右的份额。

皮肤病作为慢性病，患者接受药物治疗的周期一般较长。如果长期使用西药
治疗，会因为皮肤耐受性的增强而影响治疗效果；同时，人体也容易产生各种不
利的病理变化，副作用较大。中药由于具有毒副作用小、原药材自然、价格相对
低廉、善于治疗慢性病等优点，成为越来越多的患者治疗皮肤病的首选。中药皮
肤外用药可以在一定程度上满足人们对于治疗效果和治疗成本的要求，其占整个
皮肤病外用药市场的份额将会逐步扩大。

2.4、肾脏药物市场前景

肾脏疾病是一种严重危害人体健康的泌尿系统疾病，治愈难度大，且易反复
发作，特别是肾脏疾病发展到肾功能衰竭阶段时，人体各个系统都极易发生病变，
心脏病、糖尿病、高血压以及肝病等疾病往往会随之而来，大大增加了肾脏疾病


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的治疗难度。统计数据显示，西方国家约有 7%～10%的人患有不同程度的肾脏疾
病，我国成年人群的肾脏疾病患病率已上升至 8%～9%。肾脏疾病已经成为威胁
世界公共健康的重要疾病之一。近年来，肾脏疾病诱发的的相关疾病（如糖尿病、
肥胖和心血管疾病）发病率不断增高，国内肾脏疾病用药市场也随之增长，肾药
保健产品分为三大类：中药、西药、保健品。目前，中药补肾类市场约有 200
多个生产企业，800 多个品牌，约有 50 亿市场规模。

3、项目经济效益评价

本项目建设期 1.5 年，生产运营期 10.5 年，财务评价计算期取 12 年。本项
目达产年可实现销售收入 60,593 万元、利润总额 7,140.5 万元，内部收益率（所
得税后）为 38.51%，投资回收期（所得税后，含建设期）为 4.18 年，投资利润
率为 38.45%。

（二）宏兴中成药技术改造项目

1、项目概况

本项目拟投资 23,030.60 万元，由公司全资子公司杉源投资下属控股子公司
宏兴集团负责实施，在麒麟园生产基地内新建成中药丸剂车间、口服固体制剂车
间、口服液体制剂车间，实现小丸剂年产量 375 吨、大蜜丸年产量 300 吨、片剂
年产量 3 亿片、硬胶囊剂年产量 5 亿粒、散剂年产量 60 吨、口服液年产量 3,000
万瓶、糖浆剂年产量 1,000 万瓶的生产能力。主要生产心灵丸、通窍益心丸、丹
田降脂丸、参七脑康胶囊、翠莲解毒片、复方鹧鸪菜散、保和口服液、妇科白凤
口服液、归芪养血糖浆等产品。

本项目的建设将全面充实该公司在心血管疾病用药、小儿蛔虫用药、健康补
肾用药等领域药物品种，奠定公司中药特色药物品种格局。同时本项目新上的多
个药物为独家制剂品种，具有技术门槛高的优点，将全面提升该公司多中药产品
的生产能力，为公司的快速发展带来新的增长。

2、项目发展前景

宏兴集团有 203 个药品批号，其中 101 个品种被列入医保目录，51 个品种
规格被列入基本药物品种丹田降脂丸、心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复


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方鹧鸪菜散、调经白带丸等 12 个品种为全国独家品种，心灵丸、通窍益心丸 2
个品种为国家保密处方品种。本次项目建成生产线将主要投产丹田降脂丸、复方
鹧鸪菜散、保和口服液、心灵丸、通窍益心丸、妇科白凤口服液、归芪养血糖浆、
参七脑康胶囊等产品，主要涵盖了心血管药物、肝脏药物、儿科药物等多个领域。
心血管药物、肝脏药物的市场前景详见本章“三、太安堂中成药技术改造项目”
之“（二）项目前景”。儿科药物市场前景如下：

2011 年 5 月，国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所预测，未来中
国儿童用药销售额将继续保持年均两位数以上的增长速度，预计到 2015 年将达
到 670 亿元，中国儿童药品市场前景广阔。

少年儿童需要适合其生理特征的药品帮助其摆脱病痛的困扰。统计数据显
示，我国有 3.67 亿少年儿童，这意味着中国儿童药品市场实际容量巨大。仅以
感冒发烧为例，0—12 岁儿童年平均发病率为 3.72 次，按每次发病 5 天计算，
如果每天服用 3 包感冒颗粒剂，共需 204.8 亿包。据有关机构初步预测，中国儿
童药品拥有至少 500 亿元的市场空间。然而，国内数千家药厂中生产儿童药品的
较少，而有着雄厚的科研实力，能够自主开发儿童新药的专业药厂更少。因此，
儿科药物行业亟需通过产业整合等形式，逐步形成具有一定规模效益的自主品
牌，以满足高速成长的市场需求。

3、项目经济效益评价

项目达产年可实现销售收入 89,179.6 万元，实现利润总额 5,986.9 万元，
内部收益率（所得税后）为 20.96%，投资回收期（所得税后，含建设期）为 6.25
年，投资利润率（计算期第 5 年）为 20.24%。

（三）中药 GAP 种植基地建设项目

1、项目概况
本项目拟投资 10,021.00 万元,建设粤东 GAP 种植基地和上海崇明 GAP 种植
基地。其中，粤东 GAP 种植基地的建设地点为梅州兴宁市境内，上海崇明 GAP
种植基地的建设地点为上海崇明县境内。项目建成后将有效缓解公司中药材货源
紧缺的问题，保证药材质量，使产品成本得到有效控制。



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2、项目实施的必要性

2.1、按照 GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要

中药材生产质量管理规范（简称 GAP）是从保证中药材质量出发，控制影响
中药材质量的各种因子，规范药材各生产环节乃至全过程，以达到药材“优质、
稳定、可控”的目的。国家食品药品监督管理局已制定了实施 GAP 规范的配套政
策和措施，把实施 GAP 与中成药新药审批相结合，要求中成药新药必须有固定的
原料药材产地，使用按照 GAP 规范要求生产的原料药材；把实施 GAP 与中药生产
企业 GMP 认证工作相结合，把中药材生产视为中药饮片、中成药生产的“第一车
间”，逐步要求通过 GMP 认证的中药生产企业使用按照 GAP 要求生产的质量稳定
的原料药材，从根本上保证用质量稳定、均一的药材生产出质量稳定、均一的中
药饮片和中成药；把实施 GAP 与医药经营企业 GSP 认证工作相结合，鼓励医药经
营企业建立符合 GAP 的货源基地；把实施 GAP 与中药品种保护工作相结合，对申
请保护的中成药品种，要逐步要求使用按照 GAP 要求生产的质量稳定的原料药
材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施 GAP，逐步实现中药农业
产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此可见，按照 GAP 规范要求
生产药材是中药材行业发展的迫切需要。

2.2、建设中药 GAP 种植基地可保证公司中药材供应

公司的主要产品之一的消炎癣湿药膏是国内中药皮肤药重点品种，白绒止咳
糖浆、冠心康片、冠心康胶囊是独家品种，疗效独特，销售情况良好，随着公司
产能的提高及生产规模的增加，对其原料药材的需求量在不断增长。

蛇床子为临床常用品种，应用广泛，市场需求量大，是公司皮肤药品种常规
应用药材；白绒草为广东道地药材，是白绒止咳糖浆的主要原料药材；甘木通为
珍稀药材，是冠心康片、冠心康胶囊的主要原料药材，目前多以野生资源采摘使
用。由于白绒草、甘木通两种药材在岭南属于民间习用药材品种，也是临床处方
药材、中药保健食材，有限的资源并不能全为公司所用，同时，受采收季节影响，
白绒草、甘木通两种药材资源短缺情况严重，制约了公司主要产品白绒止咳糖浆、
冠心康片、冠心康胶囊的生产与销售。

公司建设蛇床子、白绒草、甘木通 GAP 种植基地，一方面可缓解消炎癣湿药

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膏处方药材蛇床子的采购压力，建立蛇床子药材的供应链，同时也从道地药材、
稀缺药材、冷背药材出发，全面推广岭南习用药材“甘木通、白绒草”的规范化
种值，以解决因上述药材野生资源短缺带来的公司产品“冠心康片、冠心康胶囊、
白绒止咳糖浆”产销量受限的问题。

2.3、建设中药 GAP 种植基地可保证中药材质量

中药的药效与中药材有效成分、质量有直接关系，公司采购中药材时会严格
控制每批药材的质量，但由于药材产地和生长环境的原因，不同批次采购的药材，
指标成分含量会有一定的差异，而国家质量标准要求每一批用作原料的中药材都
必须达到标准规定的成分含量，因而，建设中药 GAP 种植基地非常关键，可保证
公司中药材经过标准化、规范化生产，无缺陷生产管理，达到生产药材质量的可
靠性、稳定性、均一性。最终生产出“安全、有效、稳定、均一”的中药产品，
这也是提高中药的安全性、有效性以及中药质量稳定可控性的必由之路。

本项目以公司为主导，通过与高校等科研单位、当地政府强强联合，优势互
补、资源共享，可保证中药材 GAP 种植产业化的顺利进行，并保证公司中药材供
应的质量，进而对公司重点产品的品质保证、品牌建设及扩大市场占有率有重要
意义。

2.4、建设中药 GAP 种植基地可降低公司产品成本

近年，我国中药材市场价格波动加剧，多数中药材价格呈现上涨的态势。中
药材的涨价一方面是受气候等因素影响，产地货源减少，另一方面还受通货膨胀
与商家炒货的影响。公司白绒止咳糖浆、冠心康片等品种的生产与销售一直受制
于白绒草、甘木通短缺的影响，发展速度缓慢，随着公司 IPO 募投项目全自动软
膏剂 GMP 生产线建设项目、全自动丸剂 GMP 生产线建设项目的投产，以及超募资
金投资项目丸剂口服液固体制剂全自动 GMP 生产项目、胶囊口服液固体制剂 GMP
生产项目的陆续建成投产，药材资源短缺的影响将进一步加大。为控制生产成本，
提高生产效率，增强产品市场竞争力，公司亟需建设中药 GAP 种植基地。本次项
目实施后，预计将形成蛇床子年产药材 270 吨、白绒草 200 吨、甘木通 160 吨药
材的供应规模，可解决公司蛇床子、白绒草、甘木通短缺的问题，为公司重点产
品“消炎癣湿药膏、白绒止咳糖浆、冠心康片、冠心康胶囊”生产销售提供支持。


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由此可见，新建成的 GAP 种植基地在保障公司中药材的供应、保证中药原材
料的质量、降低公司采购及生产成本等方面将发挥重要作用，可全面提升公司核
心产品产能，形成特色中医药产业链，为公司长期可持续发展提供有力保障。

3、项目经济效益评价

项目拟 2 年建成,生产经营期 13 年（从计算期第三年起可以开始获利），计
算期 15 年。本项目全面达产年销售收入 2,770 万元(本项目产品均为自用，作为
公司药品生产的原材料，项目销售收入为按“视同销售收入”计算)，内部收益
率为 16.23%，投资回收期为 7.15 年，投资利润率为 14.89%。

（四）物流中心建设项目

1、项目概况

本项目拟投资 10,018.10 万元，建设太安堂现代物流中心。本项目计划建
设建筑总面积 20,000 平方米的现代化药品物流中心，包括仓储作业区、配送区
和办公辅助区及配套的公用工程设施。本医药物流中心立足广州，辐射珠江三
角洲、我国华北、华中、西南等地区，通过与公司营销网络复配，推向全国，
通过本物流中心配送的物流规模可达到年 10 亿元销售额。

本项目建成后，将立足华南市场，辐射华中及西南地区，全面承担公司生产
药品的交易配送任务，为公司的医药产品销售提供配套的仓储及物流服务，有助
于提高公司的综合运营能力及竞争实力，进一步巩固公司在中成药行业的领先地
位。

2、项目实施的必要性

2.1、项目建设符合响应国家及地区产业政策的需要

随着我国经济的增长和人民收入水平的提高，我国医药市场的规模不断扩
大，进而对医药物流提出更高的要求。我国《国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》提出“加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成
本”的指导思想。2011 年 5 月 5 日，国家商务部发布了《全国药品流通行业发
展规划纲要》，从提高行业集中度、调整行业结构、发展药品现代流通和经营方
式等方面对未来医药经营流通的发展方向作出指导。

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根据广东省的实际情况，省政府发布了《广东省国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要》，将“推进中医药强省建设”、“打造岭南中医药品牌”列为“十
二五”期间提高医疗卫生服务水平的一项重要工作，并要求通过“加强对药品研
究、生产、流通、使用、价格和广告的监管，规范和整顿药品生产流通秩序”，
达到“建立和完善药品供应保障体系”的目标。

2.2、项目建设是适应基础医疗市场发展的需要

医改方案明确 2009-2011 年三年内各级政府将支付 8,500 亿元以保障基本
医疗制度等五项改革的实施。按照新医改目标，从 2009 年开始之后三年社区卫
生服务中心（站）数量将继续大幅增长，3 年内全国将新建或改造 3700 所社区
卫生服务中心和 1.1 万个社区卫生服务站，基本实现城市社区卫生服务全覆盖。

“十二五”期间，我国将继续建设及完善覆盖城乡居民的医疗保障体系，扩
大基本医疗保险覆盖面。其中，广东省提出“到 2015 年，城乡三项医疗保险参
保率达到 98%以上，参保人数新增 2000 万人。城镇居民基本医疗保险和新型农
村合作医疗政策范围内的住院报销比例提高到 70%以上”的发展目标。

与此同时，国家相关监管部门对药品行业的监管规定也更加严格。《药品经
营质量管理规范》对药品流通企业的仓储能力、仓库要求等方面作出严格规定，
如年药品销售额在 20,000 万元以上的企业仓储面积不低于 1,500 平方米，仓库
必须具备恒温恒湿等功能；《医疗机构药品集中采购工作规范》对配送方面的规
定中要求减少药品流通环节，实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委
托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。各项政策及规范都
表明国家正通过压缩医药商业的流通环节优化产业结构。

因此，在政策引导下我国的基础医疗市场正处于迅速扩张阶段，基础医疗事
业的发展将带动药品销售覆盖面的扩大及需求量的提升，医药企业在提高产能满
足市场需求的同时，必须同步提升仓储及物流配送的能力以适应下游基础医疗市
场发展。

2.3、项目建设是减低公司物流成本及风险的需要

随着近年公司业务规模的不断扩大，现有的仓储能力已逐渐达到饱和状态。


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公司近三年主营业务收入及库存的产成品情况如下：

地区 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额（万元） 增幅（%） 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元）
主营业务收入 41,706.47 32.92 31,376.48 8.85 28,826.69
其中：华南区域 29,139.00 49.07 19,546.82 3.01 18,976.33
产成品 1,951.97 58.66 1,230.26 32.09 931.39


2011 年公司销售收入为 41,706.47 万元，同比 2010 年增长 32.92%；其中，
华南区域销售收入为 29,139.00 万元，同比 2010 年增长 49.07%,且占公司整体
销售的 69.87%。预计未来几年，华南地区仍将是公司重要的销售区域。随着公
司销售规模的增大，产成品存货余额也不断提高。特别是报告期内公司大力推广
的麒麟丸产品目前主要的终端客户为各大医院，一般采购量较大且对供货速度要
求较高，公司需要在主要销售区域进行备货。

目前，公司华南区域的仓储能力已难以满足该区域的销售规模增长，在华南
区域的物流仓库建筑面积仅 480 平米，系租赁广州天河区燕岭路 200 号南梯 4
楼的部分面积，年租金近 22 万元。如果以目前的租赁模式满足公司华南区域的
业务需要，公司每年将需要支付高额的租赁费用，并且由于租赁时间的不确定性，
公司无法对物流中心进行专业设备投入和进行独立的有效管理。因此，建设物流
中心将大大降低公司物流成本，为经营稳定性提高保障。

因此，建设华南区域的物流中心将有利于缓解公司物流压力，促进公司发展，
并加快公司业务向西南、华中的地区的辐射。

2.4、项目建设是提高公司配送服务能力的需要

医药行业对物流要求较高，特别是对医疗机构集中采购的药品，要求生产企
业直接、及时的供应。公司过去的销售主要集中在药店和第三终端，客户对公司
直接配送的要求不高。随着公司完成对雷霆国药、宏兴集团相关产品及业务的收
购及整合，未来销售渠道将得到进一步拓展。由于雷霆国药、宏兴集团的产品在
华南地区医疗机构中具有一定的知名度，部分产品为医院集中采购药品，公司未
来将借此机会进一步拓展医疗机构市场，因此，需要建设高标准、高效率的物流
体系以满足这一领域客户的需要。

3、项目经济效益评价


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本项目达产后年均营业收入为 7,727.30 万元（物流中心销售目标收入为年
均 77,270.00 万元，相应减少企业年均产品销售费用 7,727.30 万元，即视同物
流中心项目年均营业收入 7,727.30 万元），内部收益率（所得税后）为 21.28%，
投资回收期（所得税后，含建设期）为 6.38 年，投资利润率为 29.37%。

（五）营销网络及信息化建设项目

1、项目概况

本项目拟投资 18,032.00 万元，完成公司营销网络和信息化建设，项目包括：
进一步强化公司在西南、华中、华北市场的营销网络，拟增加建设或改扩建北京、
重庆、广州、深圳、济南、郑州、沈阳、太原、合肥、昆明、西安、贵阳等 12
个省级办事处；在总部建立信息管理中心，完善局域网系统；建立分销网络系统
及机器设备升级改造；建设全国乡镇市场销售网络；同时完善营销局域网系统、
建立分销网络系统、DRP 模块、CRM 模块等。项目建设成功后，将全面提升公司
营销能力，有效增加公司销售收入，降低运营成本。

2、项目实施的必要性

2.1、项目的实施有利于公司抓住国内药品市场快速发展的机遇，培育新的
利润增长点

医疗体制改革的两条主干线是向“广覆盖、低水平”发展。未来，广大农村
市场和城市社区医疗机构将承担 80%的人群基本医疗保障任务，基层医疗的崛起
为药品市场的发展提供了良机，未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何
级数增长。农村基层市场覆盖 10 多万家医院、诊所或药店，市场规模大概在 500
亿左右。城市社区市场目前覆盖有 2 万多家医院、诊所和社区卫生服务中心，市
场规模大概在 100 亿，随着社区医疗的大力发展，数年内社区卫生服务网点将达
到 7 万家，年销售规模可达到 600-1,000 亿元。相对于过度竞争的医院市场和城
市药品零售而言，城市社区和农村市场由于国家政策导向和支持，将发展成为近
千亿的市场容量，值得公司高度重视。在城市社区和农村市场上，普药是主角，
主要集中在常见病、慢性病治疗和妇幼保健上，而普药中的中成药价格相对低廉，
会受到基层医疗的欢迎。



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因此，公司必须抓住医疗改革带来的医疗市场扩张的良机，加大国内营销网
络及信息化建设，完成国内市场的战略布局，并且针对国内医药市场的发展趋势，
着手启动医院、药店、第三终端的深度开发战略，通过与医药流通企业的合作，
在不同市场推行差异化的营销策略，努力拓展国内市场，培育新的利润增长点。

2.2、项目的实施有利于公司消化募集资金投资项目达产后的产能

目前，公司在全国设有 10 个办事处，覆盖华南、华东、华中、西南、华北、
东北、西北区域。从产品的市场结构看，公司在华南与华东市场的销售收入占公
司总销售收入的 85.87%，从产品的品种结构看，公司皮肤药类销售收入占公司
总销售收入的 65.93%。

2011 年，公司收购宏兴集团后，公司(包括宏兴集团)拥有包括软膏剂、丸
剂等 18 个剂型的 352 个药品品种的生产批件，其中 22 个药品是国内独家生产品
种，3 个产品是国家中药保护品种，97 个药品被列入基本药物目录，175 个药品
被列入《医保目录》，涵盖中药皮肤药、中药心脑血管药、不孕不育类、妇科类、
儿科类、呼吸科类、老年科类、滋补类、消化科类、普药等多个领域。同时，公
司 IPO 募集资金投资项目全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP
生产线建设项目已于 2011 年 12 月达产，超募资金投资项目中液体制剂全自动
GMP 生产线项目、洗剂全自动 GMP 生产线项目、丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生
产线项目、胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产线项目将于 2012 年陆续达产。随
着以上项目的投产，公司的产能将进一步扩大。本次募集资金到位后，公司将建
设太安堂中成药技改项目、宏兴中成药技改项目，投入多条产品生产线建设，进
而拓展公司“心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸、滋肾宁神丸、保和口服液、妇
科白凤口服液、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、归芪养血糖浆”等优质产品的生
产与销售，以上两个中成药技改项目达产年将有 14.9 亿元的产品需要销售，而
公司现有的营销网络覆盖区域主要集中在华南与华东市场，覆盖产品主要集中在
皮肤药市场，现有的营销网络与信息化系统远不能满足公司发展的需要，公司亟
需提升国内营销网络体系的建设。

2.3、项目的实施有利于公司缓解医院销售瓶颈

公司现有的销售终端以药店和第三终端销售为主，而医院销售渠道近年才起


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步。从整个行业来看，目前的医院销售市场覆盖了全国近 5,000 多家城市三级
医院，医院市场药品销售总额占药品市场总份额的近 80%，其中中药占据 35%左
右的份额。医院销售模式稳定性强、回报率高，想要获得较强市场竞争力的制药
企业就必须拥有强大的医院销售网络。因此，建设医院销售渠道、培养医院销售
队伍，才能保证公司的长期持续、快速的发展。

公司主要产品集中在皮肤药、心脑血管药、妇科类等几个细分市场，都是医
药行业的市场容量较大和发展速度较快的领域之一，行业内企业的竞争也相对比
较激烈。营销模式与手段、营销网络与资源，营销队伍与管理等成为竞争的主要
内容。公司加强营销网络建设，是适应市场竞争环境，提高市场竞争能力，提升
产品市场占有率的必然选择。

2.4、信息化建设为国内营销网络提供支持，且有利于公司提升管理水平

公司营销网络扩建后，将在医院、药店和第三终端加大推广太安堂品牌，并
强化公司在西南、华中、华北市场的营销网络。随着公司市场终端增多，市场区
域跨度加大，一线销售人员若不能及时有效地向上级管理机构反馈一线市场销售
信息，易导致相关的营销决策人员很难在第一时间获取一线市场销售信息，进而
不能根据市场变化及时做出决策、调整营销政策、错过市场机会。通过信息化建
设，建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，有利于公
司制定符合市场实际情况的营销政策，并根据市场的变化调整营销政策，抓住市
场机会，提升公司营销能力。信息化建设还可建立公司与客户的沟通交流平台，
向医生和患者提供医学动态以及公司的产品信息，加深医生和患者对公司及公司
产品的认识，并可以使医药流通企业及时了解公司产品销售动态，为医药流通企
业客户提供更好的营销服务。

公司积极建设营销网络及信息化系统，充分运用现代网络通讯技术提升公司
医药物流质量，可使公司在充分了解营销资源的基础上，逐步细化对营销资源的
管理，优化营销网络系统的资金流、物流与信息流，提升公司的物流管理、生产
管理、人力资源管理水平，进而增加公司销售收入，降低运营成本，提高公司的
决策能力和市场的把握能力，最终实现公司管理的整体优化。




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3、项目投资效益情况

公司通过自建的营销网络销售医药产品可以节省的代理费用视同本项目的
营业收入，按药品销售收入的一定比例估算本项目的营业收入，本项目达产后可
视同实现年均营业收入为 8,018.20 万元，利润总额 3,084.90 万元， 内部收益
率（所得税后）为 16.33%，投资回收期（所得税后，含建设期）为 6.61 年，投
资利润率为 17.11%。

（六）太安堂研发中心（上海）升级改造项目

1、项目概况

公司所处行业为中药行业，国家《医药工业“十二五”发展规划》的核心思
想是“产业转型，技术升级”，不追求当前的速度和数量叠加，大力提倡中药现
代化建设，产品标准升级，提高我国制药业的生产水平。中药现代化技术的应用
研究正在逐步成为了医药行业的热点，将传统中药的特色和优势与现代科学技术
相结合，按照国际认可的标准规范如《药品非临床安全性研究质量管理规范》
（GLP），《药品临床质量管理规范》（GCP）以及《药品生产质量管理规范》（GMP）
等对中药进行研究、开发、生产、管理， 已经成为国家产业政策的一个重要组
成部分。公司抓住机遇，积极开展产品创新研发工作，先后设立了“广东省中药
皮肤药工程技术研究开发中心”，“博士后科研工作站”等多个国家级药物创新研
究平台。

2010 年，公司向子公司上海金皮宝制药有限公司增资 2,500 万元，筹建太
安堂（上海）研发中心，截止目前，已基本完成基础建设工程和前期仪器设备购
进等工作。2011 年，公司陆续通过企业并购、品种转移、销售总代理等方式，
获得大量的特色中药品种，极大地丰富了公司在妇科痛经、皮肤病药物、冠心病
药物等领域的产品线。为适应政策要求，提升产品生产技术，公司拟对上海研发
中心进行升级改造，投资 4,000 万元，进一步完成研发中心硬件、仪器、设备配
套工程，完成人员招聘、机构搭建等工作，形成公司中药分离纯化技术平台、制
剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及
局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究平台，在太
安堂研发中心增加成立皮肤病药物研究中心、妇科痛经产品研究中心（麒麟丸、

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痛经软膏为主体）及冠心病药物研究中心（冠心康片为研究主体），确保研发中
心工作的顺利开展。
2、项目经济效益

太安堂研发中心（上海）将建成中药研究技术平台、制剂技术平台、分析检
测技术平台、药物筛选和安全性评价（GLP）平台、信息平台及局域网管理系统，
并加强人才队伍建设。根据公司对太安堂研发中心（上海）运行远期目标和近期
目标的构想，太安堂研发中心（上海）的经济效益将从以下几个方面得以体现。

2.1、中药现代化的研发

包括中药有效成分研究，提高中成药的质量标准，用现代检测手段对药品进
行控制（建立定量检测方法等）。

我国的中药新药研究开发已走上科学化、规范化、标准化和法制化的轨道。
至今已有 1141 种中药新药通过注册，但反映新药研制水平的一二类新药的数量
明显偏少，对于三类新药的研制也重复较多，忽视了发展创新、基础研究及科研
水平的提高，研制的整体水平不高。尽管如此，新药仍取得了很高的经济效益，
占整个药品销售额 10%以上，利润约为 20%以上。新药上市后，一般 2～3 年即可
收回所有投资，尤其是拥有新产品、专利产品的企业，拥有技术垄断优势，投资
回报高达 10 倍以上。“太安堂”具有丰富的生产“消炎癣湿膏”、“肤特灵”、“麒
麟丸”、“心宝丸”、“祛痹舒肩丸”等高疗效的中医药产品的经验和较成熟的工艺
技术，太安堂研发中心（上海）将根据市场需求，不断推出新产品，竞争优势明
显。

2.2、新的生产技术的开发应用

包括超微粉碎、超临界萃取、仿生提取等。研发新工艺、新技术，解决科技
成果转化中在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面存在的问题，以现代化
的新工艺、新技术生产质量稳定、疗效可靠、适应范围广、附加值高的新产品，
为企业长期发展奠定基础。研究成果的转化将逐步形成常态化，将给公司带来可
观的经济效益。

2.3、产品质量创新


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新的剂型的研究开发（透皮贴剂等）是研发中心的另一个功能，是对公司现
有产品的工艺技术和质量进行研究改进，从而提高产品质量，降低生产成本，新
工艺、新技术的推广使用间接地为企业增加了经济效益。


三、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。





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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2012 年 4 月 6 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：易莹、贺小社
4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后太安堂公告变更持
续督导机构之日至太安堂本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，即持续督导期间自本协议签订后太安堂公告变更持续督导机构之日
起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“太安堂”，乙方为“广发证券”：
1、甲方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方
及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有


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关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格
恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范
运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面
地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展
与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。”
2、乙方的权利和义务
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定



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代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。



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5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关
文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调
查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年
应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交
易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例
等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：



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5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少
对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年 1 月 31 日前和 7 月 15 日前分别向证券交易所报送
年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。”

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意
见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。





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第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的 3,900 万股人民币普通股已于 2012 年 12 月 19 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2012 年 12 月 25 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公
司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票 3,900 万股自 2012 年 12 月 25 日起限售
期为 12 个月。





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第八节 本次发行有关中介机构



（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：易莹、贺小社

项目协办人：顾少波

项目组成员：胡涛、宋司筠、杨灿熙、夏南

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：杨文蔚、张静璃

执业证书编号：44010079

证券、期货相关业务许可证号：56

（三）律师事务所：国浩律师集团（广州）事务所

注册地址：广州市体育西路 189 号城建大厦九楼


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办公地址：广州市体育西路 189 号城建大厦九楼

负责人：程秉

经办律师：黄贞、王志宏

电话：020-38799345

传真：020-38799336

执业许可证号：24401199410259760





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第九节 有关中介机构声明





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保荐人（主承销商）声明


本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人签名：




易莹 贺小社




法定代表人签名：




孙树明




广发证券股份有限公司（公章）

年 月 日





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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
黄贞 王志宏




律师事务所负责人：
程秉




国浩律师集团（广州）事务所
年 月 日





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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：
杨文蔚 张静篱




负责人（签字）：

蒋洪峰


广东正中珠江会计师事务所有限公司

年 月 日





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第十节 备查文件

一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点
广东太安堂药业股份有限公司
地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系人：陈小卫
邮编：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160



特此公告。





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告暨上市公告书》之盖章页）




广东太安堂药业股份有限公司


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