浙江亚厦装饰股份有限公司
（住所：浙江省上虞市章镇工业新区）
浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券
上市公告书
证券简称：12 亚厦债
证券代码：112097
发行总额：人民币 10 亿元
上市时间：2012 年 8 月 22 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2012 年 8 月
第一节 绪言
重要提示
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事
会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江亚厦装饰股份有限公司 2012
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径
的净资产为 29.88 亿元，合并口径的资产负债率为 55.04%，母公司口径的资产负
债率为 51.73%。2009 年、2010 年和 2011 年，发行人实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为人民币 1.32 亿元、2.62 亿元和 4.49 亿元，最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 2.81 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区
办公地址：浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦
三、发行人注册资本
注册资本：633,000,000 元
四、发行人法人代表
法定代表人：丁欣欣
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水
电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、
铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广
告设计、制作。
（二）发行人的主营业务情况
1、发行人主要产品、服务情况及用途
本公司主要从事的业务为公共建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程的设计与
施工、住宅精装修和工厂化装饰配套产品生产等。
本公司的主要产品和服务及用途如下：
产品或服务类别 具体产品或服务
高端星级酒店，博物馆、艺术馆、剧院，政
公共建筑装饰设计与施工 府类行政机构、金融机构装饰工程，机场、
铁路客站装饰工程等
建筑幕墙设计与施工 构件式幕墙和单元式幕墙工程设计和施工
住宅精装修 高档住宅精装修设计与施工
根据设计要求生产与装饰施工相配套的部品
工厂化装饰配套产品生产
部件，包括木制品、石材、铝合金门窗等
2、发行人主要产品或服务的销售收入及构成
单位：万元
年度 业务类别 营业收入 营业成本 毛利率
公共建筑装饰工程 355,712.42 296,991.07 16.51%
住宅精装修 213,540.84 178,653.95 16.34%
建筑幕墙装饰工程 138,934.77 117,638.16 15.33%
2011 年
设计合同 7,412.71 6,277.79 15.31%
景观工程 2,623.40 2,277.42 13.19%
木制品 6,879.44 5,697.67 17.18%
公共建筑装饰工程 202,024.17 173,216.13 14.26%
住宅精装修 159,046.08 134,291.75 15.56%
建筑幕墙装饰工程 80,163.60 68,034.93 15.13%
2010 年
设计合同 3,869.25 3,338.38 13.72%
景观工程 1,323.19 1,112.12 15.95%
木制品 2,240.62 1,795.73 19.86%
年度 业务类别 营业收入 营业成本 毛利率
公共建筑装饰工程 113,103.03 96,871.00 14.35%
住宅精装修 67,021.53 56,364.50 15.90%
建筑幕墙装饰工程 65,588.38 56,190.87 14.33%
2009 年
设计合同 1,814.51 1,412.85 22.14%
景观工程 1,050.22 881.20 16.09%
木制品 - - -
3、发行人主要竞争优势
亚厦股份是国内最早从事建筑装饰业务的企业之一，目前主要为政府机构、
大型房地产开发企业、国有及跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰、幕墙和园林
的设计、施工专业总承包服务，具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙专业承包、机
电设备安装、金属门窗工程等 8 个施工一级资质证书；建筑装饰专项工程设计、
建筑幕墙工程专项设计等 4 个设计甲级资质证书；钢结构专业承包、机电安装总
承包等 3 个施工贰级资质证书；城市园林绿化、建筑智能化工程专业承包等 4 个
施工叁级资质证书和 1 个建筑装饰专项工程设计乙级证书。公司是建筑装饰企业
中资质级别最高、资质种类最多的企业之一。
序号 权利人 资质名称 等级 发证机关 证书编号
住房和城乡建
1 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 B1034033068201
设部
浙江省住房和
2 机电设备安装工程专业承包 壹级 B1034033068201
公司 城乡建设厅
3 建筑智能化工程专业承包 叁级 绍兴市建管局 B1034033068201
住房和城乡建
4 建筑装饰工程设计 甲级 A133013849
设部
住房和城乡建
5 建筑幕墙工程专业承包 壹级 B1044033068201
设部
浙江省住房和
6 钢结构工程专业承包 贰级 B1044033068201
城乡建设厅
亚厦幕墙
浙江省住房和
7 金属门窗工程专业承包 壹级 B1044033068201
城乡建设厅
住房和城乡建
8 建筑幕墙专项工程设计 甲级 A133006043
设部
住房和城乡建
9 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 B1034031011005
设部
住房和城乡建
10 建筑装饰专项工程设计 甲级 A199000011
设部
蓝天装饰
住房和城乡建
11 建筑幕墙工程设计与施工 壹级 C131000017
设部
住房和城乡建
12 机电设备安装工程专业承包 叁级 B1034031011005
设部
浙江省住房和
13 亚厦园林 城市园林绿化 叁级 CYLZ 浙 0200 叁
城乡建设厅
序号 权利人 资质名称 等级 发证机关 证书编号
住房和城乡建
14 建筑装饰修装饰工程专业承包 壹级 B1034051010703
设部
住房和城乡建
15 建筑幕墙工程专业承包 壹级 B1034051010703
设部
住房和城乡建
16 恒基装饰 钢结构工程专业承包 贰级 B1034051010703
设部
成都市建设委
17 建筑智能化工程专业承包 叁级 B1034051010703
员会
住房和城乡建
18 建筑装饰专项工程设计 甲级 A151002955
设部
亚厦 浙江省住房和
19 建筑装饰专项工程设计 乙级 A233015840
设计院 城乡建设厅
亚厦 浙江省住房和
20 机电安装工程施工总承包 贰级 A2124033010202
机电安装 城乡建设厅
（1）公司在中国建筑装饰行业中具有较强的品牌价值。
公司是行业内唯一一家同时具有“中国驰名商标”和“全国守合同重信用企
业”称号的公司，在行业内具有较强的品牌价值，已连续多年荣膺“中国建筑装饰
百强企业第二名”，并被认定为“国家高新技术企业”、“中国驰名商标”、“全国守
合同重信用单位”、“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”等。截至 2011 年末，
公司共荣获鲁班奖 11 项、国家优质工程银质奖 4 项、全国建筑工程和设计装饰
奖 104 项、全国建筑装饰科技创新奖 144 项、全军金奖工程（含设计类）60 项，
省级优质工程 932 项，获奖数量在行业内处于领先地位。2011 年，公司荣获“鲁
班奖”1 项，“国家优质工程银质奖”1 项、“全国建筑工程和设计装饰奖”14 项、“全
国建筑装饰科技创新奖”64 项、省（部）级优质工程和设计奖 264 项。此外，公
司还被评为中国建筑绿色环保设计百强企业、企业信用评价 AAA 信用企业、中
小板上市公司价值五十强、中小板上市公司最具成长性上市公司、信息披露优秀
上市公司、上市公司“十佳管理团队”等荣誉称号。
根据中国建筑装饰协会的评定，公司 2002 年度至 2011 年度连续多年位居中
国建筑装饰行业百强企业前二名。
（2）公司具有较强的科技创新能力。
公司和全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司 2010 年被认定为国家高新技术企
业，公司科研创新能力突出。公司共荣获全国建筑装饰科技创新奖（全国建筑装
饰行业科技创新成果奖）144 项，位居行业第一。公司通过实施“科技领先”的发
展战略，建立起企业的科技创新体系，促使科技创新成为公司的核心竞争力。2010
年，公司获得“浙江省建筑系统 QC 成果奖”5 项，并参与了《浙江省建筑装饰装
修工程评价规范》、《浙江省建筑外门窗应用技术规程》、《浙江省建设工程计价依
据（2010 版）》等标准、规范的制定、起草和修订工作。2011 年公司 2 个门窗品
种被建设部授予“建筑门窗节能性能标识”，获得 QC 成果 11 项，参与制订了《房
屋建筑室内装饰装修制图标准》及《建筑涂饰施工及验收规程》。公司研究开发
中心还被认定为 2011 年第一批绍兴市级企业研究开发中心。 随着公司募集资金
项目“建筑装饰设计技术研发中心项目”的逐步投入，公司对工法研究、技术研发、
专利发明等领域的投入将不断加大，2011 年立项的研发项目共 34 项，获得 9 项
专利，新申请 13 项专利。截至 2011 年末，公司有专业设计研发人员 672 名，公
司累计立项的研发项目（简称“RD 项目”）合计 74 项，累计获得 18 项专利，从
而为打造精品工程奠定坚实的基础。
（3）公司具有丰富的装饰部品部件工厂化生产和管理经验。
公司有近 20 年的工厂化生产和管理经验，是中国装饰行业最早实践产业化
模式的企业之一，随着募集资金项目“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建
筑幕墙及节能门窗投资项目”的完工，公司木制品、节能门窗和建筑幕墙的自给
率将大幅提高，有助于提高公司的配套能力和保障施工质量的稳定，降低施工成
本，同时还可给公司带来新的利润增长点。此外，公司投资 3,056 万元投资“石
材制品工厂化项目”，项目投产后，可形成年产 16.6 万平方米板材、9.9 万平方
米异型条石材制品。
（4）公司具有较完整的产业链和较强的抗风险能力。
公司着眼于“大装修”经营战略，已经由单一依靠公共建筑装饰业务发展成为
公共建装饰、高端住宅精装修和幕墙业务三驾马车为驱动的装饰行业龙头企业，
2010 年公共承接合同 72 亿元，公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的占
比分别约为 41%、42%和 17%。2011 年以来，根据国家宏观调控政策的变化，
发行人主动调整经营策略，大力开拓公共建筑装饰市场和幕墙市场，适度控制住
宅精装修业务的发展，保持公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的均衡发
展，有效了降低了宏观调控带来的经营风险。
（5）公司在住宅精装修市场中的核心竞争力。
公司在高档住宅精装修市场份额居业内前茅，并与万科、恒大、中海、合生
创展、绿城以及滨江、SOHO、复地、龙湖地产、凯德置地、华润、世茂集团等
一批国内外知名大型房地产商建立了长期良好的合作关系，保证了公司持续稳定
的快速发展。
公司在节能环保住宅精装修市场上具有先发优势。公司承接施工的南京朗诗
置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程，
通过应用科技手段，实现节能、环保、健康、舒适、安全、经济等多方面住宅功
能，2007 年 10 月荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖，体现了公司在绿色
装修领域的领跑地位。
作为中国节能环保装修的倡导者和先行者，公司较早地进入了绿色装修这一
细分市场，并积累了大量绿色节能环保住宅精装修的经验和能力。2008 年 7 月
15 日，公司获得中华人民共和国环保部颁发《中国环境标志产品认证证书》。2008
年 9 月 1 日，公司作为主要起草单位参与起草的《环境标志产品技术要求建筑装
饰装修工程》（HJ440-2008）正式实施。
公司在行业中首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司，并利用体制的优
势和地域的便利，与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机
构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
浙江亚厦装饰股份有限公司前身系上虞市装饰实业公司（以下简称“装饰实
业”），系 1993 年 3 月 18 日在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺
装潢家具厂基础上组建的公司。1995 年 7 月，装饰实业和上虞市不锈钢厨房设
备厂共同投资组建浙江亚厦装饰集团有限公司（以下简称“亚厦装饰集团”）。
2007 年 7 月 25 日，经浙江省工商行政管理局核准，亚厦装饰集团以发起方
式整体改制变更为“浙江亚厦装饰股份有限公司”。
2010 年 3 月，根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证
监许可字[2010]119 号”《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式向社会公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股），每
股发行价格为人民币 31.86 元。本公司首次公开发行股票的资金到位情况业经天
健正信会计师事务所有限公司 3 月 17 日出具“天健正信验（2010）综字第 020013
号”《验资报告》审验。2010 年 3 月 23 日，经深圳证券交易所“深证上 2010（92）
号”文同意，本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所上市。
2010 年 5 月 25 日，本公司已完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币 15,800 万元变更
为 21,100 万元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上
市），注册号为：330000000002564。
2011 年 5 月，根据发行人 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会决
议，发行人以总股本 211,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前发行人的注册资本为
21,100 万股，转增后发行人的注册资本增至 42,200 万股。
2012 年 6 月，根据发行人 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年度股东大会决议，
发行人以总股本 422,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增前发行人的注
册资本为分红后发行人总股本增至 42,200 万股，转增后发行人的注册资本增至
63,300 万股。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 422,000,000.00 股，公司的股本结
构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股 276,000,100.00 65.40%
其中，境内非国有法人持股 151,800,000.00 35.97%
境内自然人持股 124,200,100.00 29.43%
2、无限售条件的流通股 145,999,900.00 34.60%
股份总额 422,000,000.00 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
亚厦控股有限公司 境内非国有法人 35.97% 151,800,000 151,800,000 95,880,000
张杏娟 境内自然人 13.08% 55,200,000 55,200,000 -
丁欣欣 境内自然人 7.52% 31,740,000 31,740,000 -
中国建设银行－华宝兴业行
境内非国有法人 3.01% 12,699,119 - -
业精选股票型证券投资基金
张伟良 境内自然人 2.94% 12,420,000 12,420,000 -
中国工商银行－广发聚丰股
境内非国有法人 2.66% 11,215,419 - -
票型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优
境内非国有法人 1.81% 7,622,009 - -
选混合型证券投资基金
中国建设银行－交银施罗德
境内非国有法人 1.63% 6,865,052 - -
蓝筹股票证券投资基金
浙江亿都创业投资有限公司 境内非国有法人 1.39% 5,878,217 - -
交通银行－富国天益价值证
境内非国有法人 1.11% 4,666,157 - -
券投资基金
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
最近三年，本公司流动资产占总资产的比例分别为 91.39%、95.24%和
91.60%；流动负债占负债总额的比例分别为 98.45%、99.18%和 99.57%。资产结
构、负债结构稳定，期限匹配。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 57.37%，
流动比率为 1.60，速动比率为 1.51，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿
债能力指标均处于较高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计本公司的流动负债占
比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小，
债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。但若未来本公司的经营
环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法
按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（1）应收账款回收的风险
截至 2009 年末、2010 年末及 2011 年末，本公司应收账款净额分别为 8.88
亿元、20.06 亿元和 37.76 亿元，占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如
下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款净额 377,624.47 200,627.15 88,830.50
其中：账龄 1 年以上 16.34% 15.87% 23.72%
应收账款净额占总资产比例 55.98% 44.96% 55.38%
应收账款净额占流动资产比例 61.11% 47.21% 60.59%
公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规
模的扩大，最近三年应收账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水
平，同时宏观经济和金融政策的波动可能加大应收账款的回收难度，如果公司出
现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足，将对经营业
绩和持续发展产生较大的影响。
（2）资产负债率高的风险
截至 2009 年末、2010 年末及 2011 年末，本公司的资产负债率分别为 67.39%、
45.93%和 57.37%，资产负债率较高，这与本公司所处的行业特点有关。受本公
司持续盈利及于 2010 年在 A 股成功上市的影响，本公司最近三年的资产负债率
总体呈下降趋势，但未来内源融资和外源融资情况的变化仍可能会影响该比率，
并使公司面临潜在的财务风险。
2、财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不
断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已
经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监
督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控
制执行力度不够的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发
展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长
发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。
2、市场竞争风险
国内从事公共建筑装饰及住宅精装修的同类企业众多，市场集中度很低。已
有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合，在公共建筑装饰和住宅精装
修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，与此同时，
中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进入国内装饰设计市场和施工
领域，公共建筑装饰和住宅精装修的竞争将日益加剧，公司将面临一定的市场竞
争风险，行业优势地位将受到一定挑战。
3、诉讼风险
公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不
能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款
支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。
4、工程质量风险
本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程，
投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、
博物馆、购物中心、高端星级酒店等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生
命，在供应、生产、销售各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职
业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了专门的质量管理部
门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故
将对公司的业绩和声誉产生一定影响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至 2011 年 12 月 31 日，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计
持有本公司 56.57%的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易
决策制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实
际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。
2、公司快速成长产生的管理风险
近年来本公司业务发展迅速，2009 年度、2010 年度及 2011 年度营业收入的
同比增长幅度分别达到 53.68%、80.44%和 61.60%。随着公司业务的不断拓展和
规模的扩张，尤其是上市后取得的快速成长，公司面临着管理模式、人才储备、
技术创新及市场竞争等方面的严峻挑战。如果公司的组织模式和管理制度不能随
着行业的发展方向和公司规模的扩张而调整和完善，将可能难以保证公司安全和
高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。
（四）政策风险
1、房地产调控政策风险
房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若
未来国家进一步加大房地产调控力度，则对公司住宅精装修业务可能有一定的影
响。
2、环保政策风险
幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传统幕墙产品存在资源
能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节
材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变
化。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币 10 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]724 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由
本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开
立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发
行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织承
销团以余额包销方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为安信
证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、民生证券
有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本次发行的债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投
资者回售选择权。本期债券存续期限为 2012 年 7 月 13 日至 2017 年 7 月 13 日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的存续期限为 2012 年 7 月 13 日至
2015 年 7 月 13 日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.20%，在债券存续期限内固定不变。
本期债券的起息日为 2012 年 7 月 13 日。本期债券的计息期限为 2012 年 7
月 13 日至 2017 年 7 月 12 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
计息期限为 2012 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 12 日。本期债券的付息日为 2013
年至 2017 年每年的 7 月 13 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
付息日为 2013 年至 2015 年每年的 7 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金
自本金兑付日起不另计利息。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，
本期债券的信用等级为 AA 级。
九、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为人民币 10 亿元，其中网上发行为人民币 1 亿元，网下
发行为人民币 9 亿元。本期债券募集资金总额已于 2012 年 7 月 17 日汇入发行人
指定的银行账户。天健正信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金
情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健正
信验（2012）综字第 020119 号、天健正信验（2012）综字第 020120 号、天健正
信验（2012）综字第 020116 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2012]275 号”文同意，本期债券将于 2012 年 8 月 22 日起
在深交所挂牌交易，证券简称为“12 亚厦债”，证券代码为“112097”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提
供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年的财务报告审计情况
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计
准则。
天健正信会计师事务所有限公司已对本公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三
个年度财务报表的财务报告、2010 年财务报告及 2011 年财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健正信审（2010）GF 字
第 020075 号、天健正信审（2011）GF 字第 020112 号及天健正信审（2012）GF
字第 020038 号）。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,005,647,573.53 1,657,240,060.49 1,848,560,047.05 329,678,603.89
交易性金融资产 - - - 3,000,000.00
应收票据 13,950,307.00 22,465,287.22 - 120,000.00
应收账款 4,082,655,692.13 3,776,244,728.97 2,006,271,470.74 888,305,005.48
预付款项 270,758,254.02 60,555,209.36 35,383,416.04 32,489,924.20
应收利息 - - 15,452,177.42 -
其他应收款 274,872,681.00 292,638,009.78 167,534,687.62 127,742,668.55
存货 372,073,292.13 370,063,208.45 176,289,189.66 84,728,947.05
流动资产合计 6,019,957,799.81 6,179,206,504.27 4,249,490,988.53 1,466,065,149.17
长期股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
投资性房地产 14,813,712.56 15,055,725.06 16,023,775.06 16,991,825.06
固定资产 208,070,749.01 205,940,902.57 51,079,680.87 48,532,761.02
在建工程 168,524,842.60 111,577,832.19 76,886,410.00 7,144,483.60
无形资产 27,553,938.38 27,904,054.24 28,458,703.86 28,767,383.70
商誉 132,364,428.68 132,364,428.68 - -
长期待摊费用 24,742,053.96 24,953,262.30 11,717,091.84 10,707,291.34
递延所得税资产 51,277,977.72 48,988,463.36 28,384,561.61 25,902,624.08
非流动资产合计 627,397,702.91 566,834,668.40 212,600,223.24 138,096,368.80
资产总计 6,647,355,502.72 6,746,041,172.67 4,462,091,211.77 1,604,161,517.97
短期借款 - - - 45,000,000.00
应付票据 98,983,093.44 23,472,273.52 17,330,059.79 19,061,695.25
应付账款 3,014,668,135.09 3,309,398,963.93 1,665,386,460.74 750,139,358.51
预收款项 144,264,595.11 79,863,953.26 58,396,657.20 63,493,660.11
应付职工薪酬 8,935,744.62 16,334,250.43 8,135,271.64 2,162,498.91
应交税费 259,327,680.42 262,790,083.84 151,684,331.80 117,577,894.05
其他应付款 115,999,277.74 161,871,887.52 131,797,969.69 66,899,349.72
流动负债合计 3,642,178,526.42 3,853,731,412.50 2,032,730,750.86 1,064,334,456.55
其他非流动负债 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77
非流动负债合计 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77
负债合计 3,658,957,584.19 3,870,510,470.27 2,049,509,808.63 1,081,113,514.32
实收资本（或股本） 422,000,000.00 422,000,000.00 211,000,000.00 158,000,000.00
资本公积 1,477,649,684.38 1,470,194,384.38 1,654,126,784.38 80,000,000.00
盈余公积 74,269,935.93 74,269,935.93 41,351,988.18 19,899,151.76
未分配利润 969,851,642.59 869,268,135.25 505,941,860.24 265,148,851.89
归属于母公司所有者权益合计 2,943,771,262.90 2,835,732,455.56 2,412,420,632.80 523,048,003.65
少数股东权益 44,626,655.63 39,798,246.84 160,770.34 -
所有者权益合计 2,988,397,918.53 2,875,530,702.40 2,412,581,403.14 523,048,003.65
负债和所有者权益总计 6,647,355,502.72 6,746,041,172.67 4,462,091,211.77 1,604,161,517.97
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 1,742,788,687.50 7,252,644,744.50 4,488,070,116.59 2,487,338,833.28
减：营业成本 1,470,022,425.63 6,076,484,691.60 3,818,858,516.69 2,118,388,272.75
营业税金及附加 60,091,600.62 247,384,613.81 152,567,154.81 85,592,451.76
销售费用 21,628,768.74 78,729,936.49 36,519,356.78 17,808,306.46
管理费用 50,395,975.79 210,875,419.98 105,898,730.53 56,469,092.21
财务费用 -2,644,904.71 -16,874,902.62 -22,214,483.79 1,826,988.54
资产减值损失 14,758,489.29 100,577,536.30 84,669,827.43 29,094,381.79
加：公允价值变动收益 - - - -24,364.82
投资收益 - - 1,495.89 -82,217.13
二、营业利润 128,536,332.14 555,467,448.94 311,772,510.03 178,052,757.82
加：营业外收入 271.44 477,677.67 4,889.85 42,583.24
减：营业外支出 778,638.10 1,117,392.51 595,347.49 767,108.29
其中：非流动资产处置损失 19,223.32 286,102.22 99,471.99 312,800.06
三、利润总额 127,757,965.48 554,827,734.10 311,182,052.39 177,328,232.77
减：所得税费用 22,346,049.35 85,386,415.71 48,955,437.28 45,026,581.88
四、净利润 105,411,916.13 469,441,318.39 262,226,615.11 132,301,650.89
归属于母公司所有者的净利润 100,583,507.34 448,994,222.76 262,245,844.77 132,301,650.89
少数股东损益 4,828,408.79 20,447,095.63 -19,229.66 -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.24 1.06 0.66 0.42
（二）稀释每股收益 0.24 1.06 0.66 0.42
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 105,411,916.13 469,441,318.39 262,226,615.11 132,301,650.89
归属于母公司所有者的综合收益总额 100,583,507.34 448,994,222.76 262,245,844.77 132,301,650.89
归属于少数股东的综合收益总额 4,828,408.79 20,447,095.63 -19,229.66 -
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,379,517,793.85 4,755,567,407.45 2,909,965,419.55 2,179,379,680.12
收到其他与经营活动有关的现金 147,131,335.40 453,065,380.11 362,219,942.09 255,211,248.97
经营活动现金流入小计 1,526,649,129.25 5,208,632,787.56 3,272,185,361.64 2,434,590,929.09
购买商品、接受劳务支付的现金 1,441,332,329.71 3,182,781,877.31 2,044,636,560.19 1,594,250,496.61
支付给职工以及为职工支付的现金 123,698,469.82 1,030,186,934.68 593,414,185.51 263,283,998.06
支付的各项税费 89,409,016.56 242,095,279.63 177,661,593.87 105,907,096.09
支付其他与经营活动有关的现金 242,514,536.14 617,413,163.77 435,096,855.63 297,230,713.34
经营活动现金流出小计 1,896,954,352.23 5,072,477,255.39 3,250,809,195.20 2,260,672,304.10
经营活动产生的现金流量净额 -370,305,222.98 136,155,532.17 21,376,166.44 173,918,624.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 3,000,000.00 617,782.87
取得投资收益收到的现金 - - 1,495.89 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
116,271.44 713,294.55 18,000.00 432,000.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,500,000.00 -
投资活动现金流入小计 116,271.44 713,294.55 6,519,495.89 1,049,782.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
270,517,646.47 169,268,116.57 80,624,451.41 16,628,632.05
付的现金
投资支付的现金 - - - 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 137,370,023.71 - -
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
支付其他与投资活动有关的现金 4,500,000.00 - - -
投资活动现金流出小计 275,017,646.47 306,638,140.28 80,624,451.41 19,628,632.05
投资活动产生的现金流量净额 -274,901,375.03 -305,924,845.73 -74,104,955.52 -18,578,849.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 180,000.00 1,635,102,600.00 -
取得借款收到的现金 - - - 45,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,262,796.28 22,506,308.60 36,938,524.80 33,228,547.00
筹资活动现金流入小计 3,262,796.28 22,686,308.60 1,672,041,124.80 78,228,547.00
偿还债务支付的现金 - - 45,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 52,750,000.00 898,911.40 2,814,337.40
支付其他与筹资活动有关的现金 8,333,948.29 19,477,220.88 46,993,514.10 35,463,566.00
筹资活动现金流出小计 8,333,948.29 72,227,220.88 92,892,425.50 83,277,903.40
筹资活动产生的现金流量净额 -5,071,152.01 -49,540,912.28 1,579,148,699.30 -5,049,356.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -650,277,750.02 -219,310,225.84 1,526,419,910.22 150,290,419.41
加：期初现金及现金等价物余额 1,612,078,219.89 1,831,388,445.73 304,968,535.51 154,678,116.10
六、期末现金及现金等价物余额 961,800,469.87 1,612,078,219.89 1,831,388,445.73 304,968,535.51
合并股东权益变动表
单位：元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益
实收资本 减：库 专项 少数股东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计
（或股本） 存股 储备
一、上年年末
211,000,000.00 1,654,126,784.38 - - 41,351,988.18 505,941,860.24 - 160,770.34 2,412,581,403.14
余额
二、本年年初
211,000,000.00 1,654,126,784.38 - - 41,351,988.18 505,941,860.24 - 160,770.34
余额 2,412,581,403.14
三、本年增减
变动金额（减
211,000,000.00 -183,932,400.00 - - 32,917,947.75 363,326,275.01 - 39,637,476.50 462,949,299.26
少 以“-”号填
列）
（一）净利润 - - - - - 448,994,222.76 - 20,447,095.63 469,441,318.39
（二）其他综
- - - - - - - -
合收益
上述（一）和
- - - - - 448,994,222.76 - 20,447,095.63 469,441,318.39
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - 27,067,600.00 - - - - - 180,000.00 27,247,600.00
资本
1．所有者投
- - - - - - - 180,000.00 180,000.00
入资本
2．股份支付
计入所有者 - 27,067,600.00 - - - - - - 27,067,600.00
权益的金额
（四）利润分
- - - - 32,917,947.75 -85,667,947.75 - - -52,750,000.00
配
1．提取盈余
- - - - 32,917,947.75 -32,917,947.75 - - -
公积
2．对所有者
（或股东）的 - - - - - -52,750,000.00 - - -52,750,000.00
分配
（五）所有者
权益内部结 211,000,000.00 -211,000,000.00 - - - - - - -
转
1．资本公积
211,000,000.00 -211,000,000.00 - - - - - - -
转增资本
（六）专项储
- - - - - - - - -
备
（七）其他 - - - - - - - 19,010,380.87 19,010,380.87
四、本年年末
422,000,000.00 1,470,194,384.38 - - 74,269,935.93 869,268,135.25 - 39,798,246.84 2,875,530,702.40
余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 635,887,879.46 1,162,433,352.79 1,531,710,155.36 232,087,140.88
应收票据 11,439,054.00 11,283,959.72 - -
应收账款 3,144,917,759.78 2,909,178,116.75 1,628,869,117.85 631,747,704.00
预付款项 64,708,650.15 45,960,253.21 24,819,634.49 30,706,298.59
应收利息 - - 15,452,177.42 -
其他应收款 207,785,184.65 289,816,145.18 194,446,173.55 128,112,762.04
存货 184,717,967.39 192,979,750.43 119,728,940.38 49,654,316.53
流动资产合计 4,249,456,495.43 4,611,651,578.08 3,515,026,199.05 1,072,308,222.04
长期股权投资 1,173,083,641.62 768,173,456.62 335,611,356.62- 69,891,356.62
投资性房地产 14,813,712.56 15,055,725.06 16,023,775.06- 16,991,825.06
固定资产 32,415,492.56 37,616,791.99 34,135,454.93 32,094,090.87
在建工程 3,043,081.32 3,043,081.32 4,103,759.10 -
无形资产 280,899.23 1,672,179.28 1,575,328.86 28,767,383.70
长期待摊费用 22,987,542.56 23,210,270.98 8,254,490.30 9,885,442.01
递延所得税资产 37,022,476.04 35,630,860.83 23,231,129.92 20,264,555.04
非流动资产合计 1,283,646,845.89 884,402,366.08 422,935,294.79 177,894,653.30
资产总计 5,533,103,341.32 5,496,053,944.16 3,937,961,493.84 1,250,202,875.34
短期借款 - - - 45,000,000.00
应付票据 73,047,094.51 - 9,871,113.49 5,923,449.25
应付账款 2,383,047,450.51 2,529,327,862.91 1,380,040,923.96 550,007,412.21
预收款项 92,908,313.55 41,819,109.45 23,705,539.23 58,953,141.53
应付职工薪酬 1,358,024.78 2,765,406.27 1,398,599.06 -
应交税费 206,764,675.54 202,265,725.58 125,668,647.25 89,312,964.19
其他应付款 90,499,669.24 127,078,961.06 107,976,869.44 53,361,255.28
流动负债合计 2,847,625,228.13 2,903,257,065.27 1,648,661,692.43 802,558,222.46
其他非流动负债 14,794,531.96 14,794,531.96 14,794,531.96 14,794,531.96
非流动负债合计 14,794,531.96 14,794,531.96 14,794,531.96 14,794,531.96
负债合计 2,862,419,760.09 2,918,051,597.23 1,663,456,224.39 817,352,754.42
实收资本（或股本） 422,000,000.00 422,000,000.00 211,000,000.00 158,000,000.00
资本公积 1,477,649,684.38 1,470,194,384.38 1,654,126,784.38 80,000,000.00
盈余公积 74,269,935.93 74,269,935.93 41,351,988.18 19,899,151.76
未分配利润 696,763,960.92 611,538,026.62 368,026,496.89 174,950,969.16
归属于母公司所有者权益合计 2,670,683,581.23 2,578,002,346.93 2,274,505,269.45 432,850,120.92
所有者权益合计 2,670,683,581.23 2,578,002,346.93 2,274,505,269.45 432,850,120.92
负债和所有者权益总计 5,533,103,341.32 5,496,053,944.16 3,937,961,493.84 1,250,202,875.34
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 1,281,940,218.02 5,204,682,853.29 3,624,907,445.76 1,817,131,386.57
减：营业成本 1,086,161,759.38 4,386,595,830.32 3,101,865,097.08 1,554,375,852.30
营业税金及附加 44,389,771.50 177,188,576.02 122,730,403.78 61,629,797.01
销售费用 18,579,470.77 62,840,566.58 29,206,029.49 14,342,941.02
管理费用 29,562,422.96 126,661,172.02 67,347,447.92 34,378,040.45
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
财务费用 -1,764,402.27 -13,477,828.92 -21,042,710.19 2,358,211.68
资产减值损失 9,277,434.69 82,664,872.77 73,815,979.30 22,749,142.07
加：公允价值变动收益 - - - -24,364.82
投资收益 - 42,024.53 - -82,217.13
二、营业利润 95,733,760.99 382,251,689.03 250,985,198.38 127,190,820.09
加：营业外收入 5,494,718.00 - 1,121,953.02 262.35
减：营业外支出 560,000.00 683,652.67 517,991.59 126,650.97
其中：非流动资产处置损失 - 667.35 85,949.09 123,134.29
三、利润总额 100,668,478.99 381,568,036.36 251,589,159.81 127,064,431.47
减：所得税费用 15,442,544.69 52,388,558.88 37,060,795.66 32,128,255.50
四、净利润 85,225,934.30 329,179,477.48 214,528,364.15 94,936,175.97
归属于母公司所有者的净利润 85,225,934.30 329,179,477.48 214,528,364.15 94,936,175.97
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 975,028,232.64 3,211,937,242.34 2,136,352,898.57 1,607,356,933.53
收到其他与经营活动有关的现金 146,266,206.58 402,992,959.52 327,169,605.73 272,643,985.80
经营活动现金流入小计 1,121,294,439.22 3,614,930,201.86 2,463,522,504.30 1,880,000,919.33
购买商品、接受劳务支付的现金 951,292,337.51 2,108,366,878.43 1,545,030,747.93 1,115,880,187.75
支付给职工以及为职工支付的现金 69,629,386.79 680,720,842.81 432,727,738.61 238,208,656.02
支付的各项税费 55,267,547.55 166,995,701.06 129,860,683.91 68,031,368.86
支付其他与经营活动有关的现金 165,406,329.60 556,571,781.93 383,470,975.96 320,561,514.07
经营活动现金流出小计 1,241,595,601.45 3,512,655,204.23 2,491,090,146.41 1,742,681,726.70
经营活动产生的现金流量净额 -120,301,162.23 102,274,997.63 -27,567,642.11 137,319,192.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 617,782.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 -
- 18,000.00 112,000.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 18,000.00 729,782.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
10,387,057.97 22,051,908.14 7,489,133.22 7,180,211.09
付的现金
投资支付的现金 390,560,000.00 267,235,200.00 237,640,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 148,292,000.00 - -
投资活动现金流出小计 400,947,057.97 437,579,108.14 245,129,133.22 7,180,211.09
投资活动产生的现金流量净额 -400,947,057.97 -437,579,108.14 -245,111,133.22 -6,450,428.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,634,922,600.00 -
取得借款收到的现金 - - - 45,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,216,467.75 7,392,000.00 12,673,227.00
筹资活动现金流入小计 - 4,216,467.75 1,642,314,600.00 57,673,227.00
偿还债务支付的现金 - - 45,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 52,750,000.00 898,911.40 2,811,394.25
支付其他与筹资活动有关的现金 - 734,650.40 23,376,289.00 12,970,000.00
筹资活动现金流出小计 - 53,484,650.40 69,275,200.40 60,781,394.25
筹资活动产生的现金流量净额 - -49,268,182.65 1,573,039,399.60 -3,108,167.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -521,248,220.20 -384,572,293.16 1,300,360,624.27 127,760,597.16
加：期初现金及现金等价物余额 1,138,944,440.88 1,523,516,734.04 223,156,109.77 95,395,512.61
六、期末现金及现金等价物余额 617,696,220.68 1,138,944,440.88 1,523,516,734.04 223,156,109.77
母公司股东权益变动表
单位：元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益
实收资本 减：库 专项 合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
（或股本） 存股 储备
一、上年年末余
211,000,000.00 1,654,126,784.38 - - 41,351,988.18 368,026,496.89 2,274,505,269.45
额
二、本年年初余
211,000,000.00 1,654,126,784.38 - - 41,351,988.18 368,026,496.89 2,274,505,269.45
额
三、本年增减变
动金额（减少以 211,000,000.00 -183,932,400.00 - - 32,917,947.75 243,511,529.73 303,497,077.48
“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - 329,179,477.48 329,179,477.48
（二）其他综合受
- - - - - - -
益
上述（一）和（二）
- - - - - 329,179,477.48 329,179,477.48
小计
（三）所有者投入
- 27,067,600.00 - - - - 27,067,600.00
和减少资本
1、所有者投入资
- - - - - - -
本
2、股份支付计入
所有者权益的金 - 22,040,700.00 - - - - 22,040,700.00
额
3、其他 - 5,026,900.00 - - - - 5,026,900.00
（四）利润分配 - - - - 32,917,947.75 -85,667,947.75 -52,750,000.00
1、提取盈余公积 - - - - 32,917,947.75 -32,917,947.75 -
2、对所有者（或
- - - - - -52,750,000.00 -52,750,000.00
股东）的分配
（五）所有者权益
211,000,000.00 -211,000,000.00 - - - - -
内部结转
1、资本公积转增
211,000,000.00 -211,000,000.00 - - -
资本
（六）专项储备 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年年末余
422,000,000.00 1,470,194,384.38 - - 74,269,935.93 611,538,026.62 2,578,002,346.93
额
（三）发行人最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
（1）流动比率、速动比率及资产负债率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
合并报表口径
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.65 1.60 2.09 1.38
速动比率（倍） 1.55 1.51 2.00 1.30
资产负债率（合并）（%） 55.04 57.37 45.93 67.39
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
母公司口径
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.49 1.59 2.13 1.34
速动比率（倍） 1.43 1.52 2.06 1.27
资产负债率（母公司）（%） 51.73 53.09 42.24 65.38
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
（2）利息保障倍数
利息保障倍数 1 5.41
利息保障倍数 2 9.34
注：上述指标的具体计算公式如下：
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（3）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近三年的净资产
收益率、每股收益指标情况如下：
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.24 1.06 0.66 0.42
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释每股收益 0.24 1.06 0.66 0.42
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 3.49 17.23 13.99 28.95
基本每股收益 0.24 1.07 0.68 0.42
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释每股收益 0.24 1.07 0.68 0.42
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 3.51 17.26 14.31 29.10
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 7 月 13 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 7 月 13 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 7 月 13 日。本期债券兑
付日为 2017 年 7 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 7 月 13 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009
年、2010 年和 2011 年本公司合并财务报表营业收入分别为 24.87 亿元、44.88 亿
元和 72.53 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 1.32 亿元、2.62 亿元和 4.49
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1.74 亿元、0.21 亿元和 1.36 亿元。
随着业务不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流
也将保持较为充裕的水平，从而会为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并
财务报表口径下流动资产余额为 61.79 亿元，不含存货的流动资产余额为 58.09
亿元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。本公司应收账款
基本为合同期内应收账款，构成合理且符合公司的实际情况，公司已遵循了稳健
性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。同时公司外部
融资渠道畅通，融资能力良好，也为本期债券的兑付提供了一定程度的保障。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于 2012 年 7 月 11 日发布在
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行 2012 年公
司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产
10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大资产处置或
重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更
本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、
申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有
人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规
定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司 2012 年第一次临时股东
大会决议，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）外部融资渠道通畅
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共获得授信额度人民币合计约 3.3
亿元，其中尚余授信额度约 1.87 亿元。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性
的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以部分解决。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
届时，浙江亚厦装饰股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本
期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，浙江亚厦装饰股份有限公司应及时告
知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将
持续关注与浙江亚厦装饰股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信
用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如浙江亚厦装饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以
及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必
要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江亚厦装饰股份有限公司提供评级所需
相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对浙江亚厦装饰股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评
审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，
鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站（http://www.scrc.com.cn）和深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同
时报送浙江亚厦装饰股份有限公司及相关监管部门。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债
券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2012 年 2 月签署的《浙江亚厦装饰股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理
人。
（一）债券受托管理人基本情况
中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成
立。经中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。
2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股
普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中
国证券市场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。中信证券于
2007 年 9 月 4 日完成股份增发，总股本增至 3,315,233,800 元。2011 年 9 月 22
日，中信证券公开发行 995,300,000 股 H 股，并于 2011 年 10 月 6 日在香港联交
所主板挂牌上市。截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券总资产 1,482.80 亿元人民
币，净资产 869.90 亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。
中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票
发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006 至
2011 年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；
2012 年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，2011 年
被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011 年被评选为“最受尊敬投行第一名”，
2011 年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011 年中信证券被《亚洲货币》
杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳债权
融资行”，2007 至 2008 年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007 至 2009 年被评
选为“中国最佳经纪行”；2009 至 2011 年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中
国最佳债权融资行”，2009 至 2010 年被评选为“中国最佳经纪行”。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2011 年 12 月 31 日，除下列事项外，债券受托管理人与发行人不存在
直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至 2011 年 12 月 31 日，债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有
亚厦股份股票 36,826 股，占亚厦股份总股本的 0.0087%。
（三）债券受托管理人的联系方式
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100125
联系人：姜天坊、段涛、吴昱
联系电话：010-60833507、60833523、60833525
传真：010-60833504
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托
管理协议》和本期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的北
京时间 10:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债
券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供
或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产
的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予
以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所
必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会
计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审
计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供
半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
如本期债券涉及担保，则发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密
义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、
财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损
失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资
料。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面
通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托
管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书
或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事
件的情形，并说明拟采取的措施。
9、合规证明
（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，
应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调
查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第（二）1 款所述的违约事
件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人
及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大
方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起一（1）
个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公
告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）的重大诉讼、仲裁、
行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本期债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本期债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（12）本期债券担保人（如有）的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿
还债券本息，或本期债券担保人（如有）主体发生变更，或担保财产（如有）发
生重大变化；
（13）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（14）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（16）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（17）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；
（19）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响
本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对
措施。
11、发行人的终止
（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五（5）个工作日向
债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
①发行人主动提出破产申请；
②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分
财产；
③发行人书面承认其无法偿付到期债务；
④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包
括：
①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；
⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政
或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
⑥发行人被法院裁决破产。
12、信息披露
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券
发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期
望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的
依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托
管理人要求聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。
13、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
14、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
15、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，
并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘
新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
17、其他
应按《债券受托管理协议》、《浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行 2012
年公司债券募集说明书》、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过 5 个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影
响，或出售其所有或实质性的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利
影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券表决权总数 25%以上的本期债券的
债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十（30）个工作日仍
未消除；
（5）发行人发生《债券受托管理协议》所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形；或
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管
理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）本期债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 5 个工作日内，受
托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本期债券有抵
押或质押担保的，违约情形发生之日起最多 5 个工作日内，按照约定行使抵押权
或者质权；
（3）发行人和保证人均未履行偿还本期债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本期债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿
还本期债券本息；
（4）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
（1）如果发生《债券受托管理协议》第（二）1 款项下的违约事件（第（二）
1 款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面
方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
在此种情形下，本期债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证
（以下简称“托管凭证”）自行向本期债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会
议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代
表债券持有人向发行人索偿。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下补救措施：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；
iii、所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算
的复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
③债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生《债券受托管理协议》第（二）1 款项下的违约事件，债券受托管
理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式
回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后十（10）年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、担保财产的受托管理
如本期债券涉及担保，发行人为本期债券设定担保的担保财产为信托财产，
发行人应确保债券受托管理人在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文
件，受托管理人应在担保期间妥善保管前述权利证明或其他有关文件。
3、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受
托管理协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券
持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人
解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工
作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出
日不得晚于会议召开日期之前十（10）日：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生《债券受托管理协议》项
下的其他违约事件；
（4）发行人发生《债券受托管理协议》所述的终止情形；
（5）本期债券的保证人或者担保财产（若有）发生重大变化；
（6）变更本期债券的债券持有人会议规则；
（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
（1）按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
6、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理
在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。
8、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
9、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
10、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协
议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师
事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上
述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人（如涉及）的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重
大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五（5）个工作日
内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期
重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人（如涉及）发生变更或担保财产发生重大变化；担保人的信用
状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（6）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（7）出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或《债券受托管理协
议》约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或
监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
发行人应按《债券受托管理协议》5.3 条的规定向债券受托管理人支付债券
受托管理报酬。
（六）赔偿与补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任
何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管
理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付
或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本
息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要
求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二（2）个工作日内按《债券受托管
理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（七）利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本期债
券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发
行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（八）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（八）3 项所述
自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十（30）日书面通
知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十（90）日内聘
任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托
管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，
债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）
受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管
理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）
受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业
或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接
管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管
理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌
管或控制受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（八）1 项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决
议之日起九十（90）日内，或者自接到受托管理人根据第（八）2 项提交的辞任
通知之日起九十（90）日内，或者自受托管理人的聘任根据第（八）3 项约定被
终止后五（5）个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表
决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、
有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任
者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五（5）个工作日内与新的受托
管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持
有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受
托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新的受托管理人被聘任且
签署新的《债券受托管理协议》之日起五（5）个工作日内，发行人应会同受托
管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全
体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（八）1 项至第（八）3 项与债
券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起五（5）个工作日内向新的债券受托管理人移
交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约
束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制
定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受
本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
4、本规则中使用的词语与《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券受
托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
5、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条
款；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措
施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项
作出决议；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
（三）债券持有人会议的召集
6、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）设立担保或保证人、担保物发生重大变化；
（6）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）发行人书面提议召开；
（8）债券受托管理人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事
项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知
的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）日，但经代表本期债券表决权总数
三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
8、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并
持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管
理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出
召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
9、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五（5）个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五（5）个工作日公告，但不得因
此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
10、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二（2）
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、召开债券持有人会议的地点原则上应在浙江省杭州市市区内。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
13、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
14、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五（5）个交易日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二（2）个交易日
前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的议案或增加新的议案。
15、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当
出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应
当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券
受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、担保人（如有）、
持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人、担保人（如有）及上述发行人股东
的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并
且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债
券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人
会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
16、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
17、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
18、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受
托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
19、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
20、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
21、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
22、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
23、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
24、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
25、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
26、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对
或弃权。
27、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,
应由监票人负责计票、监票。
28、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在
该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
29、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
30、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的
决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为
有效。
31、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
32、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将
决议进行公告，发行人应予协助和配合。
33、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
34、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会
议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
（七）附则
35、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
36、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
37、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
38、法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
39、本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上
进行公告。
40、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
41、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十节 募集资金的运用
经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟
用于补充流动资金。
建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，最近三年
本公司营业收入、净利润持续快速增长，2009 年度、2010 年度及 2011 年度，营
业收入同比增长 53.68%、80.44%和 61.60%；净利润同比增长 54.69%、98.20%
和 79.02%。随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付
的款项亦相应增加。同时，在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工
程，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过
程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要
完成多项施工工程，需要大量的流动资金。2009 年度、2010 年度及 2011 年度合
并后经营活动产生的现金流量净额分别为 17,391.86 万元、2,137.62 万元和
13,615.55 万元。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原材
料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，对于保障公司生产经营
平稳运行有重要意义。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：浙江亚厦装饰股份有限公司
住所：浙江省上虞市章镇工业新区
办公地址：浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦
法定代表人：丁欣欣
联系人：刘歆、任锋
联系电话：0571-89880808
传真：0571-89880809
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：中信证券股份有
限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
项目主办人：姜天坊、段涛、吴昱
项目组人员：黄宇昌、杨芳、蔡薇、黄静秋、龙凌、徐礼兵
联系电话：010-60833507、60833523、60833525
传真：010-60833504
三、分销商
1、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：牛冠兴
联系人：马艳、郭方域
联系电话：010-66581702、66581760
传真：010-66591721
2、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
办公地址：北京市西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹
联系电话：010-88366060-8728
传真：010-88366650
3、财通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201、501、502、1103、
1601-1615、1701-1716 室
办公地址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室
法定代表人：沈继宁
联系人：姜集闯
联系电话：0571-87130321
传真：0571-87828004
4、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、李加生
联系电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
5、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
法定代表人：王常青
联系人：张全、张慎祥、郭严
联系电话：010-85130653、85130207、85130466
传真：010-85130542
四、发行人律师：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
负责人：付洋
经办律师：李赫、张宇佳、蒋广辉
联系电话：010-58918166
传真：010-58918199
五、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层
法定代表人：梁青民
经办注册会计师：熊建益、李志平
联系电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：刘思源
评级人员：杨振斌、王婧
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及其摘
要；
2、浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年第一季度季度报告全文；
3、《浙江亚厦装饰股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》（天健正
信审（2012）GF 字第 020038 号）；
4、《浙江亚厦装饰股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（天健正
信审（2011）GF 字第 020112 号）；
5、《浙江亚厦装饰股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度财务
报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF 字第 020075 号）；
6、《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行公司
债券之发行保荐书》；
7、《关于浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；
8、《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年不超过 10 亿元公司债券信用评级
报告》；
9、《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》；
10、《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》；
11、中国证监会核准本次发行的文件；
12、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。
（本页无正文，为《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）
浙江亚厦装饰股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
）
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