山东隆基机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：29,400,000 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：11.78 元/股
募集资金总额：346,332,000.00 元
募集资金净额：323,502,600.00 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：29,400,000 股人民币普通股（A 股）
股票上市时间：2013 年 5 月 13 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日 2013 年 5 月 13 日
起锁定 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更
多信息，应仔细阅读《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》（全文）。该发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：
一、一 般 释 义
发行人、公司、隆基机械 指 山东隆基机械股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东大会 指 山东隆基机械股份有限公司股东大会
公司董事会 指 山东隆基机械股份有限公司董事会
公司章程 指 山东隆基机械股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
发行、本次发行、本次非 山东隆基机械股份有限公司本次以非公开发行的方式
指
公开发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
保荐机构（主承销商）、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 山东汇德会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
二、专 业 释 义
Original Equipment Manufacturer 的缩写，OEM 市场指
OEM 市场 指 零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的
市场。
After-Market 的缩写，AM 市场指维修服务市场，即修
AM 市场 指
理或更换汽车零部件的市场。
汽车毂式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，安装在
制动毂内部的两片刹车蹄片向外扩张，挤压与车轮固定
制动毂 指 在一起的制动毂，使制动毂（进而带动车轮）停止转动，
达到制动的效果。按照使用车辆的类型不同可分为普通
制动毂和载重车制动毂。
汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，固定在
制动盘 指 制动钳上的两片刹车片从两侧向内挤压与车轮固定在
一起的制动盘，通过刹车片与制动盘的摩擦使制动盘
（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。
汽车制动系统的重要组成部分，一般安装在制动钳上
刹车片 指 （盘式制动器）或制动毂内（毂式制动器），通过与制
动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。
汽车制动系统的重要组成部分，位于汽车车桥的两端，
与车轮内箍连接。轮毂是传动力矩的重要部件，而且是
承载重量的关键部件。在主动轴的桥上，发动机通过联
轮毂 指
轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上，轮
毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶；在
从动轴的桥上，主要起到承载重量的作用。
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷
铸造 指 却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸
件的工艺过程。
制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型铸
造型 指 造来说，造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相
应的辅助工序。
通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材料
机加工 指
进行处理使之达到相应要求的加工方法。
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行
李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不
乘用车 指
超过 9 个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超
过 9 座的轻型客车。
由于乘用车的范畴较广，从某种意义上划分，乘用车中
的微客更接近商用车的范畴，基于中国汽车市场的特点
狭义乘用车 指
和许多乘用车厂家分析市场的需要，区分狭义乘用车包
含轿车、MPV 和 SUV。
在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车，主要
包括客车（座位数超过 9 座的车辆）、半挂牵引车和货
商用车 指
车三大类。相对于乘用车的消费特性而言，商用车属于
生产资料。
目 录
特别提示 .......................................................... 1
一、发行股票数量及价格 ................................................... 1
二、新增股票上市安排 ..................................................... 1
三、资产过户情况 ......................................................... 1
重要声明 .......................................................... 2
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6
二、本次发行基本情况 ..................................................... 7
三、本次发行对象情况 ..................................................... 8
四、本次发行的相关机构情况 ............................................... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 10
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ..................................... 10
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 13
一、最近三年的主要财务数据及指标 ........................................ 13
二、财务状况分析 ........................................................ 15
三、盈利能力分析 ........................................................ 15
四、期间费用............................................................ 15
五、偿债能力分析 ........................................................ 15
六、资产周转能力分析 .................................................... 15
七、现金流量............................................................ 15
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 16
二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 16
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................. 18
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 18
三、保荐协议的主要内容 .................................................. 18
四、上市推荐意见 ........................................................ 19
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 20
第七节 备查文件 .................................................. 21
一、备查文件............................................................ 21
二、查阅地点............................................................ 21
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“隆基机械”）本
次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
事项 时间
第二届董事会第 12 次会议表决的时间 2012 年 8 月 6 日
2012 年第二次临时股东大会表决的时间 2012 年 8 月 22 日
发审会表决的时间 2012 年 12 月 7 日
取得核准批文的时间 2013 年 1 月 10 日
核准文件的文号 证监许可[2013]25 号
资金到账时间 2013 年 4 月 22 日
办理股权登记的时间 2013 年 4 月 25 日
（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第 12 次会议决
议及 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
（二）2012 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过了公司非公开发行股票的申请。
（三）2013年1月10日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]25
号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。
（四）2013 年 4 月 22 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（（2013）汇所验字第 7-003 号），截至 2013 年 4 月 16 日 17:00 时止，民
生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金 2,800 万元； 截
至 2013 年 4 月 19 日 17:00 时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账
户收到认购资金总额 346,332,000.00 元。
（五）2013 年 4 月 22 日，民生证券扣除承销保荐费用 2,000 万元后将剩余
募集资金 326,332,000.00 元划入公司募集资金专项账户。
2013 年 4 月 22 日, 山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（（2013）汇所验字第 7-004 号），截至 2013 年 4 月 22 日，公司募集资金总额
为 346,332,000.00 元，扣除发行费用 22,829,400.00 元，募集资金净额为
323,502,600.00 元，其中:股本 29,400,000.00 元,资本公积 294,102,600.00 元。
（六）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行基本情况
发行类型 非公开发行
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 2,940 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 11.78 元/股
募集资金总额 34,633.20 万元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 2,282.94 万元
发行价格与申购报价日收盘价相比的比率 96.24%
限售期 12 个月
（一） 有关发行价格的说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，即 2012 年 8 月 7 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 11.78 元/股。
在此原则下，发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根
据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。
发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为 11.78 元/股，等于发行底价，相对于本次发行申购报价日（2013
年 4 月 16 日）收盘价的 96.24%，相当于本次发行申购报价日（2013 年 4 月 16
日）前 20 个交易日均价 12.75 元∕股的 92.39%。
（二） 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行共收到 2 份《申购报价单》，其中东源（天津）投资管理中心（有
限合伙）的申购数量不符合报价规则，为无效报价，因此有效申购报价单为 1 份，
总认购股数为 2,940 万股。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人
和民生证券确定本次发行的发行价格为 11.78 元/股，最终确定的发行对象为 1
名，共计配售股份 2,940 万股。
各发行对象的申购价格及数量如下：
序 申购报价 认购股数 申购报价 认购股数 申购报价 认购股数
申购对象全称
号 1 1 2 2 3
昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合
1 12.24 2,830 11.78 2,940
伙)
东源(天津)投资管理中心（有限合
2 11.78 200
伙）
三、本次发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
序 占发行后股 限售期
获配投资者名称 获配股数(万股） 认购金额(万元）
号 本的比重 (月)
昆明盈鑫壹伍投资中心（有
1 2,940.00 34,633.20 19.68% 12
限合伙)
合计 2,940.00 34,633.20 19.68%
（二）发行对象的基本情况
名称：昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册号：530100100285918
住所：昆明经开区经开路3号科技创新园A27-25室
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管
理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股
票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购
交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重
大交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层
法定代表人：余政
保荐代表人：任滨、张荣石
项目协办人：袁军
项目组成员：刘亮、黄招、巩秀龙
联系电话： 0531-82610901 010-85127711
传 真： 0531-81287370 010-85127888
（二）审计机构与验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司
办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
法定代表人：王晖
签字注册会计师：王晖、姜峰
联系电话：0532-85796507
传 真：0532-85796505
（三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层
法定代表人：王玲
经办律师：杨小蕾、马天宁
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 29 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例 限售股份
股东名称 持股数量（股） 股份种类
号 （%） （股）
1 隆基集团有限公司 67,500,000 56.25 境内一般法人 --
2 精工模具设计有限公司 19,500,000 16.25 境外法人 --
3 李万苍 313,282 0.26 境内自然人 --
4 杨小根 308,900 0.26 境内自然人 --
5 西安长宗投资管理有限合伙企业 273,917 0.23 境内一般法人 --
6 刘薇娜 250,000 0.21 境内自然人 --
鄂尔多斯市奕信股权投资股份有 --
7 220,000 0.18 境内一般法人
限公司
中国对外经济贸易信托有限公司 --
8 214,000 0.18 基金、理财产品等
——新股信贷资产
9 高志耘 165,099 0.14 境内自然人 --
广发证券股份有限公司客户信用 --
10 156,630 0.13 境内一般法人
交易担保证券账户
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 4 月 24 日，本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比例 限售股份
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） （股）
1 隆基集团有限公司 67,500,000 45.18 --
2 昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙） 29,400,000 19.68 29,400,000
3 精工模具设计有限公司 19,500,000 13.05 --
4 西安长宗投资管理有限合伙企业 348,884 0.23 --
5 李万苍 313,282 0.21 --
6 杨小根 306,000 0.20 --
7 合众人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 299,200 0.20 --
8 刘薇娜 250,000 0.17 --
9 鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司 220,000 0.15 --
10 高志耘 165,099 0.11 --
本次发行后公司控股股东隆基集团有限公司的持股比例由 56.25%下降到
45.18%，仍为公司第一大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数（股） 股份比例 股数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 29,400,000 19.68%
其中：国有法人持股
境内法人持股 29,400,000 19.68%
境内自然人持股
小计 29,400,000 19.68%
二、无限售条件流通股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
其中：人民币普通股 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
小计 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
三、股本总数 120,000,000 100.00% 149,400,000 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次非公开发行股票募集资金净额为323,502,600.00元。发行完成后，公司
总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状
况将得到改善，财务风险将降低。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
目前公司主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包
括汽车制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）、刹车片和轮毂
等。
本次募投项目包括“年产 5 万吨汽车高性能制动盘项目”与“年产 1 万吨制动
器总成支撑件项目”。汽车高性能制动盘项目的实施将提高公司目前制动盘的工
艺和质量水平，使公司产品质量达到合资品牌和国外品牌的制动盘质量要求，借
助现有平台进入国内合资品牌市场和国外 OEM 市场。制动器总成支撑件项目实
施后，公司即可生产盘式制动器中的绝大部分主要零部件。公司进行盘式制动器
总成组装将比其他单纯进行制动器组装的企业在成本和质量保障方面具有更大
优势，从而形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，满足客户对制动部件“一
站式”采购的需求。
因此通过本次募投项目的实施，公司的制动零部件产品范围将进一步扩大，
产品工艺层次进一步提升，集成制造的能力进一步加强，有利于提高公司的产品
竞争力和社会影响力，增强产品的盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的所有者权益以及 2011
年和 2012 年归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资
产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 12 月 31 日 7.99 8.59
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 7.77 8.41
扣除非经常性损益前 2012 年度 0.3203 0.2570
每股收益（元/股） 2011 年度 0.4510 0.3623
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年的主要财务数据及指标
下述财务数据引自公司2010-2012年财务报告，以上财务报告均已经山东汇
德会计师事务所有限公司审计。
（一）最近三年的财务报表的主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 192,695.50 178,865.24 158,597.47
负债总额 96,773.67 85,572.61 69,621.71
归属于母公司股东权益 90,204.91 87,562.37 83,355.93
少数股东权益 5,716.92 5,730.25 5,619.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 101,151.93 103,650.44 92,368.34
营业利润 5,739.90 6,521.45 6,521.95
利润总额 5,317.23 6,633.07 6,799.59
归属于母公司股东净利润 3,843.71 5,412.32 4,939.52
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,856.06 6,690.22 -6,441.06
投资活动产生的现金流量净额 -19,187.27 -24,923.87 -28,224.41
筹资活动产生的现金流量净额 3,986.36 11,015.68 49,812.77
现金及现金等价物净增加额 -5,433.76 -7,219.03 15,147.87
（二）最近三年主要财务指标
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.01 1.24 1.52
速动比率 0.48 0.72 1.12
资产负债率（母公司报表）（％） 51.21 48.68 44.22
资产负债率（合并报表）（％） 50.22 47.84 43.90
无形资产（土地使用权除外）占净资产
0 0
比例（%）
应收账款周转率（次） 4.49 4.66 5.26
存货周转率（次） 1.71 2.74 4.18
每股净资产（元） 7.99 7.77 7.41
每股经营活动现金流量（元） 0.82 0.56 -0.54
每股净现金流量（元） -0.45 -0.60 1.26
扣除非经常性损益前每股收 基本 0.32 0.45 0.43
益（元） 稀释 0.32 0.45 0.43
扣除非经常性损益前净资产 加权
4.33 6.33 6.74
收益率（％） 平均
扣除非经常性损益后每股收 基本 0.34 0.44 0.41
益（元） 稀释 0.34 0.44 0.41
扣除非经常性损益后净资产 加权
4.57 6.26 6.74
收益率（％） 平均
注：上表中每股净资产、每股经营活动现金流量和每股净现金流量等指标 2010 年、2011
年、2012 年以股本 12,000 万为标准测算。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资
-7,895,652.72 -- --
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 469,600.00 1,010,240.00 2,641,600.00
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
4,531.00 -- --
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
3,199,444.31 105,883.75 134,858.67
支出
所得税影响额 610,352.87 241,383.00 655,636.07
少数股东权益影响额（税后） 1,494,255.65 214,162.06 111,260.95
合计 -2,117,468.89 660,578.69 2,009,561.65
二、财务状况分析
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三、盈利能力分析
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四、期间费用分析
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五、偿债能力分析
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六、资产周转能力分析
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七、现金流量分析
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目计划
经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次拟非公开发行不超过
6,500 万股股票，募集资金总额不超过 74,800 万元（包含发行费用），扣除发行
费用后募集资金净额不超过 72,080 万元，具体投资项目如下：
单位：万元
序 项目的核准审批或备
项目名称 投资额 建设期 环保部门及批文号
号 案情况
年产 5 万吨汽车高性能制 龙经改外资核 龙环报告表
1 56,900.00 18 个月 【2012】28 号
动盘项目 【2012】03 号
年产 1 万吨制动器总成支 鲁发改外资 烟环报告表
2 15,180.00 18 个月
撑件项目 【2012】1080 号 【2012】107 号
合 计 72,080.00 -- -- --
发行人本次募集资金投资项目已经公司董事会认真论证，具有甲级工程咨询
资格的烟台市工业设计研究院有限公司和山东宗汇工程咨询有限公司分别接受
发行人委托进行了可行性研究及设计，并出具了申请报告。
（二）本次募集资金不足的安排
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序进行适当调整。募集
资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
民生证券认为：山东隆基机械股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东隆基机械股份有限公司关于
本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股
票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为
本次非公开发行所制作的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公
开发行发行对象已经全额缴纳认购资金，并经发行人聘请的验资机构验资，发行
人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数额符合有关法
律法规和发行人 2012 年第二次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行的股
票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
三、保荐协议的主要内容
2012年9月12日，隆基机械与民生证券签署了《山东隆基机械股份有限公司
与民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票之保
荐协议书》，聘请民生证券作为隆基机械本次非公开发行股票的保荐机构，负责
推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。民生证券指定任滨、张荣石两名保荐代表人，具体负责隆基机械本
次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公
开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之
日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
四、上市推荐意见
本保荐机构对山东隆基机械股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，
认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本
次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,940万股的股份登记手续已于2013年4月25日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年5月13日。根据
深交所相关业务规则的规定，2013年5月13日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日2013年5月13日
起锁定12个月。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。
二、查阅地点
发行人：山东隆基机械股份有限公司
地址：山东省龙口市外向型经济开发区
电话：0535-8881898
传真：0535-8881899
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层
电话：010-85120190
传真：010-85120211
）
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