山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二○一三年三月
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
赵长水 吕清明 周传升
__________ __________ __________
李维忠 陈学同 耿 军
__________ __________ __________
董 华 张 杰 张光水
山东齐星铁塔科技股份有限公司
年 月 日
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,490 万股
2、发行价格：8.15 元/股
3、募集资金总额：365,935,000.00 元
4、募集资金净额：348,885,000.00 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 4,490 万股，将于 2013 年 3 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
齐星集团认购的本次非公开发行股票的股份限售期为 36 个月，预计上市流
通时间为 2016 年 3 月 28 日。
除齐星集团以外的其他 4 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计
上市流通时间为 2014 年 3 月 28 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 3 月 28 日（即上市日），
本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7
二、本次发行基本情况 ......................................................................................... 8
三、本次发行对象概况 ......................................................................................... 9
四、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 16
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ......................................................... 18
一、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................... 18
二、财务状况分析 ............................................................................................... 19
三、盈利能力分析 ............................................................................................... 23
四、现金流量分析 ............................................................................................... 26
五、或有事项 ....................................................................................................... 27
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 28
一、募集资金数量及运用 ................................................................................... 28
二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 28
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 33
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 34
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 35
一、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 35
二、上市推荐意见 ............................................................................................... 37
第八节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 38
第九节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 39
一、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 39
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二、发行人律师声明 ........................................................................................... 40
三、会计师事务所声明 ....................................................................................... 41
四、验资机构声明 ............................................................................................... 42
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 43
一、备查文件 ....................................................................................................... 43
二、查阅地点 ....................................................................................................... 43
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式，向不超过
本次非公开发行股票、非公开
指 十名特定对象发行不超过 4,500 万股（含
发行、本次发行
4,500 万股）普通股股票的行为
中航证券/保荐机构/主承销商 指 中航证券有限公司
发行人律师 指 北京市天银律师事务所
发行人会计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
齐星集团 指 齐星集团有限公司，系公司控股股东
青岛齐星 指 青岛齐星铁塔有限公司
股东大会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
公司第二届董事会第十二次会议决议公告
定价基准日 指
日
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
发行底价 指
均价的 90%，即 8.15 元/股
本次非公开发行股票的发行数量为不超
发行数量 指
4,500 万股（含 4,500 万股）。
募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通
A股 指
股股票
近三年、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
齐星铁塔于第二届董事会第十二次会议（2012 年 2 月 9 日召开），审议通过
了《齐星铁塔 2012 年度非公开发行股票预案》。
于 2011 年度股东大会（2012 年 3 月 6 日召开），审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2012 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公
司非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得
通过。
2013 年 1 月 16 日，经中国证监会证监许可[2013]38 号文核准，齐星铁塔拟
向特定投资者非公开发行不超过 4,500 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止 2013 年 3 月 11 日，公司向齐星集团有限公司、邢云庆、天津硅谷天堂
恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安金河投资管理有限公司、青岛渤
海和合创业投资有限公司等 5 家特定投资者分别发送了《山东齐星铁塔科技股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2013 年 3 月 13
日下午 15:00 前，将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《中航证券有限公司验资报告》
（天恒信验报字【2013】第 32001 号）验证，截至 2013 年 3 月 13 日 15:00 时止，
中航证券在上海浦东发展银行南昌分行开立的 64010153400000025 账户，已收到
齐星铁塔非公开发行 A 股股票五家特定投资者缴纳的 4,490 万股非公开发行股票
申购资金人民币 365,935,000.00 元（大写：叁亿陆仟伍佰玖拾叁万伍仟元整）。
2013 年 3 月 14 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司
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指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。
经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限
公司验资报告》（天恒信验报字【2013】第 32002 号）验证，截至 2013 年 3 月
14 日止，齐星铁塔实际已发行人民币普通股 44,900,000.00 股，每股发行价格
8.15 元，募集资金总额人民币 365,935,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
17,050,000.00 元，实际募集资金净额人民币 348,885,000.00 元。
本次新增股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通，上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：44,900,000 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：8.15 元/股。本次非公开发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.15 元/股。本次发行通过
投资者竞价，根据价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定最后的发行价为
8.15 元/股，与发行底价的比率为 100%。相当于本次发行定价日（2013 年 2 月
28 日）前 20 个交易日均价 10.172 元/股的 80.12%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 365,935,000 元，扣除发行费用
17,050,000 元后，募集资金净额为 348,885,000 元。
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三、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 4,490 万股，未超过证监会核准的上限 4,500 万
股，发行对象总数为 5 名，不超过 10 名，全部现金认购对象申购报价均不低于
8.15 元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开
发行的发行对象与获配数量如下：
申报价格 获配股数 占公司本次发行 限售期
序号 投资者名称
（元/股） （股） 股数的比例（%） （月）
1 齐星集团有限公司 8.15 6,400,000 14.25
2 邢云庆 8.18 6,000,000 13.36
天津硅谷天堂恒盛
3 股权投资基金合伙 8.15 15,000,000 33.41
企业（有限合伙）
西安金河投资管理
4 8.15 2,500,000 5.57
有限公司
青岛渤海和合创业
5 8.15 15,000,000 33.41
投资有限公司
合计 44,900,000 100
（二）发行对象的基本情况
1、齐星集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：山东省邹平县黛溪三路60号
注册资本：贰亿肆仟伍佰零玖万贰仟元
法定代表人姓名：赵长水
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、生
产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复
合材料（以上项目全部限分支机构经营）；企业管理咨询（凡涉及行政许可的凭
许可证经营）。
认购数量：640万股
限售期限：36个月
关联关系：为发行人的控股股东
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2、邢云庆
类型：自然人
住所：深圳市南山区科技园高新中二道深圳软件园一期8栋402
自然人职业：物流行业
认购数量：600万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
3、天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
住所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新
区综合服务中心5号楼319号
注册资本：100万元
法定代表人姓名：鲍钺
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
认购数量：1,500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
4、西安金河投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座26层2601室
注册资本：肆佰万元整
法定代表人姓名：冯明
经营范围：项目投资管理、高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务；
企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（金融证券期货基金除外）。（以上经营范
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围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
认购数量：250万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、青岛渤海和合创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：青岛市崂山区山东头路58号盛和大厦2号楼18层1807户A区
注册资本：叁仟万圆整
法定代表人姓名： 白长军
经营范围： 一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）
认购数量：1,500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除公司控股股东齐星集团外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票外，
与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，齐星集团及其关联方与公司的发生的关联交易情况如下：
（1）关联采购
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2012 年
关联方 交易类型
金额（万元） 占同类交易金额的比例
山东齐星建筑有限公司 建筑劳务 540 13.21%
购买电缆
山东齐星电缆有限公司 3.34 3.46%
材料
邹平齐星物流有限公司 运输服务 263.24 14.04%
邹平县雪花山旅游度假村有限公司 餐饮服务 18.53 12.64%
购买办公
邹平县巨能实业有限公司 5.02 3.99%
材料
合计 - 830.13 -
（2）关联销售
2012 年
关联方 交易类型 占同类交易金额的
金额（万元）
比例
销售钢管塔、角钢
邹平齐星热电有限公司 668.91 1.82%
塔钢结构制作
山东齐星板材有限责任公司 钢结构制作及安装 0.15 0%
钢结构制作及安
邹平齐星开发区热电有限公司 33.88 0.69%
装，销售原材料
邹平齐星工业铝材有限公司 钢结构制作及安装 4,591.8 93.95%
邹平县巨能实业有限公司 销售钢管塔 573 1.56%
山东无棣齐星高科技铝材有限 销售钢管塔、角钢
145.18 0.4%
公司 塔
山东齐星房地产有限公司 钢结构制作及安装 53.87 1.1%
山东齐星高新工业陶瓷有限公
钢结构制作及 17.44 0.36%
司
合计 - 6984.23 -
（3）关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
邹平铝业有 青岛齐星铁 83,000,000.00 2011 年 11 月 2016 年 11 月 否
限公司 塔有限公司 30 日 24 日
邹平齐星开 青岛齐星铁 30,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 11 日 11 日
邹平齐星开 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 25 日 25 日
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邹平齐星开 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 25 日 25 日
邹平齐星热 青岛齐星铁 18,000,000.00 2012 年 11 月 2013 年 11 月 否
电有限公司 塔有限公司 06 日 06 日
邹平齐星热 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 11 月 2013 年 11 月 否
电有限公司 塔有限公司 23 日 23 日
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次新增股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通，上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 3 月 28 日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司
法定代表人：杜 航
保荐代表人：张广新、眭衍照
项目协办人：申希强
项目经办人：胡月明、沈露、侯艳卓
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
联系电话：0791-86769123
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传 真：0791-86776103
（二）发行人律师事务所：北京市天银律师事务所
负 责 人：朱玉栓
经办律师：张圣怀、杨玮莉、张巍
办公地址：海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话：(010)62159696
传 真：(010)88381869
（三）发行人财务报告审计机构与验资机构：山东天恒信有限责任会计师
事务所
负 责 人：赵卫华
经办律师：罗炳勤、裴广峰
办公地址：济南市山大路201号创展中心710室
联系电话：0531-58812173
传 真：0531-86399638
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 2 月 22 日，公司前十名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 齐星集团有限公司 39,377,337 24.08 非国有法人
2 吕清明 23,127,134 14.15 自然人 17,345,350
山东齐星创业投资有限公
3 7,721,066 4.72 非国有法人
司
4 赵长水 6,048,197 3.70 自然人 4,536,148
5 周传升 5,502,598 3.37 自然人 4,126,948
6 万照德 5,245,140 3.21 自然人
7 吕清军 4,601,738 2.81 自然人
滨州市创业发展投资有限
8 3,860,533 2.36 非国有法人
公司
9 刘中山 3,390,003 2.07 自然人
10 赵佃荣 1,930,209 1.18 自然人
合计 100,803,955 61.65 26,008,446
注：限售股性质为高管限售股。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 齐星集团有限公司 45,777,337 21.97 非国有法人 6,400,000
2 吕清明 23,127,134 11.10 自然人 17,345,350
天津硅谷天堂恒盛股权投
3 资基金合伙企业（有限合 15,000,000 7.20 其他 15,000,000
伙）
青岛渤海和合创业投资有
4 15,000,000 7.20 非国有法人 15,000,000
限公司
山东齐星创业投资有限公
5 7,721,066 3.70 非国有法人
司
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持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
6 赵长水 6,048,197 2.90 自然人 4,536,148
7 邢云庆 6,000,000 2.88 自然人 6,000,000
8 周传升 5,502,598 2.64 自然人 4,126,948
9 万照德 4,245,140 2.04 自然人
滨州市创业发展投资有限
10 3,860,533 1.85 非国有法人
公司
合计 132,282,005 63.48 68,408,446
注：2、6、8 为高管限售股，其他限售股为本次新增认购股份。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 4,490 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2013 年 2 月 22 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 28,324,761 17.32 73,224,761 35.14
无限售条件股份 135,175,239 82.68 135,175,239 64.86
合计 163,500,000 100.00 208,400,000 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 348,885,000 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改
善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行前后每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2012 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2012 年归属于
母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情
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况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 期间
（元/股） （元/股）
归属于母公司所有者
2012 年 12 月 31 日 4.1613 4.9389
的每股净资产（元/股）
每股收益（元/股） 2012 年度 0.1591 0.1248
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金用于立体停车业务，顺应当前经济发展趋势及国家政策导
向，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目建成后，公司将拓展业
务领域，完善业务结构，形成新的利润增长点，从而有利于增强公司的持续盈利
能力和核心竞争力，对于公司实现可持续发展目标具有重要的战略意义。此外，
通过使用部分募集资金补充公司流动资金，可为经营发展提供必要的资金支持，
实现公司在铁塔业务领域的跨越式发展。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现
象。
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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据和财务指标
公司最近三年财务报告均经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具
标准无保留意见审计报告。以下资料引自经审计的公司 2010~2012 年度财务报
告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 135,629.69 102,639.77 82,620.27
负债总额 67,556.23 37,203.07 18,114.60
少数股东权益 35.93 - -
所有者权益 68,073.46 65,436.69 64,505.67
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 59,732.60 39,464.54 39,162.23
营业利润 2,084.08 1,850.44 3,536.80
利润总额 3,122.06 3,066.77 3,555.63
净利润 2,5986.75 2,566.03 3,088.88
归属于母公司所有者的净利润 2,600.82 2,566.03 3,088.88
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -5,361.55 -1,686.66 -4,695.63
投资活动产生的现金流量净额 -6,194.50 -34,358.73 -7,197.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,645.34 22,749.43 36,823.57
现金及现金等价物净增加额 3,077.40 -13,313.49 24,941.04
（四）主要财务指标
财务指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.56 2.63 3.80
速动比率（倍） 1.13 2.07 3.29
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资产负债率（合并，%） 49.81 36.25 21.93
资产负债率（母公司，%） 36.4 22.16 21.90
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
利息保障倍数 3.74 24.70 -（注）
应收账款周转率（次） 2.78 2.12 2.78
存货周转率（次） 2.92 3.14 3.52
每股净资产（元） 4.16 4.00 5.92
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.33 -0.10 -0.43
（元）
每股净现金流量（元） 0.19 -0.81 2.29
每股收益（元）基本 0.16 0.16 0.30
每股收益（元）稀释 0.16 0.16 0.30
扣非后每股收益（元）基本 0.10 0.10 0.34
扣非后每股收益（元）稀释 0.10 0.10 0.34
加权平均净资产收益率（%） 3.90 3.95 7.56
扣非后加权平均净资产收益率（%） 2.37 2.49 8.73
【注】：2010年公司财务费用为-417,758.17元。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构变化分析
报告期内，公司资产结构如下表所示：
单位：万元；%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 79,239.34 58.42 54,087.87 52.70 68,837.49 83.32
非流动资产 56,390.35 41.58 48,551.89 47.30 13,782.77 16.68
资产总额 135,629.69 100.00 102,639.77 100.00 82,620.27 100.00
从资产总额上看，报告期内，公司资产规模快速增长，从 2010 年末的
82,620.27 万元增加至 2012 年 12 月 31 日的 135,629.69 万元，增长 53,009.42 万
元，增幅达 64.16%。从资产结构上看，2010 年末，公司流动资产占资产总额的
比重较大，这主要是由公司所处资本密集型的行业特点决定的。2011 年以来，
随着首次公开发行股票的募投项目“扩建年产 10 万吨铁塔项目”二期和青岛齐
星“年产 20 万吨铁塔项目”一期的开工建设并于年底投入试运行，流动资产占
资产总额的比例有所下降。
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2、流动资产的构成
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司货币
资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比例分别为 90.69%、89.48%和
89.81%，符合公司所处行业的特征。公司目前业务中铁塔业务占比较高，铁塔行
业属于资本密集型行业，存货中原材料（主要为钢材、锌锭）的单位价值较高，
占用资金量较大；铁塔产品主要用于大型工程项目，实施期相对较长，少量销售
尾款需待整个工程项目合同执行完毕后方可回收；此外，公司与部分客户签订的
合同中还订有产品质保金和质保期条款，质保金一般为产品结算价款的
5%~10%，其回收期大约一年左右；铁塔产品客户大多为电力行业企业和通信行
业企业，销售货款的结算周期相对较长。上述诸因素的共同影响，导致公司应收
账款数额较大。公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元；%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,929.61 31.46 18,569.16 34.33 34,398.65 49.97
应收票据 4,198.10 5.30 1,524.66 2.82 184.90 0.27
应收账款 24,664.49 31.13 18,294.95 33.82 18,881.05 27.43
预付款项 2,914.35 3.68 3,034.19 5.61 5,568.13 8.09
其他应收款 962.12 1.21 1,125.53 2.08 653.28 0.95
存货 21,570.68 27.22 11,539.40 21.33 9,151.49 13.29
合计 79,239.34 100.00 54,087.87 100.00 68,837.49 100.00
3、非流动资产的构成
报告期内，随着募投项目的实施，公司生产规模快速扩大，非流动资产总额
亦随之快速增长。报告期内，公司非流动资产金额分别为 13,782.77 万元、
48,551.89 万元和 56,390.35 万元。非流动资产的具体情况如下：
单位：万元；%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权
4,783.75 8.48 4,799.24 9.88 - -
投资
固定资产 41,805.56 74.14 29,304.45 60.36 8,869.96 64.36
在建工程 80.77 0.14 7,251.47 14.94 1,589.77 11.53
工程物资 1.21 0.00 104.25 0.21 159.08 1.15
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无形资产 8,989.33 15.94 6,882.24 14.18 2,964.85 21.51
递延所得
729.73 1.29 210.24 0.43 199.12 1.44
税资产
合计 56,390.35 100.00 48,551.89 100.00 13,782.77 100.00
（二）负债结构分析
1、负债结构变化分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元；%
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 50,956.23 75.43 20,563.60 55.27 18,114.60 100.00
非流动负债 16,600.00 24.57 16,639.47 44.73 - -
合计 67,556.23 100.00 37,203.07 100.00 18,114.60 100.00
从负债结构上看，2010 年公司流动负债占全部负债的比例较高，2011 年以
来，因公司子公司青岛齐星取得工商银行胶州支行和邹平支行“年产 20 万吨铁
塔项目”长期借款 16,600 万元，流动负债占全部负债的比例有所下降。
2、流动负债的构成
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收账款。
2010~2012 年末，公司上述科目合计占流动负债的比例约为 95%。公司流动负债
的具体构成如下：
单位：万元；%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 24,702.50 48.48 8,100.00 39.39 - -
应付票据 7,584.53 14.88 1,306.95 6.36 - -
应付账款 18,131.44 35.58 9,653.76 46.95 14,321.96 79.06
预收款项 1,417.41 2.78 1,895.57 9.22 2,840.70 15.68
应付职工薪酬 573.17 1.12 502.24 2.44 471.18 2.60
应交税费 -1,904.67 -3.74 -1,169.28 -5.69 425.58 2.35
其他应付款 451.85 0.89 274.34 1.33 55.18 0.30
合计 50,956.23 100.00 20,563.60 100.00 18,114.60 100.00
3、非流动负债的构成
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报告期内，公司非流动负债的构成如下：
单位：万元；%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 16,600.00 99.90 16,600.00 99.76 - -
其他非流动负债 15.79 0.10 39.47 0.24 - -
合计 16,615.79 100.00 16,639.47 100.00 - -
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.56 2.63 3.80
速动比率 1.13 2.07 3.29
资产负债率（母公司） 36.40% 22.16% 21.90%
资产负债率（合并） 49.81% 36.25% 21.93%
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
息税折旧摊销前利润
5,777.60 4,352.25 4,188.88
（万元）
利息保障倍数 3.74 24.70 -（注）
【注】：2010年公司财务费用为-417,758.17元。
由上表可知，公司报告期内流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利
息保障倍数均处于较高水平；资产负债率在公司 2010 年初上市后处于较低水平；
随着公司铁塔业务的规模快速扩张，公司近年来现金流量已面临一定的压力，但
总体看来偿债能力较强。
报告期内，公司流动比率分别为 3.80、2.63 和 1.76，速动比率分别为 3.29、
2.07 和 1.10，流动比率和速动比率的总体水平良好，短期偿债能力较强。总体而
言，公司经营状况良好，存货变现能力较强，流动比率和速动比率处于合理范围。
报告期内，公司母公司资产负债率分别为 21.90%、22.16%和 36.40%，合并
资产负债率分别为 21.93%、36.25%和 49.81%。目前公司资产负债率水平适中，
财务风险较小。
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为 4,188.88 万元、4,352.25 万和
5,777.60 万元，2011 年和 2012 年利息保障倍数分别为 24.70 和 3.74，公司支付
能力较强，偿债风险较小。
2012 年利息保障倍数降低的主要原因系利润总额降低，利息费用增加所致。
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（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率如下：
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次） 2.78 2.12 2.78
存货周转率（次） 2.92 3.14 3.52
报告期内，公司应收账款及存货周转速度处于合理水平，符合行业特征和公
司实际情况。
2010~2012 年，公司存货周转率基本保持稳定，体现了公司良好的存货管理
水平。
三、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 59,732.60 39,464.54 39,162.23
营业利润 2,084.08 1,850.44 3,536.80
利润总额 3,112.06 3,066.77 3,555.63
净利润 2,596.75 2,566.03 3,088.88
归属于母公司所有者的净利润 2,600.82 2,566.03 3,088.88
报告期内，公司营业收入分别为 39,162.23 万元、39,464.54 万元和 58,732.60
万元，净利润分别为 3,088.88 万元、2,566.03 万元和 2,596.75 万元，公司营业收
入大体保持稳定但净利润有所下降。
1、报告期内，由于国内、国际各种因素的影响，公司铁塔产品销售量有所
下降，而销售价格却变动不大。
报告期内，公司铁塔产品的加权平均销售价格（以钢管塔和角钢塔销量占铁
塔总销量为权数）分别为 6,995.95 元/吨、7,039.10 元/吨和 7,320.28 元/吨，导致
铁塔业务收入有所下降。尽管立体停车业务收入稳步上升，但由于其占主营业务
收入的比例较小，公司营业收入增长缓慢。
（1）国内方面，国家电网公司近几年重大工程钢管塔招标量略有增加，但
其占招标总量的相对比例不高，绝对数量不大，而公司铁塔优势产品主要为角钢
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塔。再加之 2011 年 4 月以来，国家电网公司在招投标的实际操作中基本上形成
了每个铁塔生产企业每批中标吨位数原则上最多不超过 10,000 吨的惯例，在一
定程度上提高了市场竞争度，导致公司报告期内中标总价下降。2009~2012 年 1-9
月，公司中标金额分别为 3.27 亿元、3.57 亿元、2.27 亿元和 3.40 亿元。
（2）国际方面，出口业务是公司的业务发展重点，公司 2007 年成为国内铁
塔出口排名第二的企业，2008 年成为滨州出口名牌企业，2007 和 2008 年，公司
外销收入分别达 10,952.30 万元、15,258.14 万元，占主营业务收入比例均在 30%
以上。但 2008 年第四季度的国际金融危机及随后爆发的欧债危机严重影响了公
司出口业务的发展，2009 年，公司外销收入仅为 1,090.66 万元，占主营业务收
入的比例不足 3%，尽管近两年欧债危机趋缓，公司出口收入有所回升，但与公
司正常的外销业务规模相比仍有较大差距。
2、报告期内，相对于营业收入的增长幅度，公司营业成本逐年上升。
报告期内，公司铁塔产品的加权平均销售成本（以钢管塔和角钢塔销量占铁
塔总销量为权数）分别为 5,577.20 元/吨和 6,021.96 元/吨和 6,071.47 元/吨。
（1）报告期内，钢材、锌锭等价格总体呈上升趋势，再加之客户提高钢材
质量标准等因素，导致铁塔行业内企业生产成本增加。
近年来，铁塔企业生产经营主要原材料钢材、锌锭等价格波动较大，总体呈
上升趋势，提高了公司的原材料采购成本。报告期内，国内钢材和锌锭价格变动
情况如下图所示：
2009年1月~2012年9月国内市场钢材加权平均价格（单位：元/吨）
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2009年1月2日
2009年3月2日
2009年5月2日
2009年7月2日
2009年9月2日
2009年11月2日
2010年1月2日
2010年3月2日
2010年5月2日
2010年7月2日
2010年9月2日
2010年11月2日
2011年1月2日
2011年3月2日
2011年5月2日
2011年7月2日
2011年9月2日
2011年11月2日
2012年1月2日
2012年3月2日
2012年5月2日
2012年7月2日
2012年9月2日
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2009年1月~2012年9月上海锌锭月平均价格（单位：元/吨）
25000
20000
15000
10000
5000
0
2009年1月
2009年3月
2009年5月
2009年7月
2009年9月
2009年11月
2010年1月
2010年3月
2010年5月
2010年7月
2010年9月
2010年11月
2011年1月
2011年3月
2011年5月
2011年7月
2011年9月
2011年11月
2012年1月
2012年3月
2012年5月
2012年7月
2012年9月
此外，2011 年 3 月，国家电网、南方电网对输变电铁塔所用钢材质量标准
制定了“国网标准”和“南网标准”，取消了原来一直使用的“国标标准”。由于
“国网标准”和“南网标准”的质量要求比原来使用的“国标标准”的钢材要求
高，故价格亦较高，导致公司原材料采购成本进一步上升。
（2）2010 年 12 月，公司“扩建年产 10 万吨铁塔项目”一期 5 万吨完工并投
入试运行；2011 年 3 月，2 号宿舍扩建及附属工程、研发大楼及职工餐厅建成并
投入使用；2011 年 7 月，公司支付 3,992.26 万元取得胶国土告字【2011】05 号
3 号地块（位于胶州市九龙镇纬六路北、规划路东侧）土地使用权；2011 年 11
月，“扩建年产 10 万吨铁塔项目”二期 5 万吨和青岛齐星铁塔项目一期 10 万吨完
工并投入试运行；2011 年 12 月，职工公寓一期和车库二号车间建成并投入使用，
公司固定资产和无形资产规模大幅增加；折旧、摊销费用亦随之大幅提高，生产
成本和管理费用相应增加。2009 年至 2012 年 1-9 月，公司固定资产折旧分别为
569.72 万元、608.01 万元、1,090.30 万元和 1,763.26 万元。
（3）随着公司生产规模的扩大，生产车间工人和管理人员增加，亦增加了
公司的生产成本。
3、随着公司经营规模的扩大，管理人员增多，管理费用随之上升
2010 年，公司设立全资子公司青岛齐星和立体停车设备分公司，管理人员
随之增加，加之公司上市后提高了管理人员的薪酬，管理费用有所增加。2009
年至 2012 年 1-9 月，公司计入管理费用的职工薪酬分别为 423.64 万元、711.58
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
万元、966.77 万元和 805.48 万元。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量净额 -5,361.55 -1,686.66 -4,695.63
二、投资活动产生的现金流量净额 -6,194.50 -34,358.73 -7,197.08
三、筹资活动产生的现金流量净额 14,645.34 22,749.43 36,823.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11.89 -17.53 10.18
五、现金及现金等价物净增加额 3,077.40 -13,313.49 24,941.04
六、期末现金及现金等价物余额 20,739.16 17,661.75 30,975.25
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
销售商品、提供劳务收到的现金 58,758.52 41,917.26 36,499.00
收到的税费返还 - 359.67 140.14
收到其他与经营活动有关的现金 3,227.98 6,100.60 5,124.29
经营活动现金流入小计 61,986.50 48,377.52 41,763.42
购买商品、接受劳务支付的现金 48,333.46 40,085.45 34,560.51
支付给职工以及为职工支付的现金 5,787.53 4,000.58 3,160.33
支付的各项税费 2,538.62 1,554.41 1,633.08
支付其他与经营活动有关的现金 10,688.43 4,423.75 7,105.14
经营活动现金流出小计 67,348.04 50,064.19 46,459.05
经营活动产生的现金流量净额 -5,361.55 -1,686.66 -4,695.63
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,695.63 万元、
-1,686.66 万元和-5,361.55 万元，这主要是由于近年来公司铁塔业务处于规模快
速扩张，而公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量，导致其日常经营
面临一定的资金需求压力。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 115.55 -
的现金净额
投资活动现金流入小计 - 115.55 -
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
6,194.50 29,674.28 7,197.08
的现金
投资支付的现金 - 4,800.00 -
投资活动现金流出小计 6,194.50 34,474.28 7,197.08
投资活动产生的现金流量净额 -6,194.50 -34,358.73 -7,197.08
2010~2012 年，公司投资活动现金流量均为净流出，主要系公司近年来为扩
大生产规模，持续利用首次公开发行股票募集资金进行投资活动。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
吸收投资收到的现金 40.01 - 44,212.97
取得借款收到的现金 27,702.50 24,700.00 4,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 59.16
筹资活动现金流入小计 27,742.51 24,700.00 48,272.13
偿还债务支付的现金 11,100.00 - 10,700.00
分配股利、利润或偿付利息
1,997.17 1,950.57 177.94
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 570.62
筹资活动现金流出小计 13,097.17 1,950.57 11,448.56
筹资活动产生的现金流量净额 14,645.34 22,749.43 36,823.57
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 36,823.57 万元、
22,749.43 万元和 14,645.34 万元。
五、或有事项
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有
事项。
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第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限
公司验资报告》（天恒信验报字【2013】第 32002 号）验证，截至 2013 年 3 月
14 日止，齐星铁塔实际已发行人民币普通股 44,900,000.00 股，每股发行价格
8.15 元，募集资金总额人民币 365,935,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
17,050,000.00 元，实际募集资金净额人民币 348,885,000.00 元。
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经 2011 年度股东大会审议
批准，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投入额
1 年产 3 万套城市智能立体停车设备项目 29,860.00 29,860.00
2 补充公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 34,860.00 34,860.00
若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 3 万套城市智能立体停车设备项目
该项目计划由公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司负责实施，项目建成后
公司将在现有年产 6,000 套机械式停车设备的产能基础上，新增年产 3 万套城市
智能立体停车设备的生产能力。该项目总投资 29,860.00 万元，其中建设投资
23,860.00 万元，铺底流动资金 6,000.00 万元，建设周期为 2 年。
1、项目的背景及必要性
（1）城市停车难问题日益突显，发展立体停车设备势在必行
随着我国经济的迅猛发展，汽车消费市场持续高速增长，全国汽车保有量不
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
断攀升，城市停车供需不足的矛盾进一步加剧，停车难问题日趋严重。2011 年，
全国各大城市停车位缺口超过 1,500 万个，而由于城市土地资源紧缺，停车设施
建设的立体化、机械化、智能化势在必行。立体停车设备的生产和应用不仅可以
缓解目前城市中道路空间狭小的矛盾，减少污染，又可适应城市高节奏快速发展
的需要，为城市向更大规模发展提供有利的条件，具有良好的经济效益和社会效
益。
（2）国家政策大力扶持发展立体停车设备
2010 年，国家住建部、公安部和发改委联合下发了《城市停车设施规划建
设及管理的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》总结了当前我国城市中
普遍存在的停车难和交通拥堵问题产生的原因和造成的严重后果，针对城市停车
设施的规划、建设和管理提出了 9 条指导性意见，把“切实加强城市停车设施规
划建设及管理”提高到“贯彻落实科学发展观、实施节能减排战略、合理配置城市
土地资源、科学引导汽车发展、促进城市可持续发展的必然要求”这样一个战略
高度来认识。《意见》提出停车设施规划、建设、管理的首要原则就是坚持节约
利用资源，“在规划的指导下，综合利用城市土地资源，鼓励开发利用地下空间
建设停车设施”，并进一步明确要“充分利用地下空间资源，推动立体化停车设施
的建设和管理”，在技术应用上“要积极依靠科技进步，结合实际需求推广占地少、
成本低、见效快的机械式停车设施建设，加大停车新技术的推广应用，提高土地
使用效率。”《意见》要求，2010 年底前和 2011 年底前，100 万人口以上城市和
100 万人口以下城市应分别编制完成城市停车设施专项规划。
为解决汽车拥堵问题，全国各地政府也相继出台了立体停车扶持政策，如广
州、杭州、天津、大连、南昌、武汉、重庆等城市已经或正在出台鼓励政策，包
括对市政公用设施配套费用、规划报建费、经营所得税等各类收费给予免交或降
低的优惠，在停车场资金补助、商业运作、土地出让等方面给予优惠。还有一些
城市如广州、宁波加快了停车场规划、建设和管理的立法进程，将原来的行政管
理逐步纳入法制轨道。巨大的市场空间和有利的政策支持，为我国立体停车设备
行业提供了巨大的商机和广阔的市场前景。
（3）公司具备多年的行业技术和管理经验累积，项目实施条件成熟
为降低业务结构相对单一的经营风险，保证企业的可持续发展，进一步提高
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公司抗风险能力和公司的整体盈利能力，自 2006 年起，公司在稳固铁塔业务规
模经营的同时，开始涉足立体停车设备行业。经过多年的研发投入，公司立体停
车设备业务技术水平居于行业前列，取得研发、生产等相关专利 20 余项（其中
发明专利 2 项），软件著作权 2 项。此外，为加强技术交流，吸收国内外的先进
技术和经验，公司与日本株式会社 EIHO、上海绿晟投资咨询有限公司共同设立
了北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司（其中公司出资占注册资本的
60%），该公司主要从事提供自走型停车场相关的技术、建设、运营管理等咨询
及服务业务。
在我国铁塔行业市场竞争比较激烈的情况下，公司把国内正在兴起的城市智
能立体停车设备作为今后产品发展重点之一，有利于企业的可持续发展，提高企
业的综合竞争力。
2、项目的市场前景
在国外，立体停车设备已有 60 年的发展历史，立体停车产品技术及质量也
趋于成熟和稳定，而国内立体停车设备技术的引进和生产则从 2005 年开始呈现
规模化。近几年，我国立体停车设备行业整体保持持续、稳定、高速发展的态势。
2010 年与 2006 年相比，国内立体停车库的建设项目、安装泊位以及销售收入均
实现翻番，其中立体停车库项目年平均增长 20%，安装泊位年平均增长 29%，
销售额年平均增长 25%。
根据预测，随着我国私人车辆保有量的进一步增加，城市立体停车需求的快
速增长，今后 10 年我国立体停车设备将呈现爆发式增长，2012 年，我国立体停
车设备需求量将超过 35 万套，到 2016 年将超过 60 万套，每年增长 15%以上，
立体停车设备市场需求旺盛，前景广阔。
3、项目审批或备案情况
本项目已经胶发改字【2012】1 号《胶州市发展和改革局关于青岛齐星铁塔
有限公司年产 3 万套城市智能立体停车设备项目备案的通知》予以备案，已取得
胶州市环境保护局的对项目环境影响报告的批复（胶环审【2012】51 号）。
本次募投项目用地位于青岛胶州市九龙工业园新东路 17 号，项目占地面积
约 200 亩（折合 133,340 平方米）。
本项目规划建设用地中的 150 亩土地，于 2012 年 3 月 14 日已经山东省人民
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政府关于胶州市 2011 年第十三批次城市建设用地的批复（鲁政土字【2012】438
号）批准为建设用地。
2012 年 5 月 22 日，经胶州市人民政府批准，胶州市国土资源局发布胶州市
国土资源局国有土地使用权拍卖出让公告（胶国土告字【2012】05 号），决定以
拍卖方式出让 11（幅）地块的国有土地使用权。其中公司拟参与竞拍的募投项
目用地为本次公告所指的 7 号地块。
2012 年 7 月 26 日，公司取得胶州市国土资源局颁发的胶国用（2012）第 14-8
号土地使用权，面积 100,034.80 平米。
4、项目投资估算
单位：万元；%
序号 投资内容 投资额 占项目投资比例
一 固定资产投资 23,860 79.91
1 工程费用 18,820 63.03
1.1 生产工程 12,970 43.44
1.2 辅助生产工程 1,603 5.37
1.3 公用工程 720 2.41
1.4 附属生产工程 2,847 9.53
1.5 总图 680 2.28
2 其他费用 3,390 11.35
2.1 土地征用费和补偿费 3,000 10.05
2.2 设计咨询费 170 0.57
2.3 工程监理费 62 0.21
2.4 生产工器具购置费 88 0.29
2.5 其他费用 70 0.23
3 预备费 1,650 5.53
二 铺底流动资金 6,000 20.09
合计（项目总投资） 29,860 100.00
5、项目经济评价
本项目投产后，公司将新增年产 3 万套立体停车设备的生产能力，达产后该
项目新增年销售收入 63,500 万元，利润总额 8,084 万元，净利润 6,063 万元，投
资利润率 27.07%，销售净利率 9.55%。
（二）补充公司流动资金
1、项目基本情况
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公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000 万元用于补充公司铁塔业
务流动资金，以满足公司该项业务生产能力和经营规模的不断扩大所带来的营运
资金需求，提高公司的抗风险能力。
2、补充公司流动资金的必要性
（1）随着铁塔产能的快速扩大，为消化新增产能，公司日常经营面临较大
的流动资金需求压力
上市以来，公司铁塔业务一直处于规模快速扩张期，产能由上市之前的 8
万吨/年快速增长至 28 万吨/年，由于铁塔业务经营的特殊性，国家电网等公司重
点客户的大部分合同在履行中都需要开具合同履约保函，在合同金额较大时，公
司开具银行保函缴纳保证金将占用较多的流动资金；另一方面，随着公司业务规
模的扩大，特别是国家电网等重点客户的付款相对滞后，需占用较多的流动资金
采购原材料，应收款项和存货等经营性占用项目增加，为消化新增产能，公司对
流动资金的需求不断提高。
（2）降低财务风险，提高公司盈利水平
公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2009 年、2010 年、2011
年和 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,861.36 万元、
-4,695.63 万元、-1,686.66 万元和-9,009.41 万元，再加之分红派现、对外投资等
原因，目前公司现金流量已面临一定的压力，仅依靠经营活动产生的现金流难以
满足公司的资金需求，公司需要通过融资来补充流动资金。但是，随着通货膨胀
预期的加剧，银行贷款利率已经达到历史较高水平，本次利用部分募集资金补充
公司流动资金，将有效降低公司财务费用，提高盈利水平。
（3）符合股东利益最大化的原则
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司日常经营的客观需
要，虽然短期内公司每股收益和净资产收益率将有所下降，但由于公司在信贷紧
缩的环境下满足业务增长的资金需求，规避了国家金融信贷政策调整给公司生产
经营可能引发的风险，有利于缓解公司流动资金压力，并为公司未来经营发展注
入新的活力，有效降低财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，因此从长期
来看公司将从中获益，符合股东利益最大化的原则。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
综上所示，中航证券认为：
1、齐星铁塔本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核
准；
2、本次发行股票的定价及配售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2011 年股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京天银律师事务所认为：发行人本次非公开发行已获得必要的
批准程序并履行了必要的法律程序，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次非公开发行《认购邀请书》的约定；
发行对象具备合法的主体资格、认购合同合法、有效；发行结果合法有效。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012 年 2 月 20 日
保荐机构：中航证券有限公司
保荐代表人：张广新、眭衍照
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为齐星铁塔，乙方为中航证券。
1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据法律法规的相关规定及本协议的约定向乙方提供有关本次
发行上市推荐所需的文件及原始资料，并及时提供乙方发表独立意见所必需的资
料，确保乙方及时发表意见，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，
保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对
涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他中介机构的协助下负责本次发行上市材料的申报
事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、证券交易所提供有关资料、文件，并
负担有关费用。
（3）甲方有义务积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，
不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；甲方有义务督促其他中介机构配合乙方
开展工作。对于乙方及其他中介机构的工作，甲方有权进行监督并提出合理要求
和意见，乙方及其他中介机构应予以采纳。
2、乙方的责任与权利
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2
名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方发行证
券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根据有
关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行完成并上市的当年剩余时间及其后的一
个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和证券交易所等主管机
关规定的格式，会同各中介机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的申报材
料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他中介机构对
中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业性中介机构，具有独立性。
（5）乙方推荐甲方证券上市，负责向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并视具体情况，向甲方提供有关上市审查的咨询。
（6）乙方享有如下权利：
①有权要求甲方按照有关法规的规定和本协议的约定及时通报信息；有权定
期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的材料；有权列席甲方召开的股
东大会、董事会和监事会；有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；有权对
甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅；有权对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，并有权在必要时聘请相关证
券服务机构配合；有权对甲方违法违规事项发表公开声明；有权关注在发行人证
券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及
时向证券交易所报告。
②甲方本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正，甲方应在规定期限内予
以改正；甲方情节严重的，乙方有权向中国证监会和证券交易所报告。
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二、上市推荐意见
保荐机构中航证券有限公司认为：齐星铁塔申请其本次发行的股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券愿意推荐齐
星铁塔本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 44,900,000 股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 3 月 28
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 3 月 28 日不除
权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通，上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。
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第九节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）： _________________
申希强
保荐代表人（签名）： _________________ _________________
张广新 眭衍照
法定代表人（签名）： _________________
杜 航
中航证券有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）： ______________ ______________ ____________
张圣怀 杨玮莉 张 巍
律师事务所负责人（签名）：_______________
朱玉栓
北京市天银律师事务所（盖章）
年 月 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）： _________________ _________________
罗炳勤 裴广峰
会计师事务所负责人（签名）： _________________
赵卫华
、
山东天恒信有限责任会计师事务所（盖章）
年 月 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）： _________________ _________________
罗炳勤 裴广峰
会计师事务所负责人（签名）： _________________
赵卫华
山东天恒信有限责任会计师事务所（盖章）
年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中航证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）北京市天银律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报
告；
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、山东齐星铁塔科技股份有限公司
地址：山东省邹平县开发区会仙二路
联系电话：0543-4305986
传 真：0543-4305986
2、中航证券有限公司
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
联系电话：0791-86769123
传 真：0791-86776103
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
山东齐星铁塔科技股份有限公司
年 月 日
）
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