股票简称：仙琚制药 证券代码：002332
浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
金敬德 张宇松 张南
______________ ______________ ______________
陈卫武 郭建英 张国钧
______________ ______________ ______________
傅鼎生 赵苏靖 傅颀
浙江仙琚制药股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：9,870.81万股
发行股票价格：8.93元/股
募集资金总额：88,146.34万元
募集资金净额：86,194.84万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：9,870.81万股
股票上市时间：2015年11月12日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计
划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财
通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭认购的股票自上市首日起三十六个
月内不转让，可上市流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延），本次发行完
成后仙琚制药仍具备股票上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人、公司、本公司、仙琚
指 浙江仙琚制药股份有限公司
制药
仙居国资 指 仙居县国有资产投资集团有限公司
九鸿投资 指 杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
汇添富 45 号计划 指 汇添富-仙琚制药定增盛世 45 号资产管理计划
汇添富 6 号计划 指 汇添富-优势医药企业定增计划 6 号资产管理计划
平安创赢 5 号产品 指 平安资产创赢 5 号资产管理产品
财通专户 1 号计划 指 宋茂彬-财通专户 1 号资产管理计划
浙江仙琚制药股份有限公司本次拟以非公开发行股票的
本次非公开发行/本次发行 指
方式向特定对象发行不超过 98,708,111 股 A 股股票之行为
董事会 指 浙江仙琚制药股份有限公司董事会
监事会 指 浙江仙琚制药股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江仙琚制药股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 7
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 7
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................................. 8
三、 发行对象的基本情况 .......................................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况............................................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................................... 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................ 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 20
一、公司主要财务数据及指标 .................................................................................................... 20
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 21
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 27
一、本次募集资金使用概况 ......................................................................................................... 27
二、募集资金投资项目基本情况 ............................................................................................... 27
三、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................... 28
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................ 29
二、保荐协议主要内容 .................................................................................................................. 30
三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 36
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 37
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 38
保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................................... 38
发行人律师声明................................................................................................................................. 39
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 40
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 41
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 1 月 22 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省
国资委关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国
资产权［2015］3 号），批准了公司本次非公开发行 A 股股票的有关事项。
2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 2 月 16 日由中国证监会受理，于 2015
年 8 月 7 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 9 月 11 日，中国
证监会核发《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2015】2096 号），核准公司非公开发行不超过 98,708,111 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年10月28日，9家认购对象已分别将认购资金共计88,146.34万元缴
付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了天健验〔2015〕418号《验证报告》。
2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了天健验〔2015〕420号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，
截至2015年10月28日止，仙琚制药已收到股东认缴股款总额881,463,431.23元，
扣除发行费用19,515,049.87元，仙琚制药本次募集资金净额为861,948,381.36元。
本次发行新增股份已于2015年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年11月12日，自本
次发行结束之日，仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计
划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财
通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭认购的股票自上市首日起三十六个
月内不转让，可上市流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）98,708,111股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45
号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、
财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014
年 12 月 29 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
发行价格为 9.03 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
公司第五届董事会第七次会议和 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年
度权益分派方案，以公司现有总股本 512,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的
价格相应调整为 8.93 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 88,146.34 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 86,194.84 万元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市首日起 36 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 9,870.81 万股，发行对象总数为 9 名，具体情
况如下：
（一）仙居县国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（国有独资）
法人代表：靳玮
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、
财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：21,276,419 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
仙居国资为公司控股股东和实际控制人，发行前持有公司 21.55%的股份。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次发行前，公司与仙居国资之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中
予以披露。公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与仙居国资及其关联方不会因本次发行增加新的关联
交易。本公司与仙居国资未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
（二）汇添富基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司
法人代表：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。
认购数量：22,246,360 股（汇添富-仙琚制药定增盛世 45 号资产管理计划）、
5,055,991 股（汇添富-优势医药企业定增计划 6 号资产管理计划）
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（三）张宇松
1、基本情况
身份证号：33262419xxxx270010
住 所：浙江省仙居县城关镇朱墙头二路
认购数量：2,022,396 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
张宇松为仙琚制药的董事、总经理，发行前持有公司 1,013,760 股股份，占
发行前公司总股本的比例为 0.20%。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与张宇松未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（四）杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江九仁资本管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：20,223,964 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与九鸿投资未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的
信息披露。
（五）平安资产管理有限责任公司
类型：有限责任公司
法人代表：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量：11,198,211 股（平安资产创赢 5 号资产管理产品）
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（六）财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司
法人代表：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
认购数量：5,055,991 股（宋茂彬-财通专户 1 号资产管理计划）
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（七）中企汇锦投资有限公司
1、基本情况
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法人代表：陈力
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，国内贸
易（除专项规定），中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构经营），餐饮企业管
理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，会务服务，自有房屋租赁。
认购数量：1,516,797 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与中企汇锦未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的
信息披露。
（八）范敏华
1、基本情况
身份证号：33010219xxxx230942
住 所：杭州市上城区吴庄
认购数量：5,055,991 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，范敏华持有公司 3,186,746 股股票，占发行前公司总股份的比例
为 0.62%。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与范敏华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（九）李勤俭
1、基本情况
身份证号：33262419xxxx070015
住 所：杭州市下城区藏龙阁
认购数量：5,055,991 股
限售期限：36 个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与李勤俭未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 10 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
例
仙居县国有资产投资
1 - 110,382,450 21.55%
集团有限公司
2 金敬德 其中 33,217,488 股为限售股 44,289,984 8.65%
浙江医药股份有限公
3 - 21,590,000 4.22%
司
新华人寿保险股份有
4 限公司－分红－个人 - 12,628,250 2.47%
分红-018L-FH002深
中央汇金投资有限责
5 - 12,326,600 2.41%
任公司
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠
6 - 7,354,760 1.44%
灵活配置混合型发起
式证券投资基金
7 张南 其中 4,642,560 股为限售股 6,190,080 1.21%
全国社保基金六零一
8 5,909,869 1.15%
组合
9 卢焕形 其中 4,308,480 股为限售股 5,744,640 1.12%
中国银行股份有限公
司－易方达医疗保健
10 - 5,700,000 1.11%
行业混合型证券投资
基金
合计 232,116,633 45.33%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 占总股本比
股东名称 限售情况 持股数量（股）
号 例
仙居县国有资产投资集
1 其中 21,276,419 股为限售股 131,658,869 21.55%
团有限公司
序 占总股本比
股东名称 限售情况 持股数量（股）
号 例
2 金敬德 其中 33,217,488 股为限售股 44,289,984 7.25%
汇添富基金－宁波银行
－汇添富－仙琚制药－
3 其中 22,246,360 股为限售股 22,246,360 3.64%
定增盛世45号资产管理
计划
4 浙江医药股份有限公司 - 21,590,000 3.53%
杭州九鸿投资合伙企业
5 其中 20,223,964 股为限售股 20,223,964 3.31%
（有限合伙）
新华人寿保险股份有限
6 公司－分红－个人分红 - 12,628,250 2.07%
-018L-FH002深
中央汇金投资有限责任
7 - 12,326,600 2.02%
公司
平安资管－平安银行－
8 平安资产创赢5号资产管 其中 11,198,211 股为限售股 11,198,211 1.83%
理产品
9 范敏华 其中 5,055,991 股为限售股 8,242,737 1.35%
中国农业银行股份有限
公司－易方达瑞惠灵活
10 - 7,354,760 1.20%
配置混合型发起式证券
投资基金
合计 291,759,735 47.75%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量变化情况如下：
发行前 发行后
名称 任职 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股比例
例
金敬德 董事长 44,289,984 8.65% 44,289,984 7.25%
张宇松 董事、总经理 1,013,760 0.20% 3,036,156 0.50%
张南 董事、董事会秘书 6,190,080 1.21% 6,190,080 1.01%
卢焕形 监事会主席 5,744,640 1.12% 5,744,640 0.94%
应明华 副总经理 1,013,760 0.20% 1,013,760 0.17%
陈杰 副总经理 1,075,200 0.21% 1,075,200 0.18%
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加9,870.81万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 44,495,568 8.69 143,203,679 23.44
无限售条件股份 467,604,432 91.31 467,604,432 76.56
合 计 512,100,000 100.00 610,808,111 100.00
本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为仙居国资，本次非
公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本
次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，
其中发行人控股股东仙居国资认购了本次非公开发行新增股票中的 21,276,419
股股份，汇添富 45 号计划认购了新增股票中的 22,246,360 股股份，张宇松认购
了新增股票中的 2,022,396 股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易
产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 285,765.85 280,255.71 275,378.17 244,298.62
负债总额 161,158.34 157,461.32 157,176.04 124,037.45
股东权益合计 123,491.36 121,367.61 115,699.57 116,460.43
少数股东权益 1,116.16 1,426.78 2,502.55 3,800.74
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 184,554.40 247,053.30 231,504.06 199,219.15
营业成本 103,389.15 151,527.09 151,750.98 120,186.03
营业利润 7,805.08 6,910.78 7,020.21 16,025.27
利润总额 7,844.24 7,317.66 7,008.86 15,394.94
净利润 6,932.01 4,881.80 5,060.96 12,422.63
归属于母公司所有者
7,242.63 5,669.57 6,059.15 12,055.73
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 3,815.49 14,163.87 6,346.17 3,342.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,442.63 -10,413.69 -17,959.29 -33,114.91
筹资活动产生的现金流量净额 -7,787.74 -1,192.43 11,299.64 16,564.54
现金及现金等价物净增加额 -11,519.35 2,552.88 -930.94 -13,380.27
（二）主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.02 1.04 1.05 1.14
速动比率 0.79 0.77 0.67 0.73
资产负债率（母公司报表）（%） 51.22% 51.02% 53.73% 47.67%
资产负债率（合并报表）（%） 56.40% 56.18% 57.08% 50.77%
应收账款周转率（次） 3.66 7.38 7.69 7.61
存货周转率（次） 2.86 3.38 3.12 2.71
每股净现金流量（元） -0.22 0.05 -0.02 -0.26
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
扣除非经常性损益 基本 0.14 0.10 0.11 0.24
前每股收益（元） 稀释 0.14 0.10 0.11 0.24
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 148,463.87 51.95% 146,177.72 52.16% 140,083.03 50.87% 128,141.83 52.45%
非流动资产 137,301.98 48.05% 134,077.99 47.84% 135,295.13 49.13% 116,156.79 47.55%
总资产 285,765.85 100.00% 280,255.71 100.00% 275,378.17 100.00% 244,298.62 100.00%
2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 244,298.62 万
元、275,378.17 万元、280,255.71 万元和 285,765.85 万元。
报告期内，公司资产总额持续增长的主要原因是：（1）报告期内公司持续盈
利，留存收益持续积累；（2）由于报告期内公司固定资产投资项目较多，并且生
产经营规模持续扩大，对项目建设资金和流动资金的需求较大，使得公司负债金
额持续上升。
2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别
为 52.45%、50.87%、52.16%和 51.95%，资产结构保持平稳。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 145,256.66 90.13% 140,312.23 89.11% 134,013.99 85.26% 112,500.58 90.70%
非流动负债 15,901.68 9.87% 17,149.09 10.89% 23,162.05 14.74% 11,536.87 9.30%
总负债 161,158.34 100.00% 157,461.32 100.00% 157,176.04 100.00% 124,037.45 100.00%
报告期各期末，公司负债总额呈持续增长的趋势，由 2012 年末的 124,037.45
万元增长至 2015 年 9 月末的 161,158.34 万元。公司负债的增长主要系公司短期
借款和长期借款的增加，以及发行短期融资券所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月
末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 90.70%、85.26%、89.11%和 90.13%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
应收账款周转率 3.66 7.38 7.69 7.61
存货周转率 2.86 3.38 3.12 2.71
2012 年-2014 年，公司应收账款周转率分别为 7.61、7.69 和 7.38，基本保持
稳定。
2012 年-2014 年，公司存货周转率分别为 2.71、3.12、3.38，呈现逐年上涨
趋势，主要系公司加强了生产及营销管理，产品生产及销售较为顺畅，产品周转
速度加快所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 184,554.40 -0.25% 247,053.30 6.72% 231,504.06 16.21% 199,219.15
营业总成本 177,686.13 -2.34% 241,139.34 6.75% 225,901.22 22.53% 184,358.89
营业税金及附加 1,480.98 11.17% 1,845.82 40.22% 1,316.35 32.09% 996.58
投资收益 936.81 16.73% 996.82 -29.67% 1,417.38 21.66% 1,165.00
营业利润 7,805.08 101.30% 6,910.78 -1.56% 7,020.21 -56.19% 16,025.27
营业外收支净额 39.16 -92.60% 406.89 -3684.91% -11.35 -98.20% -630.33
利润总额 7,844.24 78.02% 7,317.66 4.41% 7,008.86 -54.47% 15,394.94
净利润 6,932.01 82.31% 4,881.80 -3.54% 5,060.96 -59.26% 12,422.63
1、收入分析
报告期内公司主营业务所产生的的营业利润是公司利润的主要来源。2012
年-2014 年和 2015 年 1-9 月，营业利润占利润总额的比重分别为 104.09%、
100.16%、94.44%和 99.50%。
2012-2014 年，公司营业收入持续上升，但受到上游原材料涨价、固定资产
折旧增加以及综合管理成本上升等诸多因素影响，公司的净利润出现一定程度的
下滑。2015 年 1-9 月，由于公司产品结构持续优化以及主要原材料成本下降，公
司净利润较去年同期增长 82.31%。
2012 年-2014 年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.17%、
96.45%、99.01%，主营业务突出。报告期内，公司营业收入增长的主要原因系：
（1）受益于老龄化进程加快、医保体系不断健全，医药行业整体保持较高
增长态势，根据《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》，2011-2013 年我国医药工
业销售收入的年均复合增长率达到 12.28%。甾体药物在我国药物体系中占据重
要地位，过去三年市场规模也稳步增长。
（2）在国内，公司注重发挥产品组合和营销网络方面的优势，通过持续产
品创新，不断开发出满足市场需求的产品；在国外，通过在美国成立子公司、改
进代理商代理方式等手段不断拓展原料药国际市场。报告期内公司产品销量持续
增长。
（3）公司重视制剂销售市场的拓展，尤其加大了在麻醉、妇科两大治疗领
域的市场投入，2012 年-2014 年妇科及计生用药、麻醉及肌松用药营业收入增幅
显著，妇科及计生用药和麻醉及肌松用药营业收入年均复合增长率分别达
14.86%和 29.04%。
2、主营业务成本分析
公司原料药和制剂产品的主要生产原料为双烯、霉菌氧化物、4-AD 等医药
中间体，双烯、霉菌氧化物主要是由从植物黄姜中提取的皂素加工而成。2012
年起，由于农户黄姜种植面积减少，以及提取皂素过程中水污染严重导致部分产
能的关停等原因，使得皂素的市场供给紧张，导致双烯、霉菌氧化物等主要原料
的价格上涨较快，导致发行人营业成本有所上涨。
3、费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售
42,984.14 23.29% 55,097.98 22.30% 43,552.52 18.81% 39,187.51 19.67%
费用
管理
23,324.12 12.64% 24,763.61 10.02% 22,307.23 9.64% 18,892.66 9.48%
费用
财务
4,312.27 2.34% 6,477.04 2.69% 5,916.42 2.56% 3,913.37 1.96%
费用
合计 70,620.53 38.27% 86,338.62 34.95% 71,776.16 31.00% 61,993.53 31.12%
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的销售费用分别为 39,187.51 万元、
43,552.52 万元、55,097.98 万元和 42,984.14 万元，销售费用增速与营业收入增速
基本保持一致。报告期内，公司销售费用增长的主要原因是：（1）公司营业收入
的增长导致销售费用正常增长；（2）由于制剂市场竞争较为激烈，公司进一步增
加了 OTC 的销售推广力度，从而导致销售推广费增长较快；（3）报告期内，公
司销售人员增长迅速，因此，销售人员的职工薪酬有所增加。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的管理费用分别为 18,892.66 万元、
22,307.23 万元、24,763.61 万元和 23,324.12 万元，管理费用增速与营业收入增速
基本保持一致。报告期内，公司管理费用增加主要是因为：（1）公司持续增加研
发投入力度，技术开发费不断提高；（2）公司固定资产不断增加，导致折旧费用
合理增长。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的财务费用分别为 3,913.37 万元、
5,916.42 万元、6,477.04 万元和 4,312.27 万元，财务费用率分别为 1.96%、2.56%、
2.62%和 2.34%。报告期内，公司财务费用增长较快，主要是由于利息支出逐年
增加所致。公司利息支出增加的原因主要为：（1）公司短期借款和长期借款增长
较快；（2）公司于 2012 年、2013 年、2014 年均发行 2 亿元短期融资券，使利息
支出进一步增加。
（五）偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
主要指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.02 1.04 1.05 1.14
速动比率（倍） 0.79 0.77 0.67 0.73
母公司资产负债率 51.22% 51.02% 53.73% 47.67%
合并资产负债率 56.40% 56.18% 57.08% 50.77%
1、流动比率和速动比率
2013 年公司流动比率和速动比率继续小幅下降，主要原因系：（1）因公司
经营需要，当年向银行借款的规模增加；（2）由于业务量持续扩张，应付账款、
预收账款等经营性负债继续增加；（3）公司项目投资规模较大，现金余额逐年下
降，流动资产增长较为缓慢。
2014 年公司速动比率较 2013 年有所上升，主要原因系 2014 年公司加强运
营管理，存货较 2013 年末减少 12,184.24 万元。
2、资产负债率及负债结构
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以短期借款和应付账款为主，
上述短期借款及应付账款系公司正常经营所需，偿付风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,815.49 14,163.87 6,346.17 3,342.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,442.63 -10,413.69 -17,959.29 -33,114.91
筹资活动产生的现金流量净额 -7,787.74 -1,192.43 11,299.64 16,564.54
1、经营活动现金流量分析
2013 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要原因
系报告期内公司销售收入不断增长，并且销售回款情况良好。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值且金额较高，主要原
因系：
（1）报告期内公司陆续投资建设生殖健康制剂项目、高级糖皮质激素系列
原料药项目、麻醉制剂项目和外用制剂项目。
（2）为使公司注射剂产品、固体制剂产品符合新版国家 GMP 的相关要求，
并综合考虑产能扩充需求、积极响应仙居县政府关于新工业园区整体的布局安
排，2012 年度公司新增两个投资项目：年产 85 亿片皮质激素类片剂、2.5 亿支
（瓶）皮质激素类注射剂生产线投资项目和年产 2 亿支（瓶）注射剂生产线产业
化项目，上述两个项目投入金额较大。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年和 2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公
司 2012 年以来长期借款和短期借款金额增加较快所致。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司 2014 年
偿还公司债务支付现金为 147,872.02 万元，较 2013 年增长 42,954.74 万元。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司偿
还债务以及分配现金股利支付现金规模较大所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第五届董事会第六次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行预计募
集资金扣除发行费用后将用于原料药产业升级建设项目、偿还银行借款、补充流
动资金。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 88,146.34 万元（含发行费用），募
集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 原料药产业升级建设项目 55,000.00
2 偿还银行借款 20,000.00
3 补充流动资金 13,146.34
合计 88,146.34
1、原料药产业升级建设项目
本次新建的原料药生产线拟配备先进的生产装置，优化工艺和设备，采用科
学严谨的环保设计理念，定位于国际高端原料药产品。项目建成后将形成四大类
原料药（皮质激素类原料药、性激素类原料药、孕激素类原料药、非激素类原料
药）的五十多个产品，预计形成年产原料药480吨的综合生产能力。
该项目将按照新版GMP要求建设，部分生产线按照符合美国FDA，欧盟
cGMP要求设计。项目建成后，有利于满足公司未来原料药快速发展的需要，有
利于更多原料药产品符合美国FDA、欧盟cGMP要求，促进更多原料药产品进入
国际主流市场，有利于提升公司行业竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩
水平。
2、偿还银行借款
偿还银行借款将优化资本结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提升盈利
能力。
3、补充流动资金
公司近几年良好的业务发展带动了业务规模的快速扩张，2014 年公司实现
营业收入 247,053.30 万元，较 2011 年增长 46.25%。随着公司经营规模的扩大，
公司对营运资金的需求也迅速增加。2012-2014 年末，公司应收票据、应收账款、
预付款项和存货四项合计金额分别为 9.43 亿元、10.82 亿元和 11.11 亿元，经营
性项目占用的流动资金逐年增加。此外，公司 IPO 募投项目于近期取得了药品
GMP 证书，可以正式投入生产，未来公司的经营规模将持续扩大，对营运资金
的要求将进一步扩大。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了仙琚制药本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定；本次发行对象中的私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
（1）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
（2）本次发行的发行对象中，仙居国资为发行人的第一大股东；“汇添富 45
号计划”的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理干部、业务
/技术骨干、子公司的管理/业务骨干；张宇松为公司的董事、总经理。除上述关
系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发
行的发行对象不存在其他关联关系；
（3）本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理
暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规
定；
（4）九鸿投资的管理人浙江九仁资本管理有限公司已取得私募投资基金管
理人登记证书（证书编号为 P1001284），九鸿投资已在中国证券投资基金业协会
完成备案手续并取得了备案证明（备案编码 S36954）；
平安资管管理的“平安创赢 5 号产品”不适用《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需在中国证券
投资基金业协会履行登记或备案手续。平安资产于 2015 年 5 月 11 日出具《关于
资产管理产品监管报备情况的说明函》，平安资管将根据《中国保监会关于保险
资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕
124 号）的要求，在完成发行后 15 个工作日向中国保监会报送产品法律文件、
验资报告和认购情况报告；
财通基金管理的“财通专户 1 号计划”、汇添富基金管理的“汇添富 6 号计
划”和“汇添富 45 号计划”均已完成募集和设立，并已在中国证券监督管理委
员会完成特定资产管理合同备案手续；
本次发行对象仙居国资、张宇松、范敏华、李勤俭、中企汇锦的认购资金为
其自有资金或合法自筹资金，该些发行对象认购本次发行的股票不适用《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关规定。
（5）本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证
券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为仙琚制药，乙方为中信建投。
一、甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
2、要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
3、甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时
可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
4、甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，
甲方和乙方可终止本协议。
5、要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
二、甲方的义务
1、甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担
相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不
能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
2、甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
核查，协助乙方组织编制申请文件。
3、甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相
关工作。
4、在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全
面配合乙方履行督导职责：
（1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通
知乙方对关联交易发表意见；
（4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表
意见；
（6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
5、甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后
及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
6、甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲
方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为
乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
7、配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。
8、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
三、乙方的权利
1、乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
2、乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作
需要的发行人材料。
3、乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
4、乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件进行事前审阅。
5、乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要
时可聘请相关证券服务机构配合。
6、乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
7、乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
8、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并
在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
9、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监
会、证券交易所报告。
10、乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
11、乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
12、乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
13、乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
14、乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（四）乙方的义务
1、乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
2、乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
3、乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的
委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
5、乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
6、乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工
作：
（1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职
调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（4）中国证监会规定的其他工作。
7、乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上
市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
8、乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工
作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
9、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
10、甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
11、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
12、保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
13、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
14、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：仙琚制药申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐仙琚制药本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 98,708,111 股股份已于 2015 年 11 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日
（2015 年 11 月 12 日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2018年11月12日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
丁旭东 赵军
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
梁瑾 王硕
律师事务所负责人（签名）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
2015 年 11 月 5 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
严善明 丁锡锋
会计师事务所负责人（签名）：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 5 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙江仙琚制药股份有限公司
地址：浙江省台州市仙居县仙药路 1 号
电话：0576-87731138
传真：0576-87731138
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：021-68801573
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书》的签字盖章页）
浙江仙琚制药股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
）
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