证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和
申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体
董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
本次交易相关事项已获得中国证监会核准。有关审批机关对本次交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行可转换债券、股份及支付现金购买资产部分的
股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为5.38元/股。
三、本次新增股份数量为156,451,617股（全部为有限售条件股份），本次发行后
公司股份数量为1,054,658,053股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司本次
非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，
限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票
上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 6
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6
二、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
三、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 8
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 13
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 16
一、本次交易相关决策和审批过程 ..................................................................................... 16
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16
三、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
七、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 19
八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 19
九、法律顾问意见................................................................................................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 22
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释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股
指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股东
北新渝长、标的公司、标的
指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
资产
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
建融资本 指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
本摘要 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
预案、《重组预案》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重 的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时
指
组、本次交易 向不超过 35 名特定投资者发行可转换债券及股份募集
配套资金。
募集资金 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问（主承销商）
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
《购买资产协议》 指
可转换债券及股份购买资产协议》
公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
《补充协议》 指
可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行
《补充协议（二）》 指
可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
4
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
卓信大华以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《评
评估报告 指
估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
渝长高速复线 指 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
过渡期间 指 标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
办公地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路 33 号北新大厦
20-22 层
注册资本（本次发行前）：898,206,436 元
法定代表人：张斌
设立日期：2001 年 8 月 7 日
上市日期：2009 年 11 月 11 日
董事会秘书：顾建民
联系电话：0991-6557758
传真：0991-6557757
公司网站：www.bxlq.com
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、
水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
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机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、
机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行可转换债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分。本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前
提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团
持有的北新渝长 100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）
第 8605 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，北新渝长股东全部
权益的价值为 108,170.97 万元。经交易双方协商，北新渝长 100%股权的交易作
价为 108,170.97 万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付 13,200 万元，以可
转换债券方式支付 10,800.00 万元，剩余 84,170.97 万元以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 5.38 元/股，共计发行 156,451,617 股。可转换债券初始转股价格
为 5.38 元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 20,074,349 股。
2、募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 35 名特定投资者非
公开发行不超过 15,000.00 万元可转换债券及不超过 79,970.97 万元股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97 万元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办
7
法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下：
序号 用 途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 13,200.00
2 支付本次交易相关费用 2,000.00
3 投入标的公司项目建设 79,770.97
合 计 94,970.97
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605 号），
以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公
司 100%股权进行评估。经评估，北新渝长 100%股权资产基础法估值为 108,170.97
万元，较 2019 年 3 月 31 日母公司股东权益账面值 86,442.40 万元，增值 21,728.57
万元，增值率 25.14%；北新渝长 100%股权收益法估值为 126,400.00 万元，较
2019 年 3 月 31 日母公司股东权益账面值 86,442.40 万元，增值 39,957.60 万元，
增值率 46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估
结论，北新渝长 100%股权估值为 108,170.97 万元。
三、本次新增股份发行情况
本次新增股份发行情况指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。公
司本次发行股份购买资产部分新增股份 156,451,617 股。
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
建工集团基本情况如下：
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公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 12 月 21 日
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
统一社会信用代码：91650000228696593C
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利
水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境
外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢
门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销
售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政
行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议
决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为
公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为
5.57 元/股、5.38 元/股或 5.52 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97 万元，发行股份购买资产发
行价格为 5.38 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 156,451,617
股。
（五）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述中建
工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
延长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
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会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的
部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按
本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补
偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资
的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发
生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在 30 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后上市公司股份变动情况
本次新增股份数量为 156,451,617 股（全部为有限售条件股份），本次发行后
公司股份数量为 1,054,658,053 股。
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 建工集团 423,324,530 47.13 579,776,147 54.97
2 其他股东 474,881,906 52.87 474,881,906 45.03
合 计 898,206,436 100.00 1,054,658,053 100.00
本次发行后，建工集团持有上市公司的股权比例约为 54.97%，仍为上市公
司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（二）本次发行前后上市公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2020 年 6 月 19 日，上市公司原前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责
1 423,324,530 47.13
任公司
2 中央汇金资产管理有限责任公司 11,073,760 1.23
3 左军 5,357,740 0.60
交通银行股份有限公司－广发中证基建工
4 3,248,060 0.36
程指数型发起式证券投资基金
5 中信建投证券股份有限公司 1,800,000 0.20
中国银行股份有限公司－信诚中证基建工
6 1,700,220 0.19
程指数型证券投资基金（LOF）
7 黄宇 1,325,200 0.15
8 卢膺泓 1,284,312 0.14
9 李兴凤 1,233,200 0.14
10 戴建平 1,200,140 0.13
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责
1 579,776,147 54.97
任公司
2 中央汇金资产管理有限责任公司 11,073,760 1.05
3 左军 5,357,740 0.51
交通银行股份有限公司－广发中证基建工
4 3,248,060 0.31
程指数型发起式证券投资基金
5 中信建投证券股份有限公司 1,800,000 0.17
中国银行股份有限公司－信诚中证基建工
6 1,700,220 0.16
程指数型证券投资基金（LOF）
7 黄宇 1,325,200 0.13
8 卢膺泓 1,284,312 0.12
9 李兴凤 1,233,200 0.12
10 戴建平 1,200,140 0.11
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股
股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业
链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师出具的 2019 年 1-8 月、2018 年度备考财务报表审阅报告
（希会审字（2019）3357 号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 增长率 增长
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） 率（%）
总资产 2,604,838.95 3,109,421.42 19.37 2,285,792.16 2,681,736.96 17.32
归属于母公
司所有者权 182,351.41 260,166.03 42.67 192,459.55 247,934.98 28.82
益
营业收入 551,692.27 551,692.27 0.00 1,025,271.80 1,025,271.80 0.00
利润总额 6,554.94 5,473.59 -16.50 12,937.87 13,406.03 3.62
归属于母公
司股东的净 3,800.70 2,839.88 -25.28 5,313.17 5,651.53 6.37
利润
基本每股收
0.0423 0.0269 -36.41 0.0592 0.0536 -9.46
益（元/股）
由于标的公司尚未正式运营，因此本次交易前后利润的主要变化来自于冲减
坏账准备及可转换债券确认的财务费用导致。随着 2020 年底渝长高速的建成通
车，渝长高速复线项目将有利于通畅重庆主城东北向出行，展现良好的社会效益
和经济效益，从长期看进一步提升上市公司的盈利能力。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上
市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避
13
表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产交易金额为 108,170.97 万元，且本次购买资产导致上市公司取
得标的公司控股权。
除本次交易外，经 2019 年 2 月 20 日召开的上市公司 2019 年第二次临时股
东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资 14.946%股
权，交易作价为 30,272.04 万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长 100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资 14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长 100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净
额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
北新路桥 北新渝长 100%股权 北新投资 14.946%股权
占比
项目 2018 年度数 2018 年度数 本次交易 两者金额 2018 年 交易金 两者金 合计
（%）
据 据 金额 孰高 度数据 额 额孰高
资产总额 2,285,792.16 418,689.24 108,170.97 418,689.24 66,299.16 30,272.04 66,299.16 484,988.40 21.22
营业收入 1,025,271.80 - - - 30,704.77 - 30,704.77 30,704.77 2.99
归属于母
公司股东 192,459.55 76,442.40 108,170.97 108,170.97 19,401.36 30,272.04 30,272.04 138,443.01 71.93
权益
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资 14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；
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2：北新渝长 100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍
为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于
《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 156,451,617 股，可转换债券按照初
始转股价格转股 20,074,349 股，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策和审批过程
（一）建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
（三）本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
（四）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、
五十、五十二次、五十五次会议审议通过。
（五）本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产
监督管理委员会备案；
（六）本次交易取得兵团国资委批准；
（七）公司 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议
通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约。
（八）中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的标的资产为北新渝长 100%股权。2020 年 6 月 28 日，北新渝长就本次交易涉
及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并
取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长 100%
股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 6 月 29 日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司
验资报告》（希会验字（2020）0027 号）。经审验，截至 2020 年 6 月 29 日，公
司已收到北新渝长 100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币 898,206,436.00
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元，本次发行股份相应新增注册资本人民币 156,451,617.00 元，变更后注册资本
为人民币 1,054,658,053.00 元。
（三）新增股份登记情况及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 7 月 2 日受理公司
本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 7 月 20
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次重组过程的信息披露情况
截至本摘要签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
由于公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，公司进行换届选举。2020
年 6 月 18 日，北新路桥 2020 年第三次临时股东大会审议通过选举张斌先生、朱
长江先生、于远征先生、李奇先生、王霞女士、汪智勇先生为公司第六届董事会
非独立董事，选举黄健先生、罗瑶女士、张海霞女士为公司第六届董事会独立董
事，选举张大伟先生、杨文成先生、苗丽敏女士为公司第六届监事会非职工代表
监事。公司第四届临时职工代表大会选举周伟先生、鲁长青先生为公司第六届监
事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公
司第六届监事会。同日，公司第六届董事会聘任了公司新一届高级管理人员，同
意聘任朱长江先生为公司总经理、聘任孙敦江先生、马多星先生为公司副总经理、
聘任汪智勇先生为公司财务总监、聘任张国栋先生为公司总工程师、聘任黄国林
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先生为公司总经济师、聘任顾建民先生为公司董事会秘书。
自中国证监会核准本次交易至本摘要签署日，除上述董事、监事、高级管理
人员换届情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的
其他情况。
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易的发行对象，故本次发
行后，本公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动。公司全体董事、
监事和高级管理人员均未持有公司股份，本次发行前后不存在持股变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自中国证监会核准本次交易至本摘要签署日，标的公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本摘要签署日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019 年 3 月 15 日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换
债券及股份购买资产协议》。
2019 年 8 月 14 日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换
债券及股份购买资产补充协议》。
2019 年 12 月 31 日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转
换债券及股份购买资产补充协议（二）》。
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截至本摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该
等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对所持公司可转换债券、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、关于银团贷款偿还不足部分进行担
保等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本摘要签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，各承诺方未
出现违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项
（一）北新路桥尚需向交易对方发行可转换债券以支付交易对价，并就新增
可转换债券向登记结算公司申请办理新增可转换债券登记和上市手续。
（二）根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需将本次交易剩余的现金
对价支付给交易对方。
（三）北新路桥尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公
开发行股份及可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手
续。
（四）北新路桥尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修
订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
（五）根据本次重组相关协议的约定，北新路桥将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结
果执行关于渡期安排的有关约定；
（六）北新路桥尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易持续履行信息披露义务。
（七）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
八、独立财务顾问意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规。
（二）交易对方与北新路桥已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发
行的验资工作，本次发行股份购买资产涉及的新增 156,451,617 股股份的发行登
记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关事项合法、有
效。
（三）公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组
管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
（四）自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除公司董事、监事、
高级管理人员换届情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换
或调整的其他情况；标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或其他
相关人员调整的情况。
（五）在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协
议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。在各方切实
履行协议约定和承诺事项的基础上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。
九、法律顾问意见
本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行可转换
债券及股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》约定的全部生效先
决条件已得到满足，本次交易可以实施；发行人已完成本次交易项下购买资产涉
及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次交易已按照《重组管理办法》适
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当实施；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情
形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；上市公
司及本次交易其他相关方不存在违反本次交易相关协议及承诺的情形；本次交易
各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已
签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 156,451,617 股。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 7 月 2 日受理公司本次非公开发
行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
经向深交所申请，公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批
准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北新路桥
证券代码：002307
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2020 年 7 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。关
于新增股份的限售安排详见本摘要“第一节本次交易基本情况”之“三、本次新
增股份发行情况”之“（六）股份锁定期”。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书摘要》之盖章页）
新疆北新路桥集团股份有限公司
年 月 日
23
）
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