深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一四年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次新增发行股份数量为 48,003,887 股。
目 录
公司声明 .......................................................... 2
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ........................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................ 6
二、本次交易具体方案 ............................................ 6
三、本次交易对方基本情况 ........................................ 9
四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................... 17
五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........... 18
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................... 18
七、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ............. 18
第二节 本次交易实施情况 ............................... 19
一、本次交易实施过程 ........................................... 19
二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况 . 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 21
四、本次交易相关人员变动情况 ................................... 21
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 22
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和法律顾问意见 ............... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 25
第四节 持续督导 .................................................. 26
一、持续督导期间 ............................................... 26
二、持续督导方式 ............................................... 26
三、持续督导内容 ............................................... 26
第五节 备查文件 ..................................... 27
一、备查文件 ................................................... 27
二、备查地点 ................................................... 27
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、本公司、
指 深圳市宇顺电子股份有限公司
宇顺电子
雅视科技、标的公司 指 深圳市雅视科技股份有限公司
雅视科技有限 指 深圳市雅视科技有限公司
宇顺有限 指 深圳市宇顺电子有限公司，本公司前身
宇澄光电 指 深圳市宇澄光电有限公司，雅视科技子公司
广西雅视 指 广西雅视科技有限责任公司，雅视科技子公司
万盈（香港） 指 万盈（香港）科技有限公司，雅视科技子公司
骅美实业 指 深圳市骅美实业有限公司，雅视科技历史股东
合颂科技 指 深圳市合颂科技有限公司，雅视科技历史股东
浦剑科技 指 深圳浦剑科技有限公司，雅视科技股东
深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科
松禾绩优 指
技股东、本次交易对方
深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙），雅视
瑞盈精选 指
科技股东、本次交易对方
深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙），雅视科
叁壹投资 指
技股东、本次交易对方
苏州亚商创业投资中心（有限合伙），雅视科技股东、
亚商创业 指
本次交易对方
上海万融投资发展有限公司，雅视科技股东、本次交易
万融投资 指
对方
苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙），雅视科技股
东方九胜 指
东、本次交易对方
上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙），雅视科技
高特佳春华 指
股东、本次交易对方
深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙），雅视科技
康成亨宝成 指
股东、本次交易对方
上海秋枫投资管理有限公司，雅视科技股东、本次交易
秋枫投资 指
对方
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司，雅视科技股东、本次
皖北金牛 指
交易对方
深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙），雅视
中科宏易 指
科技股东、本次交易对方
深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙），雅视
瑞盈丰华 指
科技股东、本次交易对方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东
本次交易、本次重大重组 指
所持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金的行为
交易标的、标的资产、目
指 深圳市雅视科技股份有限公司 100%股权
标资产
宇顺电子与雅视科技全体股东签署的《深圳市宇顺电子
购买资产协议 指 股份有限公司与深圳市雅视科技股份有限公司全体股
东发行股份及支付现金购买资产协议》
宇顺电子与雅视科技股东林萌签署的《深圳市宇顺电子
盈利补偿协议 指
股份有限公司与林萌盈利预测补偿协议》
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次
交割 指
交易得以完成
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 中联评估评估的基准日期、2013 年 6 月 30 日
本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次
定价基准日 指
董事会决议公告日
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元 指 人民币元
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
2013 年 8 月 19 日，本公司与雅视科技全体股东签署了《购买资产协议》。
根据协议，本公司拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的
雅视科技 100%股权，同时拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额的 25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对
价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。为巩固本次重组
后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资 1 亿元用于认购本次募集配套
资金发行的公司股份。
二、本次交易具体方案
本次交易系宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞
盈精选、叁壹投资等 13 家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等 6 名自然人（简
称“交易对方”）所持有的 100%雅视科技股权，同时拟向不超过 10 名投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。配套资金部分
用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易
整合绩效。其中为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签
订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出
资 1 亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。根据交易双方达成的协
议，雅视科技股东通过股权及现金方式，实现股权转让的情况如下表：
不同对价方式比例
序号 股东姓名
股权对价（股） 现金对价（元）
1 林萌 13,804,000 234,008,540.00
2 李梅兰 2,957,994 50,144,593.48
3 林车 1,643,338 27,858,253.20
4 松禾绩优 6,004,191 30,831,522.34
5 瑞盈精选 3,602,537 18,499,029.41
6 叁壹投资 3,531,228 18,132,857.47
7 中科宏易 2,399,696 12,322,439.64
8 瑞盈丰华 2,399,696 12,322,439.64
9 亚商创业 2,258,998 11,599,955.73
10 李洁 1,919,696 9,857,642.38
11 孙慧 1,199,866 6,161,316.49
12 东方九胜 1,129,499 5,799,977.87
13 万融投资 1,129,499 5,799,977.87
14 高特佳春华 1,129,499 5,799,977.87
15 桑尼娅 959,923 4,929,207.86
16 皖北金牛 564,749 2,899,988.93
17 康成亨宝成 564,749 2,899,988.93
18 秋枫投资 564,749 2,899,988.93
19 浦剑科技 239,980 1,232,301.96
合计 48,003,887 464,000,000.00
本次交易完成后，宇顺电子将持有雅视科技 100%的股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式。
（三）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为雅视科技全体股东。雅视科
技全体股东以持有的雅视科技股权认购本次发行的股份。非公开发行股份配套募
集资金部分的发行对象为不超过 10 名投资者。其中为巩固本次重组后公司实际
控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的股份认购协议》，公
司实际控制人魏连速承诺出资 1 亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股
份。
（四）标的资产交易价格
截至 2013 年 6 月 30 日，雅视科技的股东权益为 31,418.06 万元。根据中联
评报字（2013）第 646 号评估报告，按照资产基础法评估净资产评估价值为
37,453.45 万元，增值额为 6,035.39 万元，增值率为 19.21%；按照收益法评估
净资产评估价值为 145,128.00 万元，增值额为 113,709.94 万元，增值率
361.93%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，并综合考虑雅视科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力
等各项因素，确定本次交易价格为 1,450,000,000.00 元。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日宇顺电子股票交易均价。宇顺
电子本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年 8 月 30 日）前 20 个
交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总量＝20.54 元/股。
因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.54 元/
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格作相应的调整。
（六）发行数量
本次交易标的的交易总价格为 1,450,000,000.00 元，其中交易总额的 32%
即 464,000,000.00 元以现金方式支付，剩余 986,000,000.00 元由宇顺电子以发
行股份方式支付。按宇顺电子本次发行股份的发行价格 20.54 元计算，向雅视科
技全体股东发行的股份数量为 48,003,887 股。
本次交易拟募集配套资金不超过 483,333,333.33 元，以 18.49 元/股的发行
底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 26,140,255 股。最终
发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及
发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，
则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（七）发行股份的锁定期
林萌认购股份自上市之日起 36 个月内不得转让，第 36 个月（不包含当月）
至第 48 个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的 25%，第 48 个月（不包含
当月）至第 60 个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的 25%，前述 60 个
月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。
林车、李梅兰、李洁认购股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余
认购人认购股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准。
募集配套资金发行的股份，发行对象公司实际控制人魏连速所获得的股份自
股份上市之日起三十六个月内不得转让。向其它特定投资者发行的股份自股份上
市之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（九）期间损益
各方同意，2013 年 6 月 30 日之前标的资产的未分配利润由标的资产交割完
成后的股东按持股比例共享。
在 2013 年 6 月 30 日至交割日期间，标的资产产生的盈利由宇顺电子享有；
标的资产产生的亏损由雅视科技全体股东按照持股比例承担并在标的资产交割
审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30 日内，应由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
三、本次交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况—非自然人
1、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2806-1
主要办公地点 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2806-1
执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理有限公司
出资额 13,423 万元
税务登记号码 440300568525029
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
主要办公地点 深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
执行事务合伙人 孙慧
出资额 10,000 万元
税务登记号码 440300568537863
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
3、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦（原国信大厦）第 15 层 1509 室
主要办公地点 深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦（原国信大厦）第 15 层 1509 室
执行事务合伙人 深圳市汇联投资发展有限公司
出资额 10,000 万元
税务登记号码 440300568500614
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资及企业上市咨询服务；受托
管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
4、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
项目 基本情况
名称 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
主要办公地点 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 上海亚商股权投资管理有限公司
出资额 60,000 万元
税务登记号码 321700581018953
股权投资、创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围
投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。
5、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 常熟市虞山镇联丰路 58 号
主要办公地点 常熟市虞山镇联丰路 58 号
执行事务合伙人 深圳东方赛富投资有限公司
注册资本 39,814.2 万元
税务登记号码 320581569151591
经营范围 股权投资、创业投资、提供投资咨询服务
6、上海万融投资发展有限公司
项目 基本情况
名称 上海万融投资发展有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 宝山区蕴川路 5503 号 538 室
主要办公地点 宝山区蕴川路 5503 号 538 室
法定代表人 何卫良
注册资本 5,100 万元
税务登记号码 310113676223933
风险投资、资产管理、实业投资、企业投资、投资项目管理（以上除股
权投资和股权投资管理）；财务咨询（不得从事代理记帐）；投资咨询；
经营范围 物业管理；房屋建筑工程；建筑装潢装饰服务；园林绿化工程；建材、
机械设备、计算机软硬件及配件、通讯设备等相关产品的销售；商务信
息咨询；房地产开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 B209 室
主要办公地点 浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 B209 室
执行事务合伙人 上海高特佳投资有限公司
注册资本 5,100 万元
税务登记号码 310115561932780
创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经
经营范围
纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
项目 基本情况
名称 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 蚌埠市燕山路 1599 号（招商大厦附楼 301 号）
主要办公地点 蚌埠市燕山路 1599 号（招商大厦附楼 301 号）
法定代表人 韩爱翔
注册资本 60,000 万元
税务登记号码 340304574442270
经营范围 股权投资
9、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦 B 座 1911
主要办公地点 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦 B 座 1911
执行事务合伙人 深圳市康成亨资产管理有限公司
出资额 20,200 万元
税务登记号码 440300567074043
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
10、上海秋枫投资管理有限公司
项目 基本情况
名称 上海秋枫投资管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 D454 室
主要办公地点 上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 D454 室
法定代表人 陈慧谷
注册资本 100 万元
税务登记号码 310112586792219
投资管理、资产管理、创业投资、实业投资，商务咨询、企业管理咨询
（咨询类项目除经纪），市场营销策划、企业形象策划、展览展示服务，
经营范围
会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
11、深圳浦剑科技有限公司
项目 基本情况
名称 深圳浦剑科技有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 深圳市福田区梅华路深华科技工业园 1 栋 5 层西 5G6
主要办公地点 深圳市福田区梅华路深华科技工业园 1 栋 5 层西 5G6
法定代表人 刘浩
注册资本 800 万元
税务登记号码 440300565718837
软件技术开发、技术咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
经营范围
制项目）
12、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 5104A-2
主要办公地点 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 5104A-2
执行事务合伙人 王平
出资额 21,840 万元
税务登记号码 440300576373256
创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构；对未上市企业进行股权投资。
13、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）
项目 基本情况
名称 深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 902-903 房
主要办公地点 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 902-903 房
执行事务合伙人 孙慧
出资额 4,300 万元
税务登记号码 440300578813024
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）交易对方基本情况—自然人
姓名 基本信息 最近三年任职情况 对外投资
性别：男 2004 年-至今：深圳
深圳市雅视科技
国籍：中国 市雅视科技股份有
股份有限公司：
是否取得其他国家或地区居留权： 限公司董事长、总
林萌 5,353.89 万股
否 经理
身份证号码：45030519660417**** 1997 年至今：深圳 深圳市瑞晶实业
住所：广东省深圳市南山区塘朗 A 市瑞晶实业有限公 有限公司：
区 10 栋 司董事 71.945 万元
通讯地址：深圳市宝安区罗田路幸
福海岸 10 栋 B 座 29D
性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：
否 深圳市雅视科技
李梅兰 身份证号码：45252519751108**** 自由职业 股份有限公司：
住所：广西容县十里乡泗登村十队 1,147.26 万股
31 号
通讯地址：深圳市宝安区建安路金
鸿凯旋 7B 栋 24C 室
性别：男 深圳市雅鑫博科
技有限公司：25
国籍：中国
万元
是否取得其他国家或地区居留权： 2005 年-至今：深圳 深圳市怡康泰电
否 雅视科技股份有限 子有限公司：1.5
林车
身份证号码：45252519730516**** 公司董事、副总经 万元
住所：广西容县容州镇中环中路 245 理
深圳市致远凯科
号
技有限公司：60
通讯地址：深圳市宝安区建安路金
万元
鸿凯旋 7B 栋 24C 室
性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：
否 2011 年 7 月-至今： 深圳市雅视科技
李洁 身份证号码：45092119881106**** 深圳市雅视科技股 股份有限公司：
住所：广西容县容州镇城西大道 309 份有限公司文员 509.88 万股
号-167
通讯地址：广东省深圳市南山区塘
朗工业区
广东省长城集团
性别：女 2003 年-2007 年： 股份有限公司
孙慧 深圳市旅游集团海 300 万股
外部财务经理 深圳市龙澄垃圾
国籍：中国
处理高科技有限
公司 190 万元
上海嘉洁环保工
是否取得其他国家或地区居留权：
程有限公司
否 2007 年-2010 年：
150 万元
深圳市旅游（集团）
深圳市瑞盈丰华
股份有限公司财务
身份证号码： 创业投资合伙企
总监
220104196307211822**** 业（有限合伙）
450 万元
深圳市瑞盈精选
住所：广东省深圳市南山区沙河纯 创业投资合伙企
水岸 C 组 C-03 业（有限合伙）
100 万元
深圳市雅视科技
股份有限公司：
2010 年-至今：深圳
318.69 万股
市瑞盈成长投资有
深圳市瑞盈丰华
限公司总经理、执
创业投资合伙企
行董事，广州国萃
业（有限合伙）
花卉交易有限公司
450 万元
董事，深圳市瑞盈
上海嘉洁环保工
精选创业投资合伙
程有限公司 150
企业（有限合伙）
通讯地址：广东省深圳市南山区沙 万元
执行事务合伙人，
河纯水岸 C 组 C-03 深圳市龙澄垃圾
深圳市瑞盈丰华创
处理高科技有限
业投资合伙企业
公司 190 万元
（有限合伙）执行
深圳市瑞盈卓越
事务合伙人
创业投资管理合
伙企业（有限合
伙）350 万元
广东省长城集团
股份有限公司
300 万元
性别：女
国籍：中国 深圳市雅视科技
桑尼娅 是否取得其他国家或地区居留权： 无 股份有限公司：
否 254.96 万股
身份证号码：
440301198712282925****
住所：广东省深圳市福田区华富村
北区 43-607
通讯地址：广东省深圳市福田区华
富村北区 43-607
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后股本结构变化情况
在不考虑本次发行股份募集配套资金发行股份数的情况下，则本次发行前
后，公司的股本结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（万股） 持股比例（%） 股票数量（万股） 持股比例（%）
魏连速 2,086.48 18.38 2,086.48 12.92
林萌 - - 1,380.40 8.55
李梅兰 - - 295.80 1.83
林车 - - 164.33 1.02
松禾绩优 - - 600.42 3.72
瑞盈精选 - - 360.25 2.23
叁壹投资 - - 353.12 2.19
中科宏易 - - 239.97 1.49
瑞盈丰华 - - 239.97 1.49
亚商创业 - - 225.90 1.40
李洁 - - 191.97 1.19
孙慧 - - 119.99 0.74
东方九胜 - - 112.95 0.70
万融投资 - - 112.95 0.70
高特佳春
- - 112.95 0.70
华
桑尼娅 - - 95.99 0.59
皖北金牛 - - 56.47 0.35
康成亨宝
- - 56.47 0.35
成
秋枫投资 - - 56.47 0.35
浦剑科技 - - 24.00 0.15
其他股东 9,263.52 9,263.52
合计 11,350.00 16,150.39
（二）本次发行后前十名股东情况
公司本次发行后前 10 名股东及持股比例情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例（%）
1.魏连速 20,864,800 12.92
2.林萌 13,804,000 8.55
3.西藏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 6.19
4.南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 10,000,000 6.19
5.深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙） 6,004,191 3.72
6.常州投资集团有限公司 5,000,000 3.10
7.东吴证券股份有限公司 3,800,000 2.35
8.深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 3,602,537 2.23
9.深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,531,228 2.19
10.郝慧 3,500,000 2.17
五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管
理人员进行更换和调整。未来若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中
国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披
露和报备义务。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，魏连速为公司的实际控制人，本次交易完成后，魏连速仍为公
司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易实施过程
1、2013 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司筹划
重大资产重组事项。
2、2013 年 8 月 19 日，公司与雅视科技全体股东签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。同时，公司与林萌签订《盈
利预测补偿协议》。
3、2013 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次
交易的详细方案。
4、2013 年 9 月 16 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易的详细方案。
5、2013 年 11 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2013 年第 37 次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
6、2013 年 12 月 20 日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市
宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1601 号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项。
7、2013 年 12 月 23 日，雅视科技有限 100%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。
8、2013 年 12 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了宇顺电
子新增注册资本及实收股本情况，并出具了大华验字[2013]000381 号《验资报
告》，确认宇顺电子已收到林萌等交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计
48,003,887 元，并完成了标的资产的股权过户手续，截至 2013 年 12 月 23 日，
宇顺电子的股本总额已增至 161,503,887.00 元。
9、2013 年 12 月 26 日，宇顺电子在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向雅视科技有限全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 48,003,887 股的登记手续。
上市公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记
变更手续及根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。
二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
雅视科技有限依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并于 2013 年 12 月 24 日自深圳市市场监督管理局取得了换发
的注册号为 440301102853251 的《企业法人营业执照》。交易双方已完成了雅视
科技有限 100%股权的过户事宜，雅视科技有限已变更登记至宇顺电子名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕，宇顺电子现持有雅视科技有限 100%股权。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2013 年 12 月 26 日办理完毕本
次交易非公开发行股份登记，本次发行的 48,003,887 股 A 股股份已登记至相关
交易对方名下。
本次向林萌等 19 名交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，发行价格采用公司第三届第六次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即 20.54 元/股,上市日为 2014 年 1 月 10 日。根据深圳交易所相
关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 10 日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
（三）后续事项
宇顺电子尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变
更登记手续。
中国证监会已核准宇顺电子非公开发行不超过 26,140,255 股新股募集本次
发行股份及支付现金购买资产的配套资金，宇顺电子有权在核准文件有效期内根
据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。但发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述后续事项正在办理实施过程当中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计
达到的目标等）存在差异的情况。
四、本次交易相关人员变动情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他
相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管
理人员进行更换和调整。未来若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中
国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披
露和报备义务。
（二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他
相关人员的调整情况
雅视科技有限已于 2013 年 12 月 23 日办理完成董事、监事变更的工商备案
手续，雅视科技有限的组织机构和人员的变更情况如下：不设股东会；不设董事
会，设执行董事一名,由林萌担任；不设监事会，设监事一名，由凃剑萍担任。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次重大资产重组的协议包括上市公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》以及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，宇顺电子已与交易对方完成了雅视科技有限 100%
股权的过户手续，本次发行的 48,003,887 股 A 股股份已分别登记至交易对方的
名下。
（二）相关承诺的履行情况
除《盈利预测补偿协议》外，本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《林
车及李梅兰关于盈利预测补偿的承诺》、《任职期限及竞业限制协议》、《林车及王
莉关于竞业禁止的承诺》、《交易对方关于股份锁定期的承诺》、《李洁关于持有的
雅视科技股份有限公司股份认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股份
锁定期的承诺》、《林萌、林车、李梅兰、李洁关于一致行动关系及宇顺电子控制
权等事项的确认书》、《林萌关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失
事项的承诺书》、《林萌关于补偿深圳市雅视科技股份有限公司及其下属公司租赁
房产损失等事项的承诺函》、《交易对方关于保证发行股份及支付现金购买资产实
施完成后宇顺电子和雅视科技保持独立性的承诺函》、《林萌、林车、李梅兰关于
避免同业竞争的承诺函》、《李洁关于避免同业竞争的承诺函》、《林萌、林车、李
梅兰关于减少和规范关联交易的承诺函》、《李洁关于减少和规范关联交易的承诺
函》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
综上，截至本报告书出具日，以上所有承诺都在严格履行中，未有出现违反
或不履行的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
宇顺电子尚需向深圳市市场监督管理局提交变更登记申请，办理新增注册资
本的变更登记手续。标的资产过户和股份发行已经完成，宇顺电子后续工商变更
登记事项不存在法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 26,140,255 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，宇顺电子有权在核准文件有效期内根据发行股份募
集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：
宇顺电子本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和
障碍。宇顺电子有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金
方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本公司独立财务顾问认为宇顺电子具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐宇顺电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中
小企业板上市。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：
1、本次重组已依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的授权
与批准程序，具备实施的法定条件。
2、本次重组实施过程中所履行的有关程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重组相关交易文件的约定，
合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形。
4、本次重组实施过程中发生的雅视科技有限董事、监事、高级管理人员变
更事宜履行了必要的内部决策、任免及工商备案手续，合法、有效。
5、本次重组实施过程中未发生宇顺电子资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生宇顺电子为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、本次重组相关协议及承诺尚在履行过程中，各方应在该等协议及承诺有
效期内或履行条件满足时切实履行。
7、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2013 年 12 月 26 日办理完毕本
次交易非公开发行股份登记，本次发行的 48,003,887 股 A 股股份已登记至相关
交易对方名下。
本次向林萌等 19 名交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，发行价格采用公司第三届第六次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即 20.54 元/股,上市日为 2014 年 1 月 10 日。根据深圳交易所相
关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 10 日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。林萌认购股份自上市之日起 36 个月内不得转让，第 36 个月（不包含当月）
至第 48 个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的 25%，第 48 个月（不包含
当月）至第 60 个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的 25%，前述 60 个
月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关
法律法规和规范性文件规定为准。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券在财务
顾问协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督
导期为 2013 年 12 月 18 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601 号）。
2、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》。
3、大华会计师事务所出具的大华验字[2013]000381 号《验资报告》和标的
资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
核查意见》。
6、北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2013]AN117-5 号《关
于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市宇顺电子股份有限公司
地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区 M-6 栋二层
联系人：凌友娣
电话：0755-86028112
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
项目联系人：宋立民、严胜、幸强、胡伟昊、韩芒、方军、李海洋
联系电话：0755-25869800
此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司
2014 年 1 月 8 日
）
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