保龄宝生物股份有限公司
向特定对象非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一三年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
____________ _____________ ____________
刘宗利 薛建平 杨远志
____________ _____________ ____________
刘 峰 王建波 徐向艺
____________ _____________ ____________
郑兴业 崔 凯 聂伟才
保龄宝生物股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：49,428,000 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.60 元/股
募集资金总额：622,792,800.00 元
募集资金净额：599,992,789.05 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：49,428,000 股人民币普通股（A 股）
股票上市时间：2013 年 4 月 17 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日 2013 年 4 月 17 日
起锁定 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本报告书中，除有特殊说明，下列词语具有如下涵义：
第一部分 一般释义
发行人、公司、本公司、
1 指保龄宝生物股份有限公司
保龄宝、母公司
发行、本次发行、本次非 指本次保龄宝生物股份有限公司以非公开发行的方式
2
公开发行 向特定对象发行不超过 6,100 万股 A 股股票的行为
3 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
4 公司股东大会 指保龄宝生物股份有限公司股东大会
5 公司董事会 指保龄宝生物股份有限公司董事会
6 深交所 指深圳证券交易所
7 公司章程 指保龄宝生物股份有限公司章程
8 公司法 指中华人民共和国公司法
9 证券法 指中华人民共和国证券法
保荐机构（主承销商）、民
10 指民生证券股份有限公司
生证券
11 发行人律师 指北京市万商天勤律师事务所
12 审计机构 指山东汇德会计师事务所有限公司
13 元 指人民币元
14 定价基准日 指公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
第二部分 专业释义
指一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般
1 低聚半乳糖
是在半乳糖或葡萄糖分子上连接 1-7 个半乳糖基。
指一种白色结晶体，由两分子葡萄糖经 键结合
而成的非还原性二糖，按糖的分子连结方式存在着三种
2 结晶海藻糖
异构体，即 型海藻糖、 型新海藻糖和
型异海藻糖。
指由 2～10 个单糖分子通过糖苷键构成的聚合物；一种
3 低聚糖、功能性低聚糖
双歧因子，益生元系列的主要品种。
指一种单糖,分子式为 C5H12O5CO，全称 D-阿拉伯型己
4 果糖
酮糖，又称左旋糖。
指 DE 值小于 20 的淀粉水解产物,介于淀粉和淀粉糖之
间，是一种口感滑腻、没有味道或微甜的营养性多糖,
5 麦芽糊精
其一般为多种 DE 值的混合物,它可以是白色粉末,也可
以是浓缩液体。
指以酶法糖化淀粉所得到的糖化液经葡萄糖异构酶的
6 果葡糖浆 异构作用，将一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果
糖组成的一种混合糖浆，又称葡萄糖异构糖浆
指糖醇的一种，是 1,2,3,4-丁四醇的俗称，是一种新型
7 赤藓糖醇
天然无热量甜味剂。
目 录
特别提示...................................................................................... 3
释 义.......................................................................................... 4
目 录.......................................................................................... 5
第一章 本次非公开发行方案 ................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
三、本次发行对象情况 ......................................................................................................... 10
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14
第二章 本次发行前后公司相关情况对比 ........................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................... 19
一、最近三年一期的主要财务数据及指标 ......................................................................... 19
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 23
四、偿债能力分析 ................................................................................................................. 25
五、营运能力分析 ................................................................................................................. 26
六、现金流量分析 ................................................................................................................. 27
第四章 本次募集资金运用 ................................................... 29
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29
二、募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 29
三、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 32
第五章 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见 ........................................................... 33
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 33
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的说明 ......................................... 33
第六章 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................... 34
一、保荐协议的主要内容 ..................................................................................................... 34
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 34
第七章 新增股份的数量及上市时间 ................................... 35
第八章 有关中介机构的声明 ............................................... 36
第九章 备查文件 ................................................................... 39
一、备查文件......................................................................................................................... 39
二、查阅地点......................................................................................................................... 39
第一章 本次非公开发行方案
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2012 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、
《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并提请股东
大会表决。
2012 年 8 月 10 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了
第二届董事会第十二次会议提交的与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2012 年 12 月 6 日，结合国内证券市场情况公司召开第二届董事会第十四次
会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈保龄
宝生物股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于修订公司本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东大会延长董
事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案》并提请股东大会表决。
2012 年 12 月 24 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议并通过了
第二届董事会第十四次会议提交的与本次非公开发行股票方案调整相关议案。
（二）发行监督部门的审核过程
本次非公开发行申请于 2012 年 9 月 21 日由中国证监会受理，于 2013 年 1
月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2013 年 2 月 22 日中国证监
会核发《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2013】183 号），核准本公司非公开发行不超过 6,100 万股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、发行人及民生证券已于 2013 年 4 月 1 日向本次非公开发行的发行对象发
出了《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求全体发行对
象根据该《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇
德”）出具了（2013）汇所验字第 7-001 号《验资报告》,截至 2013 年 4 月 3 日
12:00 时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额
人民币 622,792,800.00 元。
3、2013 年 4 月 3 日，民生证券扣除承销保荐费用 21,060,991.20 元后将剩余
募集资金 601,731,808.80 元划入公司募集资金专项账户。
2013 年 4 月 8 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字
第 7-002 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，公司募集资金总额为
622,792,800.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 22,800,010.95 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
599,992,789.05 元，其中计入股本 49,428,000.00 元,资本公积（股本溢价）
550,564,789.05 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，股票的票
面价值为1.00元人民币。
（二）发行股票的数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）49,428,000 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行股票的价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.10 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行底价作相应调整。
在此原则下，发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根
据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。
发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为 12.60 元∕股，相当于本次发行确定的发行底价 10.10 元∕股的
124.75%，相当于本次发行申购报价日（2013 年 3 月 29 日）前 20 个交易日均价
15.16 元∕股的 83.11%。
（四）募集资金与发行费用
本次发行募集资金总额为 62,279.28 万元，扣除发行费用（包括承销保荐费
用、会计师费用、律师费用等）2,280 万元后，募集资金净额为 59,999.28 万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次发行共收到 26 份《申购报价单》，其中有效申购报价单为 26 份，总认
购股数为 18,630 万股。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和
民生证券确定本次发行的发行价格为 12.60 元/股，最终确定的发行对象为 8 名，
共计配售股份 4,942.80 万股。
各发行对象的申购价格及数量如下：
序 价格 1 数量 1 价格 2 数量 2 价格 3 数量 3
配售对象名称
号 （元） （万股） （元） （万股） （元） （万股）
1 韩运镇 14.10 610.00 12.60 620.00 12.00 630.00
2 国华人寿保险股份有限公司 12.70 680.00 - - - -
3 天平汽车保险股份有限公司 12.70 650.00 - - - -
4 兴业全球基金管理有限公司 12.60 730.00 12.20 1090.00 - -
5 北京瑞丰投资管理有限公司 12.60 630.00 12.40 640.00 12.00 660.00
6 民生加银基金管理有限公司 12.60 620.00 12.50 620.00 12.00 620.00
7 山南智佳投资咨询有限公司 12.60 610.00 12.50 610.00 12.40 610.00
8 广东温氏投资有限公司 12.60 610.00 12.00 630.00 11.50 660.00
9 常州投资集团有限公司 12.50 610.00 11.80 610.00 10.90 610.00
10 新华信托股份有限公司 12.50 610.00 12.30 610.00 12.00 610.00
11 华夏基金管理有限公司 12.50 610.00 12.20 620.00 12.00 630.00
12 太平人寿保险有限公司 12.30 810.00 - - - -
13 刘锡磊 12.20 610.00 11.80 610.00 11.70 610.00
14 中国长城资产管理公司 12.10 1220.00 - - - -
15 广发证券股份有限公司 12.10 610.00 11.30 660.00 10.50 700.00
16 兵工财务有限责任公司 12.00 650.00 - - - -
17 林素菊 11.60 610.00 11.50 610.00 10.20 610.00
18 新华人寿保险股份有限公司 11.60 610.00 - - - -
19 东北证券股份有限公司 11.50 620.00 - - - -
20 上海证大投资管理有限公司 11.50 610.00 - - - -
21 民生通惠资产管理有限公司 11.50 610.00 - - - -
22 中信证券股份有限公司 11.10 800.00 - - - -
23 东吴证券股份有限公司 10.60 610.00 - - - -
24 长江证券股份有限公司 10.50 620.00 - - - -
25 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10.20 1100.00 - - - -
26 青岛渤海和合创业投资有限公司 10.20 800.00 10.10 1000.00 - -
三、本次发行对象情况
（一）本次发行数量与认购对象
本次非公开发行股份总量为 4,942.80 万股，未超过证监会核准的上限 6,100
万股，发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。本次非公开发行的发行对象与认购
数量如下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（万股） （万元） （月）
1 兴业全球基金管理有限公司 730.00 9,198.00
2 国华人寿保险股份有限公司 680.00 8,568.00
3 天平汽车保险股份有限公司 650.00 8,190.00
4 北京瑞丰投资管理有限公司 630.00 7,938.00
5 民生加银基金管理有限公司 620.00 7,812.00
6 韩运镇 620.00 7,812.00
7 山南智佳投资咨询有限公司 506.40 6,380.64
8 广东温氏投资有限公司 506.40 6,380.64
合 计 4,942.80 62,279.28
（二）发行对象基本情况
1、兴业全球基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 363 号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及许可经营的凭许可经营）
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、国华人寿保险股份有限公司
(1)基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 1 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：200,000 万元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、天平汽车保险股份有限公司
(1)基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区浦东南路 500 号 21 层-22 层 D 单元
法定代表人：胡务
注册资本：63,000 万元
经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的财产保险业务，
短期健康保险和意外伤害保险业务上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许
的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、北京瑞丰投资管理有限公司
(1)基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 A823、825
法定代表人：曹大宽
注册资本：5,000 万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、投资管理、资产
管理
（2）关联关系
北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称“北京瑞丰”）原为公司持股 5%以上
股东，截至 2012 年 6 月 30 日，北京瑞丰持股比例为 3.22%，根据有关规定，北
京瑞丰不构成公司关联方。截至本次发行前，北京瑞丰持股比例均低于 5%。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、民生加银基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区益田路新世界商务中心 42 楼
法定代表人：万青元
注册资本：30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、韩运镇
(1)基本情况
住所：江苏省徐州市泉山区外窑 18 号楼 3 单元 202 室
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、山南智佳投资咨询有限公司
(1)基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：山南宾馆
法定代表人：王帅
注册资本：500 万元
经营范围：投资管理；投资顾问；投资咨询；信息咨询；项目咨询；企业管
理信息咨询
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、广东温氏投资有限公司
(1)基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4064-68 室
法定代表人：黄松德
注册资本：12,000 万元
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）
（2）关联关系
根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）: 民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层
法定代表人：余政
保荐代表人：高立金、周巍
项目协办人：尹鹏
项目组成员：李波、吴晓伟
联系电话： 010-85127911 0531-81287379
传 真： 0531-81287370
（二）审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
法定代表人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、姜峰
联系电话：0535-6604657
传 真：0535-6633669
（三）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
法定代表人：李宏
经办律师：徐春霞、石有明
联系电话：010-82255588
传 真：010-82255600
第二章 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售股份
（股）
1 刘宗利 46,184,320 34.16% 46,184,320
2 薛建平 7,598,760 5.62% 5,699,070
3 王乃强 7,598,760 5.62% 5,699,070
4 杨远志 7,598,760 5.62% 5,699,070
5 北京瑞丰投资管理有限公司 2,596,652 1.92% --
中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资
6 1,910,824 1.41% --
基金
7 广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3 号） 943,295 0.70% --
8 吴文志 521,816 0.39% --
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券
9 593,854 0.44% --
投资基金
10 天富期货有限公司 559,000 0.41% --
合 计 76,106,041 56.29% 63,281,530
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 4 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售股份
（股）
1 刘宗利 46,184,320 25.01% 46,184,320
2 北京瑞丰投资管理有限公司 8,896,652 4.82% 6,300,000
3 薛建平 7,598,760 4.12% 5,699,070
4 王乃强 7,598,760 4.12% 5,699,070
5 杨远志 7,598,760 4.12% 5,699,070
6 国华人寿保险股份有限公司-价值成长投资组合 6,800,000 3.68% 6,800,000
7 天平汽车保险股份有限公司-自有资金 6,500,000 3.52% 6,500,000
民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发 4 号资产
8 6,200,000 3.36% 6,200,000
管理计划
9 韩运镇 6,200,000 3.36% 6,200,000
10 广东温氏投资有限公司 5,064,000 2.74% 5,064,000
11 山南智佳投资咨询有限公司 5,064,000 2.74% 5,064,000
合 计 113,705,252 61.59% 105,409,530
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后将增加 4,942.80 万股限售流通股，发行前后股本结构变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份
有限售条件流通股份合计 63,283,187 46.81% 112,711,187 61.05%
其中：非公开发行股份 -- -- 49,428,000 26.77%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通股份合计 71,916,813 53.19% 71,916,813 38.95%
三、股本总额 135,200,000 100.00% 184,628,000 100.00%
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为59,999.28万元。发行完成后，公司总资
产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将
得到改善，财务风险将降低。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，结合国家产业政策和地
方发展规划以及公司中长期战略发展目标，立足市场需求和公司资源优势，是对
公司现有业务的进一步拓展。同时，本次募投项目产品与公司现有业务之间还具
有相互促进的关系，主要表现为：
1、发挥规模效应和协同效应
新产品与公司现有产品可以共用部分基础设施，降低产品单位固定成本；充
分共享现有的销售渠道和管理资源，发挥协同效应和规模效益，提高公司整体运
营效率。
2、丰富公司产品结构，利于方案营销
本次募投项目实施将进一步丰富公司产品结构，完善功能性配料体系，满足
消费者差异化的健康需求。在实施整体方案营销过程中能够为下游食品生产客户
提供更完整有效的技术解决方案，从而更好的与客户建立长期、稳定的合作关系。
3、共享技术平台，借鉴工艺经验
本次募投新产品与公司现有产品均属于糖类，虽然具有不同的理化特性和产
品特点，但是在生产工艺方面存在很多相似之处，均属于以生物酶技术为基础的
生物工程技术，因此新老产品可以共享企业技术研发平台，彼此借鉴生产工艺经
验，充分发挥企业技术研发平台优势，保证产品质量。
公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员
不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加。
（七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益以及 2011 年和 2012 年 1-3 季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次
发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 9 月 30 日 5.95 7.61
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 7.31 7.37
扣除非经常性损益前 2012 年 1-9 月 0.40 0.30
每股收益（元/股） 2011 年度 0.41 0.30
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
公司 2009 年、2010 年、2011 年均委托山东汇德会计师事务所有限公司对公
司财务报告进行了审计，并分别出具了（2010）汇所审字第 7-005 号、（2011）
汇所审字第 7-007 号、（2012）汇所审字第 7-010 号标准无保留意见的《审计报
告》。
（一）最近三年及一期的财务报表的主要数据
根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告以及 2012 年 1-9 月财
务报告（未经审计），最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 111,785.11 111,258.89 103,257.34 108,410.95
负债总额 31,316.91 35,205.78 32,946.00 42,149.62
股东权益 80,468.20 76,053.11 70,311.33 66,261.33
少数股东权益 39.66 39.61 - -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 74,257.07 95,077.34 72,061.55 52,539.96
营业成本 58,559.94 74,767.50 57,962.89 41,165.22
营业利润 5,960.57 6,125.92 4,154.89 3,574.75
利润总额 6,409.69 6,595.15 5,058.45 4,631.85
净利润 5,455.09 5,571.77 4,280.45 3,927.38
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,580.60 17,169.90 2,744.84 4,451.03
投资活动产生的现金流量净额 -4,586.37 -10,829.51 -11,118.80 -9,321.43
筹资活动产生的现金流量净额 -3,248.25 -7,438.89 -16,104.84 28,539.54
现金及现金等价物净增加额 1,731.98 -1,151.04 -24,482.80 23,643.70
（二）最近三年及一期的主要财务指标
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 1.37 1.17 1.39 1.49
速动比率 1.06 0.87 1.07 1.36
资产负债率（母公司报表）（%） 27.67 31.61 32.23 38.88
资产负债率（合并报表）（%） 28.02 31.64 31.91 38.88
应收账款周转率（次） 6.54 9.03 8.28 8.40
存货周转率（次） 6.25 7.88 8.41 9.61
每股净资产（元） 5.95 7.31 6.76 8.28
每股经营活动现金流量（元） 0.71 1.65 0.26 0.56
每股净现金流量（元） 0.13 -0.11 -2.35 2.96
扣除非经常性损益前 基 本 0.40 0.41 0.32 0.35
每股收益（元） 稀 释 0.40 0.41 0.32 0.35
扣除非经常性损益前 全面摊薄 6.78 7.33 6.09 5.93
净资产收益率（%） 加权平均 6.93 7.61 6.26 10.17
扣除非经常性损益后 基 本 0.38 0.38 0.26 0.27
每股收益（元） 稀 释 0.38 0.38 0.26 0.27
扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.31 6.80 5.00 4.56
净资产收益率（%） 加权平均 6.44 7.07 5.14 7.82
（三）最近三年及一期的非经常性损益表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常
性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），发行人非经常性损益
如下：
单位：万元；%
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -- 1.32 --
计入当期损益的政府补助 437.80 465.02 880.00 1,050.50
计入当期损益的对非金融企业
-- -- -- 11.18
收取的资金占用费
其他营业外收入和支出 11.32 4.21 22.25 6.59
所得税影响额 -67.37 -70.48 -135.53 -160.24
少数股东权益影响额 -- -- --
合 计 381.75 398.84 768.03 908.03
占净利润比例 7.00% 7.16% 17.94% 23.12%
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产比例情况如下：
单位：万元；%
资 产 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 39,952.67 35.74 38,930.81 34.99 40,392.60 39.12 53,840.42 49.66
非流动资产 71,832.44 64.26 72,328.08 65.01 62,864.74 60.88 54,570.53 50.34
总资产 111,785.11 100.00 111,258.89 100.00 103,257.34 100.00 108,410.95 100.00
报告期内，发行人资产规模基本保持稳定，资产规模由 2009 年末的
108,410.95 万元上升至 2012 年 9 月末的 111,785.11 万元，增长 3.11%。
1、流动资产结构分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成如下：
单位：万元；%
资 产 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 16,034.72 14.34 13,801.73 12.41 15,252.78 14.77 39,536.58 36.47
应收票据 226.68 0.2 2,160.00 1.94 1,101.39 1.07 350.00 0.32
应收账款 11,884.21 10.63 10,813.11 9.72 10,238.51 9.92 7,168.70 6.61
预付款项 2,466.85 2.21 2,070.62 1.86 2,639.73 2.56 2,143.57 1.98
其他应收款 410.82 0.37 263.45 0.24 2,001.89 1.94 22.51 0.02
存货 8,929.39 7.99 9,821.90 8.83 9,158.31 8.87 4,619.06 4.26
流动资产合计 39,952.67 35.74 38,930.81 34.99 40,392.60 39.12 53,840.42 49.66
如上表所示，最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、
存货构成，其余流动资产占比均较小。2010 年末公司流动资产金额及占比较 2009
年末大幅下降，此后的 2011 年末、2012 年末流动资产金额及占比均较为平稳，
主要原因为：2009 年末发行人公司前次募集资金到位并按照资金使用计划尚未
大规模投入，使得该期期末公司货币资金余额较大。随着 2010 年度募集资金按
照使用计划逐渐大规模投入，因此 2010 年末公司货币资金较上一年度有较大幅
度下降。
2、非流动资产结构分析
单位：万元；%
资 产 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,379.92 1.23 1,379.92 1.24 870.00 0.84 500.00 0.46
投资性房地产 211.86 0.19 218.88 0.2 228.25 0.22 237.61 0.22
固定资产 58,208.83 52.07 59,227.22 53.23 50,227.20 48.64 42,378.02 39.09
在建工程 1,248.27 1.12 541.21 0.49 511.23 0.5 3,471.39 3.2
无形资产 10,686.68 9.56 10,871.52 9.77 10,930.82 10.59 7,925.02 7.31
递延所得税资产 96.87 0.09 89.33 0.08 97.24 0.09 58.49 0.05
非流动资产合计 71,832.44 64.26 72,328.08 65.01 62,864.74 60.88 54,570.53 50.34
如上表所示，最近三年及一期，发行人非流动资产主要由固定资产构成，其
余非流动资产占比均较小。
2010 年末发行人非流动资产金额较 2009 年末上升 8,294.21 万元，主要是前
次募集资金投资项目于 2010 年开工建设并于当年建成投产转固所致。
2011 年末发行人非流动资产金额较 2010 年末上升 9,463.34 万元，主要是发
行人根据实际生产经营需要，于 2011 年加大生产线技术改造投入所致。该年度
分别对 F55 车间、淀粉乳车间、污水处理进行了相应技术改造。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元；%
资 产 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 29,243.33 35.74 33,280.45 34.99 29,136.00 39.12 36,095.42 49.66
非流动资产 2,073.58 64.26 1,925.33 65.01 3,810.00 60.88 6,054.20 50.34
负债总额 31,316.91 100 35,205.78 100 32,946.00 100 42,149.62 100
报告期内，公司负债总额、流动资产、非流动资产均持续下降，主要是公司
偿还银行借款所致。
1、流动负债结构分析
单位：万元；%
负 债 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,459.20 49.36 14,659.20 41.64 19,459.20 59.06 22,618.00 53.66
应付票据 2,500.00 7.98 2,040.00 5.79 2,100.00 6.37 1,101.00 2.61
应付账款 7,383.07 23.58 8,945.13 25.41 5,469.89 16.6 2,470.71 5.86
预收款项 1,894.60 6.05 3,709.84 10.54 499.21 1.52 389.51 0.92
应付职工薪酬 763.43 2.44 921.65 2.62 273.15 0.83 332.95 0.79
应交税费 1,031.72 3.29 450.61 1.28 -86.55 -0.26 138.12 0.33
应付利息 -- -- 29.38 0.08 -- -- -- --
其他应付款 211.30 0.67 297.14 0.84 221.10 0.67 145.13 0.34
一年内到期的非流动负债 -- -- 2,227.50 6.33 1,200.00 3.64 8,900.00 21.12
流动负债合计 29,243.33 93.38 33,280.45 94.53 29,136.00 88.44 36,095.42 85.64
报告期内，发行人流动负债主要由短期借款及应付账款构成。
2010 年末发行人流动负债较 2009 年末下降 6,959.42 万元，主要是发行人偿
还短期借款以及一年内到期的非流动负债所致。
2011 年末发行人流动负债较 2010 年末增加 4,144.44 万元，主要原因是：（1）
发行人于 2011 年末尚未结算的工程款造成应付账款余额有所增加；（2）发行人
对可口可乐收取较大金额的预收款项。
2、非流动负债结构分析
单位：万元；%
负 债 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 -- -- -- -- 2,400.00 7.28 5,279.20 12.52
其他非流动负债 2,073.58 6.62 1,925.33 5.47 1,410.00 4.28 775.00 1.84
非流动负债合计 2,073.58 6.62 1,925.33 5.47 3,810.00 11.56 6,054.20 14.36
报告期内，发行人非流动负债由长期借款和其他非流动负债构成。
最近三年及一期，公司其他非流动负债年末余额均为计入递延收益的政府补
助。
三、盈利能力分析
（一）最近三年及一期营业收入构成及变动分析
单位：万元，%
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品系列
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、主营业务收入 73,710.14 99.26 94,468.49 99.36 71,496.08 99.22 52,097.08 99.16
1、低聚糖 12,462.37 16.78 16,087.74 16.92 17,603.49 24.43 16,163.53 30.76
2、糖醇类 4,916.83 6.62 3,798.65 4.00 6,220.18 8.63 1,370.85 2.61
3、果葡糖浆 42,344.46 57.02 54,328.64 57.14 28,721.28 39.86 20,781.29 39.55
4、其他淀粉糖 9,166.89 12.35 16,714.78 17.58 13,854.19 19.23 9,855.76 18.76
5、淀粉及副产品 4,819.59 6.49 3,538.67 3.72 5,096.82 7.07 3,925.21 7.47
二、其他业务收入 546.93 0.74 608.86 0.64 565.47 0.78 442.88 0.84
营业收入 74,257.07 100.00 95,077.34 100.00 72,061.54 100.00 52,539.96 100.00
1、2010-2009 年变动分析
2010 年度公司主营业务收入较 2009 年增加 19,399.00 万元，上升 37.24%,
主营业务收入增长主要来源于果葡糖浆和糖醇、其他淀粉糖系列产品。
2、2011-2010 年变动分析
2011 年度公司主营业务收入较 2010 年增加 22,972.41 万元，上升 32.13%,
主营业务收入增长主要来源于果葡糖浆，2011 年度公司果葡糖浆收入较 2010 年
增加 25,607.36 万元，占主营业务收入增长量的 111.47%。
3、2012 年 1-9 月变动分析
2012 年 1-9 月公司主营业务收入较去年同期增加 379.01 万元，增加 0.52%，
主营业务收入增长主要来源于淀粉及副产品、糖醇系列产品。
（二）最近三年及一期盈利能力指标分析
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
综合毛利率 21.14% 21.36% 19.56% 21.65%
加权平均净资产收益率
6.93% 7.61% 6.26% 10.17%
（扣除非经常性损益前）
加权平均净资产收益率
6.44% 7.07% 5.14% 7.82%
（扣除非经常性损益后）
扣除非经常性损益前基本每股
0.40 0.41 0.32 0.35
收益（元）
扣除非经常性损益前稀释每股
0.40 0.41 0.32 0.35
收益（元）
报告期内，发行人综合毛利率较为平稳，基本保持在 20%以上。自 2010 年
发行人上市以来，发行人的净资产收益率、每股收益均逐年上升，说明发行人盈
利能力较强且保持较好的稳定性。
报告期内公司净资产收益率在 2010 年出现较大幅度的下降，由 10.17%下降
到 6.26%，主要系 2009 年前次募集资金到位后，净资产规模上升，而项目尚处
于建设期，经济效益尚未显现，从而对净资产收益率形成摊薄效应。随着公司资
产运营效率的不断提高，2011 年净资产收益率相比 2010 年有所提高，2012 年
1-9 月较 2011 年同期出现继续上涨的态势。
（三）期间费用分析
最近三年及一期公司的期间费用及其占营业收入比重情况如下表：
单位：万元；%
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 5,216.77 7.03 7,341.38 7.72 4,350.35 6.04 2,114.43 4.02
管理费用 3,298.84 4.44 5,458.31 5.74 3,261.45 4.53 2,511.88 4.78
财务费用 688.19 0.93 1,132.11 1.19 1,763.11 2.45 2,856.04 5.44
三项费用合计 9,203.80 12.39 13,931.80 14.65 9,374.92 13.01 7,482.34 14.24
报告期内，公司的期间费用与公司营业收入的变动趋势一致。
2009-2011 年公司销售费用增长较快，占营业收入比重逐年上升，主要是运
输费增加较快所致。
除 2011 年外，公司管理费用占营业收入比例均在 4.50%左右，基本保持平
稳。2011 年公司管理费用占比较高主要是职工薪酬以及其他管理费用增长较快
所致。
报告期内，公司财务费用主要是利息支出。2009-2011 年，公司财务费用占
营业收入比重持续下降，主要是 2010 年、2011 年，公司归还银行借款、利息支
出减少所致。
四、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人的偿债能力指标如下表：
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率（母公司）（%） 27.67% 31.61% 32.23% 38.88%
资产负债率（合并）（%） 28.02% 31.64% 31.91% 38.88%
流动比率 1.37 1.17 1.39 1.49
速动比率 1.06 0.87 1.07 1.36
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
利息保障倍数（倍） 9.21 5.94 3.57 2.59
净利润（万元） 5,455.09 5,571.77 4,280.45 3,927.38
经营活动产生的净现金流
9,580.60 17,169.90 2,744,84 4,451.03
量（万元）
1、从上表可以看出，报告期内公司资产负债率一直维持合理水平，公司一
直执行较为稳健的财务政策，合理使用超募资金及暂时闲置募集资金，降低财务
费用，严格控制财务风险。
2、报告期内，利息保障倍数呈现较快的上升趋势，利息保障倍数从 2009 年
的 2.59 上升到 2011 年的 5.94，这主要是由于报告期内盈利水平稳步提高、利息
支出有所减少所致。2012 年 1-9 月，利息保障倍数为 9.21，较去年同期增幅较大，
主要系利润总额较去年同期增长 10.11%，而利息支出由于归还银行借款较去年
同期减少 18.50%。
3、报告期内，公司现金流量情况良好，随着公司生产经营规模的扩大以及
公司对现金流管理的重视，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经
营性现金流量净额分别为 4,451.03 万、2,744.84 万、17,169.90 万和 9,580.60 万，
经营活动现金流量状况良好。
4、公司具有良好的银行信用，与当地各贷款银行如中国银行、中国农业银
行、中国工商银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，报告期内未出现过逾
期未还款情形。
五、营运能力分析
最近三年及一期，发行人的运营能力指标如下表：
项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
总资产周转率（次） 0.67 0.89 0.68 0.57
存货周转率（次） 6.25 7.88 8.41 9.61
应收账款周转率（次） 6.54 9.03 8.28 8.40
由上表可以看出，发行人近三年各营运能力指标保持良好趋势，资产运营情
况稳定。具体分析如下：
1、总资产周转率分析
报告期内公司总资产周转率呈现稳步上升趋势，由2009年度的0.57提高到
2011年度的0.89，2012年1-9月总资产周转率与去年同期基本保持一致,说明了公
司通过规范运作，加强内部控制、生产管理和物流管理等形成了良好的资产运作
和管理能力，运营效率得到较大的提高。
2、存货周转率分析
由于公司有效地采取以销定产的生产模式，合理控制存货对资金的占用，
2006年公司成立供应链中心后，对存货的管理更加精细化，使原材料存货控制在
适当的水平，同时避免了库存商品的积压。
2009-2012年公司存货周转率略有下降，但仍维持在相对较高的水平上。
3、应收账款周转率分析
报告期内公司应收账款周转率逐年稳步上升，2009 年度、2010 年度、2011
年度、2012 年 1-9 月应收账款周转率分别为 8.40、8.28、9.03、6.54。这得益于：
（1）公司通过规范运作、加强内部控制及质量控制等大大提高了品牌知名度，
不断巩固和提升功能糖产品的市场，报告期内 2010 年和 2011 年营业收入分别实
现了 37.16%、31.94%的大幅增长；（2）公司实行精细化管理，制定了合理的应
收账款管理制度，在国内市场公司根据客户的重要程度、信誉度、客户知名度等
情况实行不同的账期；（3）随着市场的快速扩张，公司制定了正确的市场营销策
略、竞争策略和信用政策，对于各客户产品销售、货款回收，由专人负责跟踪以
实现快速回款，使报告期内应收账款余额并未随销售收入的增长而同比增长，应
收账款周转率逐年稳步上升。
六、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,580.60 17,169.90 2,744.84 4,451.03
投资活动产生的现金流量净额 -4,586.37 -10,829.51 -11,118.80 -9,321.43
筹资活动产生的现金流量净额 -3,248.25 -7,438.89 -16,104.84 28,539.54
现金及现金等价物净增加额 1,731.98 -1,151.04 -24,482.80 23,643.70
（一）经营活动产生的现金流量分析
公司 2010 年度经营活动现金流量净额较 2009 年度下降了 38.33%，主要原
因：（1）2010 年度支付了较多的运输费用；（2）当期存货增加额较大，与 2009
年度相比，存货增加额的增幅达 575.15%。
公司 2011 年度经营活动现金流量净额较 2010 年度出现较大幅度增加，增幅
为 525.53%，主要原因：（1）随着销售市场的不断拓展，2011 年度公司营业收入
较 2010 年度大幅增长了 31.94%；与此同时，公司 2011 年应收账款余额较 2010
年度仅增长了 5.61%；2011 年度公司预收账款净增加额额较 2010 年度增加了
3,100.93 万元；以上三个因素使得 2011 年公司销售商品、提供劳务收到的现金
较 2010 年增幅较大。（2）2011 年末公司存货余额较 2010 年度仅增长了 7.25%；
2011 年公司应付账款也较 2010 年有加大幅度增长；上述两个因素使得 2011 年
公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2010 年增幅较小。
2012 年 1-9 月发行人经营活动现金流量状况相对稳定，无异常状况。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度投资活动产生的现金流量净额均为负
值，其绝对值均相对较大，主要原因系 2009 年首次公开发行股票的募集资金到
位以来，随着 IPO 募投项目的实施，募集资金的逐步投入，导致了 2009 年度和
2010 年度投资活动产生的现金流量出现较大金额的流出。2011 年度，虽然募投
项目均已达到预定可使用状态，公司仍然继续加强固定资产投资建设和生产线技
术改造，如 F55 技改工程、污水处理工程、淀粉乳车间技改工程等，导致 2011
年度投资活动产生的现金流量出现较大金额的流出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
公司 2009 年度筹资活动现金流量净额为正值，且金额较大，主要原因系公
司当年完成首次公开发行股票并上市，取得募集资金净额 38,528.62 元所致。
公司 2010 年度筹资活动现金流量金额为负，主要原因：（1）2010 年度公司
偿还债务支付的现金超过了取得借款收到的现金，二者之间的差额为 13,738.00
万元。（2）2010 年度，公司分配 2009 年度利润，共支付现金红利 400 万元，利
息支出 1,966.84 万元。
第四章 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额为 62,279.28 万元，扣除发行费用 2,280.00 万元后的募集
资金净额为 59,999.28 万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投
资额 60,000 万元。本次募集资金将全部投入以下五个项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 总投资额 拟使用募集资金
号
1 年产5万吨果糖（固体）综合联产项目 保龄宝 27,697.00 23,000.00
2 年产5000吨结晶海藻糖项目 保龄宝 16,565.00 14,000.00
3 年产5000吨低聚半乳糖项目 保龄宝 13,270.00 11,000.00
4 糊精干燥装置项目 保龄宝 9,859.42 8,600.00
5 技术中心建设项目 保龄宝 5,212.00 3,400.00
合计 72,603.42 60,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序进行适当调整。募集资金
到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 5 万吨果糖(固体)综合联产项目
1、项目总投资：本项目建设总投资额为 27,697.00 万元，其中建设投资为
25,497.00 万元，占比 92.06%；铺底流动资金为 2,200 万元，占比 7.94%。
2、项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
3、项目建设期：12个月
4、项目建设内容：本项目建成后年产5万吨结晶果糖（食品级），综合联产：
谷朊粉 1.3万吨/年；F55型果葡糖浆1万吨/年；副产品：小麦麸皮3万吨/年；纤
维饲料1.7万吨/年。
5、经济效益评价：
本项目建设期12个月，项目运营期按15年计算，经初步测算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 27,697.00
年均营业收入（万元） 41,396.00
正常生产年份利润总额（万元） 5,102.00
税后投资回收期（含建设年） 6.63
（二）年产 5000 吨结晶海藻糖项目
1、项目投资计划：本项目计划总投资额为16,565.00万元，包括项目建设投
资为15,492.56万元，占比93.53%；铺底流动资金为1,072.44万元，占比6.47%。
2、项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
3、项目建设期：12个月
4、项目建设内容：本项目建成后具备年产5,000吨结晶海藻糖，8,000吨木薯
渣（含水60%），7,500吨液体麦芽糖（固体物50%）的生产能力。
5、经济效益评价：
项目计算期12年，其中建设期1年，生产期11年。项目计算期第2年生产负荷
60%，第3年生产负荷80%，第4年及以后年份生产负荷100%，即年产5000吨结晶
海藻糖。经初步测算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 16,564.00
年均营业收入（万元） 12,954.00
正常生产年份利润总额（万元） 2,617.00
税后投资回收期（含建设年） 7.23
（三）年产 5000 吨低聚半乳糖项目
1、项目投资计划：本项目计划总投资额为13,270.00万元，包括项目建设投
资为12,168.22万元，占比91.70%；铺底流动资金为1,101.78万元，占比8.30。
2、项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
3、项目建设期：12个月
4、项目建设内容：本项目建成后具备年产低聚半乳糖5,000吨包括1,000吨低
聚半乳糖（57型固体）和4,000吨低聚半乳糖（57型液体），副产品为年产3,000
吨葡萄糖液。
5、经济效益评价：
项目计算期12年，其中建设期1年，生产期11年。项目计算期第2年生产负荷
70%，第3年生产负荷达80%，第4年及以后年份生产负荷达100%，经初步测算，
经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 13,270.00
年均营业收入（万元） 13,818.00
正常生产年份利润总额（万元） 1,619.00
税后投资回收期（含建设年） 8.37
（四）糊精干燥装置项目
1、项目投资计划：本项目计划总投资额为9,859.42万元，包括项目建设投资
为9,447.64万元，占比95.82%；铺底流动资金为411.78万元，占比4.18%。
2、项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
3、项目建设期：12 个月
4、项目建设内容：本项目建成后具备年 3 万吨固体糊精产品干燥能力，产
品为 DE 值 5%-20%系列固体麦芽糊精产品。
5、经济效益评价：
项目计算期 12 年，其中建设期 1 年，生产期 11 年,项目计算期第 2 年生产
负荷 60%，第 3 年生产负荷 80%，第 4 年及以后年份生产负荷 100%。经初步测
算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 9,859.42
年均营业收入（万元） 11,879.00
正常生产年份利润总额（万元） 1,357.00
税后投资回收期（含建设年） 7.27
（五）技术中心建设项目
1、项目投资计划：本项目计划总投资额为 5,212.00 万元，包括固定资产投
资 4,437.00 万元，筹建费 290.00 万元，预备费 474.00 万元。
2、项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
3、项目建设内容：本项目固定资产投资主要用于新增房屋建筑物及技术中
心仪器设备的采购安装、配套设施的建设等，其中仪器设备主要包括菌种选育装
置、酶工程转化与高效分离试验装置、发酵试验装置、测试分析装置等共计 92
台国内外先进设备。筹建费主要包括建设单位管理费、职工培训费、生产办公及
生活家具购置费、联动试车费、工程施工监理费、环境影响评价费、勘察设计费
等。
4、项目建设目标：本项目的建设目的，一是要提高公司新产品研发力度，
丰富公司产品结构、加速产品的升级换代，通过开发具有国内、国际领先水平的
新产品，迅速实现科技成果向现实生产力的转化，提升企业市场竞争力；二是提
高目前产品质量检测水平以及研发新产品的功能性检测评价，提升食品安全保证
能力。
5、经济效益评价：本项目研发成果不直接产生经济效益，其效益将从公司
的产品和技术服务等方面得以间接体现。通过实施本项目，公司能够提升自主研
发能力和产品质量检测水平，推动产品升级，增强产品的市场竞争力，保证食品
安全水平，增加产品的市场占有率，为公司的持续发展提供了重要的技术保证。
6、项目资金来源： 2012年4月20日，国家发展和改革委员会以发改办高技
【2012】989号文件批复公司企业技术中心创新能力建设，国家拟补助800万元用
于本项目下的创新能力建设。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到
位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五章 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）民生证券全程参与了保龄宝生物股份有限公司非公开
发行A股工作。民生证券认为：
保龄宝生物股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了必要的授权，并已取得中国
证监会的核准。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的
发行对象符合保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第十四次会议和2012年度
第三次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的说明
发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批
准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的
规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、
有效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》
等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
第六章 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
2012年9月6日，保龄宝与民生证券签署了《保龄宝生物股份有限公司与民生
证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票之保荐协议
书》，聘请民生证券作为保龄宝本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司
的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。民生证券指定高立金、周巍两名保荐代表人，具体负责保龄宝本次非公开发
行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股
票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年
剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行
人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七章 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,942.80万股的股份登记手续已于2013年4月11日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月17日。根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票自上市之日2013年4月17日起锁定12个
月。
第八章 有关中介机构的声明
保荐机构声明
本保荐机构已对保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尹 鹏
保荐代表人：
高立金 周 巍
保荐业务部门负责人：
王宗奇
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2013 年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签字）：
李 宏
经办律师（签字）：
徐春霞 石有明
北京市万商天勤律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
王 晖
签字注册会计师（签名）：
刘学伟 姜 峰
山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
第九章 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。
二、查阅地点
1、发行人：保龄宝生物股份有限公司
地址：山东省禹城市高新技术开发区东外环路1号
电话：0534-8918658
传真：0534-2126058
2、保荐机构：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127863
传真：010-85127370
）
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