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杭州联络互动信息科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杭州联络互动信息科技股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：168,361,978 股
2、发行价格：28.51 元/股
3、募集资金总额：4,799,999,992.78 元
4、募集资金净额：4,747,156,596.55 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 168,361,978 股，该等股份将于 2016 年 2 月 4 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 2
月 4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2016
年 2 月 4 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 6
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 6
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 6
目录 .................................................................................................................................................. 7
释义 .................................................................................................................................................. 8
一、普通释义........................................................................................................................... 8
二、专业释义........................................................................................................................... 9
发行人基本情况............................................................................................................................. 10
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 11
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 13
三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 14
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 18
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 18
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 24
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 24
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 26
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 41
一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 41
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 41
三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 52
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 53
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 53
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 53
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 54
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 55
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 56
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 57
第七节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 58
第八节 备查文件......................................................................................................................... 59
一、备查文件......................................................................................................................... 59
二、查阅时间......................................................................................................................... 60
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 60
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
杭州联络互动信息科技股份有限公司，由杭州新世
纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份
发行人、公司、联络互 购买数字天域 100%股权并募集配套资金后于 2015
指
动 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互动信息科技股份有
限公司”，证券简称变更为“联络互动”，证券代
码为 002280
北京数字天域科技股份有限公司，于 2014 年 12 月
数字天域 指 依法变更北京数字天域科技有限责任公司，现为联
络互动全资子公司
沈阳域宏 指 沈阳域宏网络科技有限公司
深圳科诺泰 指 深圳市科诺泰科技有限公司
南京金手印 指 南京金手印商务服务有限公司
世能科技 指 北京世能科技有限公司
壹通讯香港 指 E.T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED
壹通讯控股 指 E.T. XUN HOLDING INC
上海卓属 指 上海卓属信息技术有限公司
成都卓属 指 成都卓属信息技术有限公司
上海乐泾达 指 上海乐泾达软件科技有限公司
西藏乐泾达 指 西藏乐泾达科技有限公司
去玩有限 指 去玩有限公司
去玩股份 指 去玩股份有限公司
置出资产 指 新世纪全部资产与负债
杭州联络互动信息科技股份有限公司本次以非公开
本次发行、本次非公开
指 发行的方式向特定对象发行不超过 183,276,059 股
发行
面值 1.00 元的 A 股股票的行为
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中德证券、本保荐机
指 中德证券有限责任公司
构、保荐机构
君合、发行人律师 指 北京市君合律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近三年及一 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6
指
期 月
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
是指具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游
戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不
智能手机 指 断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实
现无线网络接入的这样一类手机的总称。相对于传统功能
手机，其运算能力和功能均大幅度提升
安装在手机上、适配相应移动终端操作系统的软件，用于
应用 指
完善原始系统的不足，以及满足用户个性化的需求
Operating system，即操作系统，管理和控制计算机、手机
OS 指
等硬件与软件资源的程序
在互联网上提供大量丰富且实用信息和应用资源的企业，
内容提供商
指 其提供的产品就是网络内容服务，包括新闻娱乐、虚拟社
/CP
区、电子邮箱和各种应用资源
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
本发行情况报告暨书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
发行人基本情况
公司名称 杭州联络互动信息科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co., Ltd
成立日期 2002 年 7 月 4 日
股本 870,859,870元
法定代表人 何志涛
注册地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号
办公地址 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层
股票代码 002280
股票简称 联络互动
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 俞竣华
联系电话 0571-28280882
传真号码 0571-28280883
电子信箱 ir@haolianluo.com
通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术
培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、
经营范围
技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 4 月 6 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，会议在保证全
体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情
况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等议案。
2015 年 4 月 24 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议逐项
审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》
以及《关于修改公司章程的议案》等议案。
考虑到资本市场整体情况，公司于 2015 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十
次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关
于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集
资金金额等进行了调整。
2015 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，对本
次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行了调整。2015 年 10 月 12 日，公
司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意对本次非公
开发行股票的发行价格及发行数量进行调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 11 月 27 日，联络互动非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 12 月 31 日，联络互动收到中国证监会《关于核准杭州联络互动信
息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129 号），核
准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2016 年 1 月 15 日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公
司等共计 7 家/名特定对象共发行 168,361,978 股人民币普通股（A 股），发行价
格为 28.51 元/股。截至 2016 年 1 月 20 日，主承销商已收到认购资金人民币
4,799,999,992.78 元，并于 2016 年 1 月 21 日将上述认购款项扣除承销费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016 年 1 月 22 日，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 210024
号）。根据验资报告，截至 2016 年 1 月 21 日止，本次发行募集资金总额
4,799,999,992.78 元 ， 扣 除 发 行 费 用 52,843,396.23 元 ， 募 集 资 金 净 额
4,747,156,596.55 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2016 年 1 月 27 日就本次发行新增的 168,361,978 股股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 2
月 4 日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 2 月 4 日，公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：168,361,978 股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 28.51 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日（2015年9月25日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上
述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为26.19元/
股。
联络互动和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标
统计，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行
的认购价格为28.51元/股，相对于发行底价26.19元/股的溢价为8.86%，相对于
2016年1月15日（发行询价截止日）收盘价40.69元/股的折扣为29.93%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,799,999,992.78元，扣除发行
费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。
7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间
为 2017 年 2 月 4 日。
三、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的申购报价情况如下：
申购价 申购金额
序号 投资者全称 投资者类型
格（元） （万元）
32.74 53,300
1 财通基金管理有限公司 基金公司 30.50 106,300
28.50 123,800
2 东海基金管理有限责任公司 基金公司 30.10 48,000
3 华夏人寿保险股份有限公司 保险公司 28.20 48,000
28.00 48,000
4 华鑫证券有限责任公司 证券公司
26.20 48,000
35.00 48,000
5 金鹰基金管理有限公司 基金公司
27.50 96,000
申万菱信（上海）资产管理有 28.51 51,000
6 法人投资者
限公司 26.19 75,000
深圳平安大华汇通财富管理有
7 法人投资者 32.00 50,000
限公司
8 天安财产保险股份有限公司 保险公司 26.50 48,000
9 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 28.10 48,100
39.10 71,300
10 易方达基金管理有限公司 基金公司 36.50 73,300
34.10 86,900
35.20 48,000
11 章建平 自然人
31.20 96,000
根据《股份认购合同》的约定，认购方保证“本次认购对象不为上市公司的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。
经中德证券与发行人律师核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并
提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在 1
月 14 日 17:00 之前完成备案。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配
售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 财通基金管理有限公司 1,062,999,997.13 37,285,163
2 章建平 959,999,981.45 33,672,395
3 易方达基金管理有限公司 868,999,995.83 30,480,533
4 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 499,999,998.06 17,537,706
5 金鹰基金管理有限公司 479,999,976.47 16,836,197
6 东海基金管理有限责任公司 479,999,976.47 16,836,197
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 448,000,067.37 15,713,787
总计 4,799,999,992.78 168,361,978
在上述发行对象中：财通基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有
限公司、金鹰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和申万菱信（上海）
资产管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。易方达基金管
理有限公司用于申购的资金均为其管理的公募基金和社保基金产品，因此不需要
备案；章建平用于申购的资金为自有资金，因此不需要备案。
经中德证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、章建平
身份证号：1201************59
住所：杭州市下城区****公寓**幢**单元****室
3、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,000 万元
法定代表人：刘晓艳
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000 万元
法定代表人：罗春风
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务
5、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
注册资本：25,000 万元
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
法定代表人：葛伟忠
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
法定代表人：过振华
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的
关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及
未来交易安排的说明
除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期
内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，
也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
本次发行保荐机构中德证券认为：联络互动本次非公开发行股票的发行过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发
行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发
行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要
的授权和核准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律和发行人 2015 年第二次临时股东大会
决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合
《认购邀请书》的相关规定；进行有效申购的申购对象具备有关法律及《认购邀
请书》所规定的认购资格；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律的规
定；发行过程确定的发行价格、发行股数和配售对象等结果公平、公正，符合有
关法律的规定及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议；本次配售对象中不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及
人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形；《认购协议》符合有关法律的规
定，合法、有效。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：张斯亮、毛传武
项目协办人：方科
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
经办律师：张宗珍、赵吉奎
电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层负责人：朱建弟
经办会计师：廖家河、丛存
电话：010-68278880
传真：010-68238100
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限售
序 持股数量 持股比
股东名称 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
1 何志涛 195,219,835 27.79 195,194,835
2 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 126,687,205 18.03 126,687,205
3 徐智勇 45,244,980 6.44 22,622,490
4 滕学军 38,674,840 5.51 19,337,420
5 高雁峰 29,046,787 4.13 17,462,420
6 乔文东 22,201,079 3.16 13,147,540
7 郭静波 21,314,145 3.03 21,301,995
8 陈理 21,281,145 3.03 21,277,245
9 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 13,453,008 1.92 -
10 北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙） 13,168,585 1.87 11,959,081
合 计 526,291,609 74.91 448,990,231
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限
序 股东名称 持股数量 售条件股
持股比例
号 (股) 份数量
（股）
1 何志涛 195,219,835 22.42 195,194,835
2 E.T.XUN(HongKong)HoldingLimited 126,687,205 14.55 126,687,205
3 徐智勇 45,244,980 5.20 22,622,490
4 滕学军 38,674,840 4.44 19,337,420
5 章建平 33,672,395 3.87 33,672,395
6 高雁峰 29,046,787 3.34 17,462,420
7 乔文东 22,201,079 2.55 13,147,540
8 郭静波 21,314,145 2.45 21,301,995
9 陈理 21,281,145 2.44 21,277,245
10 全国社保基金五零二组合 17,540,000 2.01 17,540,000
合计 550,882,411 63.27 488,243,545
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 450,643,440 64.15 619,005,418 71.08
二、无限售条件的流通股 251,854,452 35.85 251,854,452 28.92
合 计 702,497,892 100.00 870,859,870 100.00
本次非公开发行股票前，发行人控股股东、实际控制人为何志涛及其一致行
动人陈理、郭静波，持有发行人 237,815,125 股股份，占发行人总股本的 33.85%。
本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 702,497,892 股增加至
870,859,870 股，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波持有公司 237,815,125 股
股份，占公司总股本 27.31%，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会导致公司业
务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司的资本实力
将显著增强，将进一步增强公司主营业务优势。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成
的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关
联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行完成前公司的每股收益及每股净资产：
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.28 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.49
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 1.43 1.20
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的每股收益及每股净资产：
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 6.60 6.42
注：（1）发行后每股收益按照 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利
润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照 2014 年度、
2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和
及稀释性潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年
9 月 30 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发
行的股份数之和计算。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人于 2014 年实施了重大资产重组，置换及发行股份购买数字天域
100%股份并募集配套资金，该交易系非同一控制下的企业合并，且适用反向购
买的会计处理原则。为保证本次非公开发行申请文件的财务数据的连续性、可比
性，发行人以吸收合并前数字天域财务报表为基础，编制了 2012 年至 2014 年
合并财务报表，并由立信出具了信会师报字[2015]第 210765 号的标准无保留意
见的审计报告。
以下引用的 2012 年、2013 年、2014 年的合并报表财务数据，非经特别说
明，均引自发行人以数字天域资产、业务为主体按新会计准则编制、经立信审计
的 2012 年至 2014 年财务报告（审计报告文号：信会师报字[2015]第 210765
号）。以下引用的 2015 年 1-6 月的合并报表财务数据，非经特别说明，均引自
发行人按新会计准则编制、未经审计的 2015 年半年度报告。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 1,151,675,095.55 961,217,375.93 252,319,900.29 115,703,796.03
负债总计 205,202,822.50 117,368,845.13 35,663,211.15 52,980,359.95
股东权益合
946,472,273.05 843,848,530.80 216,656,689.14 62,723,436.08
计
归属于母公
司所有者权 927,192,864.85 843,848,530.80 216,656,689.14 62,723,436.08
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 273,545,393.59 322,499,271.41 178,814,349.86 96,306,756.01
营业利润 167,457,376.24 193,651,068.29 38,236,399.25 48,665,764.61
利润总额 167,557,377.22 193,699,222.44 38,532,432.36 48,533,390.83
净利润 141,891,042.71 165,378,593.89 22,707,062.24 46,685,284.42
归属于母公司所
140,040,233.32 165,378,593.89 22,707,062.24 46,685,284.42
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
440,230.26 98,943,200.81 10,139,472.21 -21,437,762.54
现金流量净额
投资活动产生的
-223,603,963.88 -7,895,623.50 322,362.33 -708,557.76
现金流量净额
筹资活动产生的
-76,941,798.46 477,261,073.34 28,633,163.97 58,362,785.24
现金流量净额
现金及现金等价
-300,246,690.81 568,069,907.44 38,782,298.66 35,878,935.83
物净增加额
期末现金及现金
343,132,693.84 643,379,384.65 75,309,477.21 36,527,178.55
等价物余额
（二）主要财务指标
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
流动比率（倍） 5.67 11.12 10.45 2.10
速动比率（倍） 5.67 11.12 10.45 2.10
资产负债率 17.82 12.21 14.13 45.79
应收账款周转率（次） 0.82 1.59 1.55 2.75
总资产周转率（次） 0.26 0.53 0.97 1.42
毛利率（%） 72.05 80.16 94.34 94.17
销售净利润率（%） 51.78 51.28 12.70 48.48
基本每股收益（元／股） 0.20 0.49 0.11 -
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.49 0.11 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.20 0.49 0.43 -
／股）
扣除非经常性损益前的加权平均净
15.81% 55.26% 13.09% 113.63%
资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净
15.47% 55.24% 51.87% 28.55%
资产收益率
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号），公司非经常性损益项目列示如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损
-3,859.00 -123,033.89
益
计入当期损益的政
府补助（与企业业务
密切相关，按照国家
100,000.00 300,000.00
统一标准定额或定
量享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联
营企业及合营企业
的投资成本小于取
得投资时应享有被 44,196.22
投资单位可辨认净
资产公允价值产生
的收益
委托他人投资或管
2,970,694.10
理资产的损益
同一控制下企业合
并产生的子公司期
35,069,580.84
初至合并日的当期
净损益
除上述各项之外的
其他营业外收入和 0.98 3,957.93 -107.89 -9,339.89
支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项 -67,524,714.00
目
所得税影响额 -36,060.30 -593.69 -44,744.22 16,754.10
少数股东损益影响
额（税后）
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合计 3,034,634.78 47,560.46 -67,273,425.11 34,953,961.16
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况
最近三年及一期发行人资产结构如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 34,171.70 29.67% 64,496.37 67.10% 7,530.95 29.85% 3,652.72 31.57%
应收账款 43,262.61 37.56% 23,449.35 24.40% 17,093.72 67.75% 5,966.69 51.57%
预付款项 9,274.54 8.05% 6,076.56 6.32% 96.75 0.38% 1.69 0.01%
其他应收款 864.41 0.75% 174.50 0.18% 81.07 0.32% 1,512.61 13.07%
存货 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的
974.84 0.85% 540.88 0.56% - 0.00% - 0.00%
非流动资产
其他流动资产 487.11 0.42% 18.59 0.02% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 89,035.22 77.31% 94,756.25 98.58% 24,802.49 98.30% 11,133.70 96.23%
非流动资产：
长期股权投资 618.30 0.54% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 230.54 0.20% 64.69 0.07% 93.55 0.37% 140.68 1.22%
无形资产 197.50 0.17% 212.50 0.22% 242.50 0.96% 272.50 2.36%
商誉 23,585.17 20.48% 12.59 0.01% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 1,444.44 1.25% 991.61 1.03% - 0.00% - 0.00%
递延所得税资
56.34 0.05% 84.09 0.09% 93.44 0.37% 23.50 0.20%
产
非流动资产合
26,132.29 22.69% 1,365.49 1.42% 429.50 1.70% 436.68 3.77%
计
资产总计 115,167.51 100.00% 96,121.74 100.00% 25,231.99 100.00% 11,570.38 100.00%
发行人主营业务为应用分发、商户云搜索等软件信息服务，资产以货币资金、
应收账款、预付款项等流动资产为主。报告期内，发行人的资产总额逐年较快增
长，最近三年资产总额的年均复合增长率为 188.23%。
1、流动资产分析
（1）货币资金
最近三年及一期期末，发行人货币资金余额分别为 3,652.72 元、7,530.95 万
元、64,496.37 万元和 34,171.70 万元，占总资产的比例分别为 31.57%、29.85%、
67.10%及 29.67%。
发行人 2014 年末货币资金大幅增长 756.42%，主要系 2014 年非公开发行募
集资金 49,852 万元，扣除发行费用后募集资金净额 46,154 万元，并于 2014 年
12 月 31 日到账所致。
（2）应收账款
最近三年及一期期末，发行人应收账款账面价值分别为 5,966.69 万元、
17,093.72 万元、23,449.35 万元和 43,262.61 万元，占总资产的比例分别为 51.57%、
67.75%、24.40%和 37.56%，应收账款主要为对外销售商品或提供劳务形成的应
收款项。
报告期内，发行人应收账款账面价值随着公司经营规模的不断扩大而有所增
长，但发行人通过加强对应收账款的管理，使应收账款的增速低于营业收入增速，
2014 年度发行人营业收入同比增长 80.35%，同时 2014 年末应收账款余额较 2013
年末仅增长 37.18%，表明发行人的应收账款管理水平较强。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人超过 90%的应收账款账龄在 1 年以内，无 3
年以上应收账款。最近三年及一期末发行人的应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
1年以内 40,080.05 91.39% 22,971.06 96.78% 12,907.16 73.97% 5,938.44 98.47%
1-2年 3,737.83 8.52% 410.39 1.73% 4,542.78 26.03% 92.25 1.53%
2-3年 36.02 0.08% 353.47 1.49% - 0.00% - 0.00%
合计 43,853.90 100.00% 23,734.92 100.00% 17,449.93 100.00% 6,030.69 100.00%
最近三年及一期末，应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 金额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 40,080.05 91.39% 400.80 67.78% 22,971.06 96.78% 229.71 1.00%
1-2 年 3,737.83 8.52% 186.89 31.61% 410.39 1.73% 20.52 5.00%
2-3 年 36.02 0.08% 3.60 0.61% 353.47 1.49% 35.35 10.00%
合计 43,853.90 100.00% 591.29 100.00% 23,734.92 100.00% 285.58 1.20%
续：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 金额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 12,907.16 73.97% 129.07 1.00% 5,938.44 98.47% 59.38 1.00%
1-2 年 4,542.78 26.03% 227.14 5.00% 92.25 1.53% 4.61 5.00%
2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 17,449.93 100.00% 356.21 2.04% 6,030.69 100.00% 64.00 1.06%
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人应收账款金额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄
额比例
Advanced Info Service Plc 12,733.00 1 年以内 29.04%
中国联合网络通信有限公司广东省分公司 8,859.03 1 年以内 20.20%
Tanla Ltd 3,645.81 1 年以内 8.31%
中国联合网络通信有限公司四川分公司 2,997.56 1 年以内 6.84%
Beepsend AB 2,019.13 1 年以内 4.60%
合计 30,254.54 - 68.99%
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人应收账款前五名客户金额合计 30,254.54 万
元，占应收账款总额的比例为 68.99%，均为销售商品或提供劳务形成的应收账
款。
截至 2015 年 6 月 30 日，应收账款期末余额中无应收持有发行人 5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位的款项。
（3）预付款项
最近三年及一期期末，发行人预付款项余额分别为 1.69 万元、96.75 万元、
6,076.56 万元和 9,274.54 万元，预付款项的内容主要为预付给供应商的款项。
由于 2014 年度公司业务规模迅速扩大，2014 年度营业成本相较 2013 年度
增加 5,385.52 万元，导致 2014 年末预付给供应商的预付款项较 2013 年末增长
5,979.81 万元，预付款项的增长与公司业务规模的增长相匹配，且账龄均在 1 年
以内。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：万元
占预付款总额
单位名称 金额 账龄
比例
南京艾柯勒斯网络科技有限公司 2,836.80 1 年以内 30.59%
北京申信德科技有限责任公司 2,476.01 1 年以内 26.70%
北京无限天机科技发展有限公司 1,842.05 1 年以内 19.86%
成都动鱼数码科技有限公司 695.15 1 年以内 7.50%
上海枫之舞信息技术有限公司 297.17 1 年以内 3.20%
合 计 8,147.18 87.85%
截至 2015 年 6 月 30 日，预付账款期末余额中无应收持有发行人 5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位的款项。
2、非流动资产分析
（1）商誉
截至 2012 年末、2013 年末，发行人商誉账面余额为 0 元，截至 2014 年末
和 2015 年 6 月末，发行人商誉期末余额分别为 12.59 万元及 23,585.17 万元，系
非同一控制下收购南京金手印、沈阳域宏、上海卓属、上海乐泾达、去玩有限、
去玩股份形成。
（2）长期待摊费用
截至 2012 年末、2013 年末，发行人长期待摊费用期末余额为 0 元，截至 2014
年末和 2015 年 6 月末，发行人长期待摊费用的期末余额分别为 991.61 万元和
1,444.44 万元，占总资产的比例分别为 1.03%和 1.25%，均由商户搜索云服务长
期费用待摊所致，按照发行人现行会计政策，商户搜索云服务费用按三年进行摊
销。
（二）负债状况
1、负债结构分析
最近三年及一期发行人负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% 1,997.00 17.01% 500.00 14.02% - 0.00%
应付账款 5,364.53 26.14% 2,227.06 18.97% 38.05 1.07% - 0.00%
预收款项 165.29 0.81% 1.95 0.02% 21.00 0.59% - 0.00%
应付职工薪酬 306.44 1.49% 456.85 3.89% 364.40 10.22% 381.16 7.19%
应交税费 1,934.98 9.43% 1,397.01 11.90% 1,284.75 36.02% 403.79 7.62%
应付利息 - 0.00% 4.39 0.04% - 0.00% - 0.00%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 7,924.85 38.62% 2,433.96 20.74% 166.19 4.66% 4,513.08 85.18%
流动负债合计 15,696.09 76.49% 8,518.23 72.58% 2,374.38 66.58% 5,298.04 100.00%
递延所得税负
4,824.19 23.51% 3,218.66 27.42% 1,191.94 33.42% - 0.00%
债
非流动负债合
4,824.19 23.51% 3,218.66 27.42% 1,191.94 33.42% - 0.00%
计
负债合计 20,520.28 100.00% 11,736.88 100.00% 3,566.32 100.00% 5,298.04 100.00%
报告期内，发行人的负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付
款及递延所得税负债。由于发行人在 2014 年度业务与投资规模增长较快，导致
2014 年度短期借款与应付账款、其他应付款增长较多，发行人最近三年负债总
额的年均复合增长率为 48.84%。
2、负债科目分析
（1）短期借款
最近三年及一期期末，发行人短期借款余额分别为 0.00 万元、500.00 万元、
1,997.00 万元和 0.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、14.02%、17.01%和
0.00%；报告期内发行人无长期借款。
2014 年发行人新增短期借款 1,497.00 万元，系发行人由于业务需要和资金
需求，向华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款所致，借款合同编号为
BJZX3010120140188、BJZX3010120140189、BJZX3010120140190 号，期限为
2014 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 7 日，由控股股东、实际控制人何志涛、郭静
波提供个人无限连带责任担保，保证期间为 2014 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 6
日。发行人已于 2015 年 6 月 30 日前提前偿还该笔借款。
（2）应付账款
最近三年及一期期末，发行人应付账款余额分别为 0.00 万元、38.05 万元、
2,227.06 万元和 5,364.53 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%，1.07%，18.97%
和 26.14%。
2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人应付账款期末余额增长较快，主要是由
于随着业务规模的扩大，第三方应用推广，渠道、CP 分成增加所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应付账款的账龄结构如下：
单位：万元
项目 金额 占应付账款总额的比例
1 年以内 2,102.82 94.42%
1-2 年 72.59 3.26%
2-3 年 30.33 1.36%
3 年以上 21.32 0.96%
合 计 2,227.06 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款期末余额由 94.42%账龄在 1 年以内。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的应付账款中无应付持有发行人 5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）其他应付款
最近三年及一期期末，发行人其他应付款余额分别为 4,513.08 万元、166.19
万元、2,433.96 万元和 7,924.85 万元，占负债总额的比例分别为 85.18%、4.66%、
20.74%和 38.62%。
2012 年末其他应付款期末余额较高系当期收到东方富海（芜湖）二号股权
投资基金（有限合伙）投资款 3,500 万元、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
投资款 700 万元所致。
2014 年末其他应付款期末余额较高，主要内容为与重大资产重组时置出资
产交易对方杭州普悦投资管理有限公司的未结清款项 1,594.46 万元。
2015 年 6 月 30 日其他应付款余额大幅上升，主要系当期发行人非同一控制
下企业合并的应付股权款增加所致。
截至 2015 年 6 月 30 日，其他应付款余额中应付关联方杭州普悦投资管理有
限公司 295.91 万元，此外，无其他应付持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东单位的款项。
（三）盈利能力
1、营业收入分析
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
一、应用分发 19,468.66 71.17 23,791.30 73.77 10,400.85 58.17 8,402.97 87.25
1. 自有产
5,199.26 19.01 5,723.00 17.75 6,081.35 34.01 6,838.86 71.01
品分发
2. 海外第
6,779.60 24.78 10,051.28 31.17 705.43 3.95 673.24 6.99
三方应用分发
3. 线下应
1,141.95 4.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
用分发
4. 游戏联 6,247.63 22.84 7,965.01 24.70 3,579.86 20.02 890.87 9.25
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
运
5. 新产品
100.21 0.37 52.02 0.16 34.22 0.19 0.00 0.00
试推广
二、商户云搜
7,002.18 25.60 6,013.67 18.65 5,795.77 32.41 1,227.71 12.75
索
三、网卡销售 392.69 1.44 2,034.19 6.31 1,684.51 9.42 - -
四、其他 491.02 1.80 410.76 1.27 0.29 0.00 - -
营业收入
27,354.54 100.00 32,249.93 100.00 17,881.43 100.00 9,630.68 100.00
合计
（1）发行人营业收入变动情况
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 9,630.68 万元、17,881.43 万元、
32,249.93 万元和 27,354.54 万元，呈快速增长趋势。主要系发行人积极开拓国内
外市场，与中国、东南亚、拉美、非洲等几十个国家的电信运营商深度合作，使
得公司产品终端客户数量的大量增加所致，截至 2015 年 6 月末，发行人各类产
品的累计用户数达 5.72 亿。
公司 2012 年至 2014 年营业收入大幅增长主要来源于“应用分发”下的 “海
外第三方应用分发”、“游戏联运”和“商户云搜索”业务贡献，其中：
1）“海外第三方应用分发”业务 2012 年、2013 年业务规模较小，2014 年增
长较快，主要因为公司在泰国地区推广第三方应用业务增长较快所致。该业务的
运营模式：通过公司在泰国地区的手机用户，公司利用升级、推荐、广告等方式
来推广在当地的合作伙伴需要推广的应用，然后按照激活数量从在当地的合作伙
伴运营商来获取收入，目前主要推广 UC、1mobile 应用、游戏。
2）“游戏联运”业务主要为代理第三方开发的游戏联运业务。
海外部分：公司与游戏研发公司合作，公司负责游戏的渠道推广，获得的收
入公司与游戏研发公司分成。
国内部分：公司将游戏研发公司开发的游戏版权购买后，与一些公司合作联
运，公司的收益为扣除联运公司、渠道公司及游戏研发公司的分成。
2012 年公司主要以单机小游戏业务运营为主，取得收入不需给第三方分成。
2013 年至 2014 年公司开始不断代理第三方游戏业务，此块业务取得收入后，需
给游戏研发公司分成，分成金额作为主营业务成本核算，由于运营方式对应的会
计核算方法不同最终影响近三年总体毛利率下降。
3）“商户云搜索”业务：集号码搜索引擎、号码管理、智能拨号、来去电显
示于一身，具有庞大的商户数据库，还可以根据个人需要添加云端定制的各种个
性化号库。与其他生活服务类应用相比，具有一键拨打实用快捷，地理位置与交
通指引清晰便捷，且搜索对象不限于餐饮业等特点。目前主要与中国联通合作，
由联通向客户推广基于基础数据的各类应用，公司通过向中国联通提供基础数据
支持服务获取收入。
（2）发行人营业收入的境内、境外分布情况
最近三年及一期，发行人境外收入占营业收入的比例分别 60.23%、47.18%、
62.84%和 57.81%，海外业务收入占比较高。报告期内，发行人营业收入按地区
划分情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 11,541.32 42.19% 11,983.89 37.16% 9,444.28 52.82% 3,829.94 39.77%
境外收入 15,813.22 57.81% 20,266.04 62.84% 8,437.16 47.18% 5,800.74 60.23%
合计 27,354.54 100.00% 32,249.93 100.00% 17,881.43 100.00% 9,630.68 100.00%
2、产品毛利率分析
最近三年及一期，发行人主要产品的毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、应用分发 63.70% 77.19% 93.90% 94.17%
1. 自有产品分发 83.41% 99.07% 97.30% 94.17%
2. 海外第三方应用分
79.98% 80.29% 97.30% 94.17%
发
3. 线下应用分发 28.93% - - -
4. 游戏联运 35.43% 57.40% 87.44% 94.17%
5. 新产品试推广 98.87% 99.08% 97.28% -
二、商户云搜索 92.04% 96.07% 94.27% 94.17%
三、网卡销售 96.96% 64.43% 97.30% -
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人毛利率分别为
94.17%、94.34%、80.16%及 72.05%，2014 年度毛利率相较 2013 年度下降 14.18
个百分点，2015 年 1-6 月相较 2014 年度下降 8.11 个百分点。2014 年度以来，公
司主营业务毛利率下降主要系应用分发业务毛利率下降所致。
其中，海外第三方应用分发业务毛利率从 2013 年度的 97.30%下降至 2014
年度的 80.29%，主要系 2012 年、2013 年海外第三方应用分发业务主要依靠自有
渠道。2014 年公司大幅加强了推广力度，在自有渠道推广之外接入了其它渠道
推广服务，一方面使得当期海外第三方应用分发的收入大幅提高，另一方面导致
当期的渠道成本增加较快，从而使得当期毛利率有所下降。
游戏联运业务毛利率在报告期内持续下降，主要系运营方式与计费方式的变
化所致。2012 年公司主要运营移动设备单机游戏业务，并通过自有渠道进行分
发，毛利率较高。2013 年公司开始通过接入渠道的方式进行移动设备网络游戏
联运，渠道获得收入后相应分成给公司，公司的收入是扣除渠道费用后的净收入，
所以毛利率仍保持在较高水平。2014 年，随着游戏业务规模不断增大，公司直
接通过运营商、第三方支付平台（例如支付宝、快钱等）等获得收入，渠道成本
并未在收入中扣除，而是公司在收到款项后另行支付渠道成本，该渠道成本计入
主营业务成本，导致当期毛利率大幅下降。随着公司游戏联运能力的增加，游戏
联运业务的正常毛利率将在 30-35%之间。
网卡销售业务的毛利率从 2013 年度的 97.30%下降至 2014 年度的 64.43%，
主要因为 2014 年当期在网卡销售过程中，开展了“预存话费送手机”的活动，
增加了网卡销售成本（主要为派送的手机）。报告期其他各期未采取“预存话费
送手机”的活动。该项业务收入占比较小，对公司整体盈利水平不构成重大影响。
综上所述，公司毛利率的下降主要系公司在报告期内尤其是 2014 年内，大
力加强渠道推广，在自有渠道推广之外增加了多项其他推广渠道，尽管导致毛利
率存在一定程度的下降，但是业务规模扩张迅速，整体而言，公司仍保持较高的
毛利率水平，持续盈利能力较强。
3、报告期内利润的变动趋势及分析
报告期内发行人利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,354.54 32,249.93 17,881.43 9,630.68
营业利润 16,745.74 19,365.11 3,823.64 4,866.58
利润总额 16,755.74 19,369.92 3,853.24 4,853.34
净利润 14,189.10 16,537.86 2,270.71 4,668.53
其中：归属于母公司
14,004.02 16,537.86 2,270.71 4,668.53
所有者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 13,700.56 16,533.10 8,998.05 1,173.13
损益后的净利润
报告期内，发行人利润水平增长迅速，最近三年发行人营业利润和净利润的
年均复合增长率分别达到 99.48%和 88.21%，显示了发行人较强的增长势头和盈
利能力。
4、非经常性损益分析
最近三年及一期，发行人非经常性损益项目明细如下：
单位：元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 -3,859.00 -123,033.89
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标 100,000.00 300,000.00
准定额或定量享受的
政府补助除外）
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资 44,196.22
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
值产生的收益
委托他人投资或管理
2,970,694.10
资产的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 35,069,580.84
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其
0.98 3,957.93 -107.89 -9,339.89
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
-67,524,714.00
益定义的损益项目
所得税影响额 -36,060.30 -593.69 -44,744.22 16,754.10
少数股东损益影响额
（税后）
合计 3,034,634.78 47,560.46 -67,273,425.11 34,953,961.16
2012 年度，发行人同一控制下收购了壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技
三家公司，合计增加当期净损益 3,506.96 万元。
2013 年度，发行人进行了股权激励，共计支付员工股权激励款 6,752.47 万
元，计入当期非经常性损益。
2014 年度，发行人非同一控制下收购深圳科诺泰 100%权益过程中，可辨认
净资产高于合并成本的差额 44,196.22 元计入当期非经常性损益。
2015 年 1-6 月，发行人利用闲置募集资金进行进行委托理财，所得收益计入
当期非经常性损益，共计 297.07 万元，占当期非经常性损益的 97.89%。
（四）现金流量情况
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量 44.02 9,894.32 1,013.95 -2,143.78
其中：现金流入小计 22,046.66 26,825.26 9,239.02 5,891.65
现金流出小计 22,002.63 16,930.94 8,225.08 8,035.43
投资活动产生的现金流量 -22,360.40 -789.56 32.24 -70.86
其中：现金流入小计 297.07 1,834.60 53.00 1.27
现金流出小计 22,657.47 2,624.16 20.76 72.12
筹资活动产生的现金流量 -7,694.18 47,726.11 2,863.32 5,836.28
其中：现金流入小计 0.00 64,356.00 2,871.62 5,836.28
现金流出小计 7,694.18 16,629.89 8.30 0.00
汇率变动对现金的影响 -14.12 -23.87 -31.27 -33.75
现金及现金等价物净增加额 -30,024.67 56,806.99 3,878.23 3,587.89
期末现金及现金等价物余额 34,313.27 64,337.94 7,530.95 3,652.72
1、经营活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,143.78 万
元、1,013.95 万元、9,894.32 万元和 44.02 万元。
近年来，发行人业务规模扩张迅速，2014 年度经营活动产生的现金流入与
现金流出相较 2013 年度均大幅增长，与同期发行人营业收入与营业成本的增长
相匹配。2015 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系运营商
的回款集中在下半年所致。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-70.86 万元、
32.24 万元、-789.56 万元和-22,360.40 万元，近两年投资活动现金净流出额逐渐
增大，主要是由于报告期内发行人不断扩大业务规模，加大投资力度所致，其中，
2014 年度、2015 年 1-6 月发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金净额分别达 2,449.23 万元和 4,494.16 万元，主要系增加商户云搜索服务系
统集成技术的采购所致，2015 年 1-6 月，发行人取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额达 17,408.30 万元，主要系当期发行人非同一控制下收购 4 家公司，
并对外投资参股 3 家公司所致。
3、筹资活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,836.28 万
元、2,863.32 万元、47,726.11 万元及-7,694.18 万元。
2012 年度至 2014 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额逐年上升，主
要系发行人为满足扩大业务规模的需要增大筹资力度所致，其中，2014 年非公
开发行募集资金净额 46,154.00 万元。
2015 年 1-6 月，发行人偿还了华夏银行短期借款 1,497.00 万元，并于当期实
施了每 10 股转增 15 股并派发 2.00 元现金股利的利润分配方案，导致当期筹资
活动产生的现金净流出较大。
4、现金及现金等价物净增加额
最近三年及一期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 3,587.89 万元、
3,878.23 万元、56,806.99 万元及-30,024.67 万元。报告期前三年发行人现金及现
金等价物净增加额均为正数，发行人的货币资金余额亦不断提高；2015 年 1-6
月现金及现金等价物净增加额为负数，主要系该期间发行人加大资产购建并同时
偿还了部分银行短期借款，并派发现金股利所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次共计发行股票 168,361,978 股，截至 2016 年 1 月 21 日，公司本
次非公开发行募集资金总额为 4,799,999,992.78 元，扣除本次发行费用后募集
资金净额为 4,747,156,596.55 元，将投资于“智能硬件”、“联络金融服务平
台”和“渠道建设”项目的建设以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能硬件 348,497.38 330,000.00
2 联络金融服务平台 42,450.21 40,000.00
3 渠道建设 86,679.60 80,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 507,627.19 480,000.00
根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分，公司将利用自筹资
金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司已根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，公司将按照相
关法规规定的程序对已投入资金予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）智能硬件项目
1、项目概述
随着近年来智能手机的普及以及各种智能化设备的逐步出现，智能硬件设
备日益兴起。通过公司联络 OS 云平台大数据分析，深入了解用户需求，设计
符合并满足用户实际生活需要的智能硬件已然成为公司未来发展的重要一环。
本公司未来将推出的智能硬件设备将继续以联络 OS 为核心系统，依托现有庞
大联络 OS 用户基础，在智能可穿戴、智能家居和车联网三个方向打造系列智
能硬件产品群，从而进一步深化完善联络 OS 的生态环境。
2、项目背景及必要性
智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对
传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能。智能化之后，硬件具备连接
的能力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构，具备了大数据等
附加价值。
近年来，智能硬件市场则发展迅猛。根据 BI Intelligence 发布的《全球可联
网设备安装基数预测图》，从 2010 年开始，全球可联网设备的增长速度大大提
升。而所谓“可联网设备”所指的范围，其中传统的 PC 和智能手机仅是一小
部分，可穿戴、智能电视、物联网设备的增长非常可观。
全球可联网设备安装基数预测图
按照产品细分，目前智能硬件可以大体分为智能可穿戴、智能家居和车联网
三个细分领域。
在智能手机和平板难有突破的时期，智能可穿戴成为了各大小厂商的必争
之地。根据艾瑞咨询的数据，2014 年国内的可穿戴产品出货量达到 1780 万
台，较 2013 年增长 163.7%，市场规模达到 59.2 亿元，同比增长 191.6%。同
时，艾瑞咨询预计未来几年内可穿戴产品市场还将维持高速增长，到 2016 年国
内可穿戴产品的出货量和市场规模将达到 7,530 万台和 169.4 亿元。
目前，市场上的可穿戴产品形态主要以智能手表、手环为主，功能侧重于运
动健身、健康医疗领域。未来，随着基于可穿戴产品的应用和商业模式增加，可
穿戴产品的市场空间将十分巨大。
智能家居市场目前主要包括生产设计路由器、空气净化器、门锁、灯具、水
杯等智能家居产品厂商、智能家居系统提供商以及云平台服务提供商。根据千家
咨询顾问的数据，智能家居 2014 年整体市场规模为 286.1 亿元，同比增长
36.9%，同时，该机构预测未来几年内，智能家居市场将进入增长快车道，增长
速度将有所提升，到 2018 年市场规模有望达到 1,396.5 亿元。
2014 年我国汽车保有量为 1.62 亿辆，并且每年以 10%左右的速度增长。
由于国内巨大的汽车保有量以及车主大量的时间会待在车内，汽车成为接入互联
网的又一大入口。各大互联网公司也相继切入车联网市场，通过提供车载后装产
品或者车联网系统抢占车联网入口。根据前瞻商业资讯的数据，2014 年我国车
联网市场规模达到 1,000 亿元，预计 2015 年市场规模将达到 1,500 亿元，车联
网用户的渗透率有望突破 10%。
在智能硬件迅猛发展的背景下，苹果、三星、华为等 IT 厂商纷纷将研发重
心转移至智能硬件，特别是可穿戴设备领域。同时，由于智能硬件将成为继 PC、
手机和平板外的重要的互联网入口，互联网巨头也纷纷加入智能硬件市场争夺。
国内互联网巨头的智能硬件战略布局情况
互联网厂商 智能硬件战略布局
建立了阿里云物联网平台，提供智能硬件平台，凭借强大的供应商资源
阿里巴巴 和强大的电商渠道，覆盖了智能硬件从生产到销售再到使用的一条龙服
务
围绕微信、QQ 超级 APP 打造智能硬件生态，依靠强大的社交体系进行
腾讯
品牌传播
依托智能手机、智能路由器打造智能家居中心，大规模投资收购智能硬
小米
件相关企业，从芯片、方案到产品，布局整个智能硬件生态系统
360 奇酷网依靠硬件试用评测模式连接产品与用户，推出多款智能硬件
建立京东智能云平台，打造全产业链模式，试图打造一个智能家居乃至
京东 硬件入口，并在云端交互数据。依靠强大的销售渠道、物流配送和资金
金融服务为合作者提供全产业链服务
来源：互联网搜集整理
在智能硬件行业高速发展且行业内投资风起云涌的背景下，公司亟需加快布
局，利用已有的市场优势、资源优势和布局，迅速切入智能硬件行业，依托本公
司自主研发的联络 OS 为核心，进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列
智能硬件产品，通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域
迅速建立自身的市场地位，做好抢先发展。通过本项目的建设将很好地保持公司
在互联网领域的核心竞争力与技术领先性，并满足市场与客户的需求，使公司在
下一轮竞争中获得先机。
3、项目实施进度
智能硬件项目的实施进度主要涉及产品前期规划、硬件设计、外观设计、功
能开发及硬件生产等阶段，公司计划以每年开发 3-6 款智能硬件产品滚动推向市
场，每款产品前期规划及开发周期约为 6-24 个月。
4、项目投资概算
智能硬件项目投资包括人力成本、硬件开发成本、办公场地费用、云平台
系统运营成本、渠道建设、媒体宣传、软件购置、专利授权费等，预估投资总
额为 348,497.38 万元，拟投入募集资金 330,000.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 投资总额
人力成本 33,270.20
硬件开发成本 1 136,200.00
办公场地费用 2 76,000.00
云平台系统构建成本 3 31,967.18
媒体宣传等初期市场费用 30,000.00
软件购置及专利授权费用 41,060.00
合计 348,497.38
注 1：硬件开发成本主要是用于开发设计、试产智能硬件产品本身发生的成本，包括
技术，设备，材料等
注 2：公司计划在杭州购买办公楼，作为本次募投项目实施用地，主要用于本项目办
公场所、测试室、陈列室等。本项目规划面积 27,142.86 平方米，规划每平方米单价 2.7 万，
规划每平方米装修费用 0.1 万元，总共 76,000.00 万元
注 3：云平台成本主要是为了智能硬件后续提供能力的服务平台，主要是服务器，带宽
等相关成本
5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续投入运营后，内部收益率为 24.6%，项目投资静态回收期为
8 年。
（二）联络金融服务平台项目
1、项目概述
本公司拟针对联络 OS 及未来基于联络 OS 智能硬件用户推出与之匹配的个
人小额金融服务，在为用户提供更优质服务的同时为本公司的业务发展带来更强
优势、更好的盈利能力。联络金融服务平台项目主要是为联络 OS 用户，及未来
基于联络 OS 系列智能硬件用户提供的信用支付产品。联络金融服务平台在对用
户进行信用评估后可为用户提供相应信用额度、最长 24 个月的分期付款的消费
方式，降低用户购买联络系列智能硬件产品的门槛，进一步扩大联络系列智能硬
件的普及率。用户在通过联络金融服务平台购买本公司智能硬件产品后，可以在
授信额度内分期付款并支付一定金额的分期手续费。用户已授信额度可以一次申
请多次循环使用。
在用户信用评估方面，联络金融服务平台业务是通过大数据，对用户消费记
录、配送信息、退货记录、购物评价等多个数据进行风险评级，同时综合客户的
个人信用记录构建客户信用风险测评模型，进行风险评级，然后确定给予客户的
授信额度。
联络金融服务业务是为快速扩大联络系列智能硬件在市场的份额，降低用户
购买联络系列智能硬件产品门槛，同时增加公司新的商业模式和盈利能力，从而
达到用户与公司双赢的局面，为公司进一步扩大市场份额提供有力补充。
2、项目背景及必要性
消费金融是指在消费者购买消费品时提供消费贷款的金融服务方式。近年
来，伴随着我国经济转型对刺激消费、扩大内需进而调整经济发展结构的迫切需
求，以及居民收入和消费能力的提升，我国消费金融市场取得了快速的发展。艾
瑞咨询数据显示，2013 年中国消费信贷规模达到 13 万亿，同比增长 24.7%，
依然处于快速发展阶段。艾瑞咨询预计，2014-2017 年中国消费信贷规模依然将
维持 20%以上的复合增长率，预计 2017 年将超过 27 万亿，相较于 2007 年将
增长 7.4 倍。
1998-2017 年中国消费贷款规模及增长率
伴随着中国电子商务的发展，围绕着电子商务本身的生态、电子商务产业链
与电子商务平台所积累下的大量数据，不断衍生出各种金融生态，并逐步强化用
户对于便捷的金融服务的需求。以电子支付为代表的新型金融服务模式已经率先
渗透到传统消费经济的各个细分领域，为更多元化的消费经济上层建筑打下基
础。
在此基础之上，中国互联网金融近年来实现爆发性增长，多种商业模式百花
齐放。无论是基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，还是基于线上渠道的
网络融资都呈现出了多样化的发展趋势。其中，基于电商平台消费金融成为互联
网金融发展的重要方向。2014 年 2 月，京东推出互联网金融行业第一款信用支
付产品——白条，进入消费金融领域；2014 年 7 月，天猫推出天猫分期，也进
入该领域。在迎来新的产业主体后，我国消费金融将迎来全新的发展机遇，互联
网消费金融将成为新的产业支撑。艾瑞咨询数据显示，2013 年，中国互联网消
费金融市场交易规模达到 60.0 亿元，艾瑞预计伴随着京东与天猫进入市场，2014
年交易规模将突破 160 亿元，增速超过 170%。2017 年，整体市场将突破千亿，
未来三年复合增长率达到 94%。
上述整体市场高速增长的原因主要包含以下几方面，首先，参与主体逐步丰
富，从原有的 P2P 为主导的消费金融市场拓展到目前以电商生态为基础的互联
网消费金融，参与主体的数量和类型较 2013 年有明显突破；其次，以网络购物
为代表的电子商务市场持续高速增长，用户消费需求和能力进一步提升，消费渠
道进一步拓宽；最后，互联网金融在 2013 年开始进入真正的爆发期，2014 年
则延续了 2013 年的强势表现，在理财、投资以及信贷领域均有突破，这也是促
进互联网消费金融市场快速发展的重要因素。
在上述背景下，未来会有越来越多的市场参与者加入到互联网消费金融的领
域中。在此基础之上，艾瑞咨询预计，2014 年围绕电子商务生态而产生的消费
金融交易额将达到 50 亿元，并将在未来的几年持续高速增长。2017 年，该交易
金额将占到中国整体网络购物市场年度成交总额（GMV）的 1.2%。
2011-2017 年中国电子商务生态消费金融交易规模及增长率
在上述互联网消费金融高速发展的背景下，联络金融服务平台基于联络 OS
系列智能硬件销售平台孕育而生。用户可以通过联络金融服务平台购买本公司智
能硬件产品，并可以分期形式进行按期还款。上述联络金融服务平台的业务创新，
是本公司在消费金融上的最新拓展，并会为公司其他业务带来更多机会和优势，
同时也能为企业带来更多的盈利模式，更为健康、稳健的商业模式。联络金融服
务平台旨在服务于消费经济，并响应国家要求金融转型升级的产业政策，切实服
务实体经济、助力消费经济、促进消费升级。
3、项目实施进度
联络金融服务平台项目的实施进度主要涉及平台前期基础参数的测算、功能
开发及运营实施等阶段，其中平台的前期建设及开发周期约 12 个月。
4、项目投资概算
联络金融服务平台项目投资包括人力成本、设备购置成本、媒体宣传等，
预估投资总额为 42,450.21 万元，拟投入募集资金 40,000.00 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 投资总额
人力成本 3,320.21
办公场地费用 19,800.00
设备购置成本 15,130.00
媒体宣传等初期市场费用 4,200.00
合计 42,450.21
5、项目投资预期收益分析
预计该项目投入运营后，内部收益率为 20.6%，静态投资回期为 7 年。
（三）渠道建设项目
1、项目概述
本项目旨在利用募集资金进行公司线下营销网络的建设，通过在全国范围建
立 8-15 家集体验、销售、售后一体的旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及公
司各种智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞争中扩大市场份额，保持竞争
优势的目的。
2、项目背景及必要性
随着公司进入快速发展阶段，公司基于联络 OS 打造的系列智能硬件的陆续
推出。在目前各种智能产品竞争白热化的背景下，必需通过打造品牌的知名度、
充实品牌文化内涵以达到提高产品附加值的目的。合理布局线下渠道终端也可以
对区域产生辐射作用，进一步提升品牌知名度和品牌形象。因此，能承载“品牌
传导”和“产品体验”功能的线下营销渠道的建设尤为紧迫，旗舰体验中心势在
必行。
3、项目实施进度
渠道项目的实施内容主要体验中心选址，装修，改造，人员培训等。预计
在 6 年内全国范围建立 8-15 家集体验、销售、售后一体的旗舰中心。
4、项目投资概算
渠道建设项目投资包括人力成本、设备购置成本、场地费用、媒体宣传、
软件购置等，预估投资总额为 86,679.60 万元，拟投入募集资金 80,000.00 万
元，具体构成如下：
单位：万元
项目 投资总额
人力成本 6,500.00
设备购置成本 13,519.23
场地费用 48,000.00
媒体宣传等初期市场费用 18,500.00
软件购置 160.37
合计 86,679.60
（四）补充流动资金
1、项目概述
本次非公开发行拟以不超过3亿元的募集资金补充流动资金，未来主要用于
技术研发、产品推广、引进人才等经营活动。
2、项目背景及必要性
继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的
又一次巨大变革，互联网已影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯，并对
众多看似不相关的行业产生深远的影响。传统的批发、零售、旅游、传媒广告
等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影响人们衣食住行等生活的
方方面面。
中国的互联网行业正处在高速发展的阶段，不断有新的技术和新的细分领
域出现。大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，而
大型互联网企业凭借自身的资金、规模、先发等优势掀起互联网行业一轮又一
轮的产品更新、技术升级和规模扩张，不断强化技术研发实力，拓展未来产品
的范围，培养和塑造新的市场。在上述背景下，如果公司要在未来激烈的市场
竞争中长期保持优势，必须加大研发力度，提高技术实力，加强产品推广，扩
展市场范围，不断挖掘公司的增长潜力。因此，公司需要拥有较为充裕的流动
资金为未来发展提供支持。
随着市场需求的快速增加，公司的经营规模不断扩大，营业收入不断增
加。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为
9,630.68 万元、17,881.43 万元、32,249.93 万元和 27,354.54 万元，其中 2012
年至 2014 年的营业收入平均增长率达到 86.86%（剔除了发行人在报告期内所
收购子公司的影响）。未来随着公司营业规模的持续增长以及募集资金投资项目
的实施，未来公司产品、服务范围和业务规模将继续扩展和延伸，公司日常运
营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切。
因此，增加与主营业务相关的营运资金，可使公司的资金更加充裕，有利
于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司各类业务的全面发展；同时进一步
加大对核心团队的建设力度和研发投入，积极引进和吸收行业内优秀的营销人
才和科研骨干，提升公司的核心竞争力。从而提升公司整体盈利水平，未来可
以更好地回报上市公司全体股东。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2016年1月11日
保荐机构：中德证券有限责任公司
甲方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
乙方：中德证券有限责任公司
推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股（以下简称“甲方证
券”）在证交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者
止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：联络互动申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐联络互动本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
侯 巍
保荐代表人（签字）：
张斯亮 毛传武
项目协办人（签字）：
方 科
中德证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
北京市君合律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
经办注册会计师（签字）：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 168,361,978 股，该等股份将于 2016 年 2 月 4 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 2
月 4 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司
新增股份上市首日 2016 年 2 月 4 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之尽职调查报告；
（五）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书；
（六）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行股票的补充法律意见书（二）；
（七）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行股票的补充法律意见书（三）；
（八）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公
开发行股票的律师工作报告；
（九）保荐及承销协议；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十二）认购股东出具的股份限售承诺；
（十三）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：杭州联络互动信息科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层
联系电话：0571-28280882
传 真：0571-28280883
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
杭州联络互动信息科技股份有限公司
年 月 日