证券代码：002280 证券简称：新世纪 上市地：深圳证券交易所
杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一四年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中
财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已于 2014 年 10 月 31 日载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重
组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股份登记手续，公司于 2014 年 12 月 11 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发
行新股数量为 135,233,994 股（其中限售流通股数量为 135,233,994 股），上市日
为 2014 年 12 月 17 日，非公开发行后本公司股份数量为 242,233,994 股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价经除息调整后的价格，公司本次发行股份的价格为 12.86 元/股。本次发行新增
股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票均为有限售条件的流通股，根据发行对象的限售条件约
定，该部分股份的可上市流通时间如下：何志涛、陈理、郭静波、壹通讯香港取
得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月，可上市流通时
间为 2017 年 12 月 17 日；李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方
广和华慧创投取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 17 日；携手世邦取得的公司本次发行的
股份根据业绩承诺的实现情况分步上市流通，具体承诺参见本公告书正文部分
“第一节/三/（五）发行股票的锁定期”有关内容。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更
多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次重大资产重组基本情况.......................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 8
二、本次交易方案 ................................................................................................ 8
三、本次发行股份的情况 .................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 13
一、本次交易履行的决策和审批程序 .............................................................. 13
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 19
六、相关协议及承诺履行情况 .......................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 20
八、本次重组过程的信息披露情况 .................................................................. 21
九、中介机构的结论性意见 .............................................................................. 21
第三节 本次重组的股份发行上市情况.................................................................... 23
一、股份发行情况 .............................................................................................. 23
二、股份上市情况 .............................................................................................. 25
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 26
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况 ................................................ 26
二、本次发行前后公司股本结构变动表 .......................................................... 27
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 28
四、股份变动对主要财务指标的影响 .............................................................. 28
五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 29
第五节 本次交易相关的证券服务机构.................................................................... 36
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 36
二、法律顾问 ...................................................................................................... 36
三、审计机构（置出资产） .............................................................................. 36
四、审计机构（置入资产） .............................................................................. 37
五、资产评估机构（置出资产） ...................................................................... 37
六、资产评估机构（置入资产） ...................................................................... 37
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 39
第七节 备查文件........................................................................................................ 40
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
新世纪/上市公司/本公司/公
指 杭州新世纪信息技术股份有限公司
司
数字天域/标的公司 指 北京数字天域科技股份有限公司
携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）
东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
苏州方广 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
E.T.XUN/壹通讯香港 指 E. T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED
杭州普悦 指 杭州普悦投资管理有限公司
置入资产/拟购买资产/拟注
指 数字天域 100%股份
入资产
置出资产 指 新世纪全部资产与负债
过渡期 指 标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
交易对方/何志涛等 6 名自 数字天域的全部股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、
然人及携手世邦等 5 家机构 指 王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、
/何志涛等 11 方 苏州方广和 E.T.XUN
新世纪控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆
徐智勇等 5 名自然人 指
燕、滕学军、高雁峰、乔文东
本次交易/本次重大资产重 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
指
组/本次重组 份并募集配套资金的交易行为
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行
本公告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书
本次发行/本次非公开发行 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日/审计基准日 指 2013 年 12 月 31 日
本次交易对方将所持数字天域股份过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发
《预案》
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
《重组框架协议》 指
司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重
大资产重组框架协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
《重组框架补充协议》 指
司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重
大资产重组框架补充协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
《资产置换及置出资产转
指 滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
让协议》
司全体股东之资产置换及置出资产转让协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与北京数字天域科
《发行股份购买资产协议》 指
技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛关于杭州
《配套融资发行股份协议》 指 新世纪信息技术股份有限公司之发行股份购买资产之配
套融资非公开发行股票认购协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、
《盈利预测补偿协议》 指 郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、
《盈利预测补偿补充协议》 指 郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
君合 指 北京市君合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次重大资产重组基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.
股票简称：新世纪
股票代码：002280
成立日期：2002 年 7 月 4 日
上市日期：2009 年 8 月 21 日
注册资本：107,000,000 元
法人代表：徐智勇
董事会秘书：俞竣华
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
邮编：310053
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
电子邮件：yujh@nci.com.cn
公司网站：http://www.nci.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；
电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。
二、本次交易方案
本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重
大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
前述第 1 项和第 2 项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大
资产重组自始不生效；第 3 项在第 1 项和第 2 项交易实施的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，
由徐智勇等 5 人指定杭州普悦投资管理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出
资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
本次交易的具体方案如下：
1、重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男 6 名自然人及携
手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T.XUN 以其所持有的数字天
域 100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即 173,910.92 万元由
本公司依据数字天域全体 11 名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方
非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关
议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的价格以定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 12.86
元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份 135,233,994 股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公
司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额 49,852
万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。以新
世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价
基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 12.86 元/股，本次募集资金发
行价格亦为 12.86 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司
拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过 38,765,163 股。
三、本次发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股票的对象和认购方式
本次发行股票的对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男 6
名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港，上述
11 方以置入资产作价超出置出资产作价的差额部分进行认购。
（四）发行股票的价格和数量
1、发行价格
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.26 元/股。按照
《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份
购买资产的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.26 元/股。根据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪 A 股股票
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪 2013 年年
度利润分派方案已获 2014 年 2 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，
公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。2014 年 3 月 11 日，新世纪实施
了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情况，以定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为
12.86 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。
基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2、发行数量
本次置入资产作价 212,883.76 万元，置出资产作价 38,972.84 万元。按照上
市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价经除息后的 12.86 元/股和本次资产置换的作价差额 173,910.92 万元计算，本次
拟向何志涛等 11 名交易对方发行股份总数为 135,233,994 股。
新世纪本次向何志涛等 11 名交易对方非公开发行 A 股股份最终的发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有数字天域的股份
比例确定各自认购的股份数量。
（五）发行股票的锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新
世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之
日起 12 个月内不转让。之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组
所取得股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得
股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的
30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发
行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
（六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股份完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利
润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）上市安排
本次新增股份将在深交所上市交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）发行交易的决策程序
1、新世纪的决策过程
（1）2014 年 4 月 3 日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通
过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，
新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014 年 4 月 2 日，
新世纪与何志涛等 11 名/家交易对方签署了《重组框架协议》。
（2）2014 年 5 月 9 日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议
通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协
议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议
案回避表决；同日，新世纪与何志涛等 11 名/家交易对方、徐智勇等 5 名自然人
签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等 11 名/家交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协
议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；2014
年 3 月 26 日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方
案。
（3）2014 年 5 月 28 日，新世纪召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体
协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联
股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
（4）2014 年 9 月 9 日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了关于签订《重大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议
案，关联董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投 4
家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非
公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新
世纪非公开发行股份相关事宜。
3、数字天域的决策过程
2014 年 3 月 9 日，数字天域召开 2013 年度股东大会，审议通过了有关本次
重大资产重组议案。
（二）本次交易的审批程序
1、2014 年 9 月 2 日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州
新世纪信息技术股份有限公司的批复》（商资批[2014]827 号），原则同意壹通讯
香港控股有限公司以其所持北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世
纪信息技术股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股股票。发行完成
后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
2、2014 年 10 月 29 日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1108 号”
《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、2014 年 10 月 29 日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1109 号”
《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公
司股份义务的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
经核查，数字天域依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2014 年 12 月 10 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执
照，双方已完成了数字天域 100%股权过户事宜，新世纪与何志涛等 11 名/家以
及新世纪控股股东已经签署《置入资产之交割确认书》，相关工商变更登记手续
已办理完毕，新世纪已持有数字天域 100%的股权。
（二）置出资产的过户情况
1、《资产交割协议》
2014 年 12 月 10 日，新世纪、何志涛等 11 名/家以及徐智勇等 5 人签署了《资
产交割协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日作为置出资产的交割审计基准日。
为了便于办理置出资产的交割，根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资
产转让协议》及《资产交割协议》，各方同意徐智勇等 5 人指定杭州普悦投资管
理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出资产接收方向新世纪接受全部置出资
产及置出资产相关的业务、人员。
《资产交割协议》签署各方确认，于交割日，新世纪将直接向杭州普悦交付
置出资产。自交割之日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务
和责任转移至徐智勇等 5 人。对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手
续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出
资产，徐智勇等 5 人及杭州普悦仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产
的过户手续。徐智勇等 5 人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普悦
名下而要求新世纪或何志涛等 11 名/家承担迟延交割的任何法律责任。
各方同意，自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日，置出资产运
营所产生的盈利由新世纪享有，亏损由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。
自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由新世纪享有，置入
资产运营产生的亏损及其他净资产减少由何志涛等 11 名/家按照其在数字天域的
持股比例以现金方式全额补足。
2、《置出资产交割确认书》
2014 年 12 月 10 日，新世纪、何志涛等 11 名/家及徐智勇等 5 人签署了《置
出资产之交割确认书》。
3、置出资产的过户情况
置出资产的交割具体情况如下：
（1）长期股权投资
置出资产涉及的长期股权投资如下：
持股比
被投资单位 经营范围
例
技术开发、技术服务、成果转让、批发、
零售：计算机软件系统、电子计算机，电
杭州新世纪电子科技有限公司 100%
子产品；其他无需报经审批的一切合法项
目
计算机软硬件、自动化系统、通信设备（不
含卫星地面接收设施）的技术开发、转让、
南京江琛自动化系统有限责任公司 服务、生产、研制、销售；计算机自动化 100%
系统集成、技术服务及工程设计、安装、
维护。
销售：电子产品（除电子出版物）、机电设
杭州德创电子有限公司 备、仪器仪表、五金交电；安装：电子产 100%
品、机电设备、仪器仪表。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；计算机
维修；销售计算机、软件及辅助设备、电
北京世纪速码信息科技有限公司 90%
子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术开发、技术服务、成果转让、销售：
集成电路，电子产品，通讯设备，计算机
软、硬件，仪器仪表；货物进出口（法律、
杭州讯能科技有限公司 15.72%
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可证后方可
经营）
杭州市江干区和瑞科创小额贷款有 在江干区范围内依法办理各项小额贷款及
10%
限公司 小企业发展、管理、财务等咨询业务。
截至本报公告书出具日，杭州新世纪电子科技有限公司 100%的股权、杭州
德创电子有限公司 100%的股权已完成过户登记至杭州普悦投资管理有限公司的
工商变更登记手续，北京世纪速码信息科技有限公司 90%的股权已变更至杭州新
世纪电子科技有限公司名下。南京江琛自动化系统有限责任公司 100%的股权变
更至杭州普悦的工商变更登记事宜已经南京市工商行政管理局玄武分局受理，变
更手续正在办理中。杭州讯能科技有限公司 15.72%的股权转移已形成股东会决
议，同意变更至杭州普悦投资管理有限公司名下，目前正在办理工商变更登记手
续。杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司 10%的股权相关变更手续正在办理
中。
（2）房屋建筑物和土地
①置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 建筑物名称 建筑结构 建筑面积(m2)
北京公司办公楼-建威
1 X京房权证西字第020371号 钢混 119.78
大厦916室
北京公司办公楼-建威
2 X京房权证西字第020370号 钢混 104.01
大厦915室
上海办公房-海外滩中
3 沪房地 卢字（2011）第001756号 钢混 200.43
心2009室
上海办公房-海外滩中
4 沪房地 卢字（2011）第001755号 钢混 180.28
心2008室
②置出资产涉及的土地使用权情况如下：
用地 土地 是否存在 证载面积
序号 土地权证编号 土地位置
性质 用途 抵押 (m2)
1 京市西股国用（2009出）第 北京西城区南礼士路66
出让 办公 否 5.91
8006210号 号1号楼9层916
2 京市西股国用（2009出）第 北京西城区南礼士路66
出让 办公 否 5.13
8006211号 号1号楼9层915
3 沪房地 卢字（2011）第001756 上海办公房-海外滩中 商品房用地，
出让 办公 否
号 心2009室 未载明
4 沪房地卢字（2011）第001755 上海办公房-海外滩中 商品房用地，
出让 办公 否
号 心2008室 未载明
截至本公告书出具日，本次置出资产涉及的土地使用权及房屋建筑物的占
有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给杭州普悦投资管理有
限公司，尚需完成土地使用权及房屋建筑物的过户登记手续。
（3）其他资产
根据《资产交割协议》及《置出资产交割确认书》，各方同意并确认：自交
割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭
州普悦。对于截至交割日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或
房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等 5
人及杭州普悦承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且
徐智勇等 5 人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求
新世纪或何志涛等 11 名/家承担迟延交割的任何法律责任。
（4）债务转移情况
根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产交割确认书》各签署方
同意：新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何
银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、
经济、法律责任）均由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。
根据《资产交割协议》，自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至
杭州普悦；于交割日，新世纪的全部负债均由杭州普悦承接，新世纪不再承担任
何清偿责任，对于未获得债权人关于将新世纪债务转移至杭州普悦的同意函的债
务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要
求新世纪清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到新世纪通知后 10 日内履行清偿
及赔偿义务，徐智勇等 5 人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普
悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存
于新世纪，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由新世纪返还给杭州普
悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。
截至本公告书出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其
办理转移手续不存在实质性法律障碍；徐智勇等 5 人及杭州普悦已采取必要的措
施保证新世纪不得因置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责
任。
（5）人员转移情况
新世纪置出资产涉及的员工安置方案已经于 2014 年 3 月 26 日经新世纪职工
代表大会表决通过。
根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产之交割确认书》，各方
同意根据“人随资产走”的原则，上市公司正在办理与置出资产相关的上市公司
现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的
高级管理人员及普通员工）最终由徐智勇等 5 人或杭州普悦负责安置，安置过程
中发生的费用由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等 5 人指定的
公司正在办理与新世纪及新世纪所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协
议。于交割日，新世纪劳动人事关系等相关资料由新世纪移交至杭州普悦；自交
割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和
医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 11 月 8 日，新世纪独立董事张益山先生因个人原因辞去公司第三届
独立董事职务，公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《重组框架协议》、《重组框架
补充协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《配套
融资发行股份协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议、《业绩补偿协议》、《置
入资产交割协议》及《置出资产交割协议》等。截至本公告出具日，上述协议均
已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议
实质性约定的行为。
（二）本次重组相关承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中交易各方做出的主要承诺包括：
1、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于保障上市公司独立性的承诺；
2、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于避免与上市公司同业竞争的承
诺；
3、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于减少和规范与上市公司关联交
易的承诺；
4、交易对方关于股份锁定的承诺；
5、业绩补偿方关于以及补偿的承诺。
以上主要承诺的内容已在《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《杭州新世纪信息技
术股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺正在切实履行，交易各方无违反承诺的行
为。
七、相关后续事项的合规性及风险
新世纪本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、新世纪本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
2、新世纪尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
新世纪本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施已经按照《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行
信心披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
九、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过
户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方
的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，
目前正在办理相关的过户或转移手续；新世纪尚需向主管工商登记部门办理因本
次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
上市公司上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕
产生重大风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为新世纪具备非公开发行股票并上市的基本条件，
同意推荐新世纪本次发行 A 股股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
北京市君合律师事务所认为：
本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授
权，具备实施的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交
易涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的
义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户
手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；本次交易涉
及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关
登记材料；新世纪已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求；本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按
照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对新世纪不构成重大法律风
险。
第三节 本次重组的股份发行上市情况
一、股份发行情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该
次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.26 元/股。新世纪
2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 2 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审
议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。2014 年 3 月 11 日，新
世纪实施了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情况，以定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的
价格为 12.86 元/股。
（二）发行股份的种类、每股面值
发行人本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次置入资产作价 212,883.76 万元，置出资产作价 38,972.84 万元。按照上
市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价经除息后的 12.86 元/股和本次资产置换的作价差额 173,910.92 万元计算，本次
拟向何志涛等 11 名交易对方发行股份总数为 135,233,994 股，具体发行情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股）
1 何志涛 39,282,771
2 陈理 8,506,218
3 郭静波 8,506,218
4 陈书智 2,965,681
5 王海燕 2,965,681
6 李一男 6,416,853
7 携手世邦 7,359,434
8 东方富海二号 5,758,264
9 华慧创投 1,152,194
10 苏州方广 1,645,798
11 E.T.XUN 50,674,882
合计 135,233,994
本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组完成后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
何志涛 - - 39,282,771 16.22
陈理 - - 8,506,218 3.51
郭静波 - - 8,506,218 3.51
李一男 - - 6,416,853 2.65
陈书智 - - 2,965,681 1.22
王海燕 - - 2,965,681 1.22
携手世邦 - - 7,359,434 3.04
东方富海二号 - - 5,758,264 2.38
华慧创投 - - 1,152,194 0.48
苏州方广 - - 1,645,798 0.68
- -
E.T.XUN 50,674,882 20.92
徐智勇 18,097,992 16.91 18,097,992 7.47
高雁峰 15,469,936 14.46 15,469,936 6.39
滕学军 15,469,936 14.46 15,469,936 6.39
乔文东 11,602,452 10.84 11,602,452 4.79
陆燕 3,700,000 3.46 3,700,000 1.53
重组前的其他社会公
42,659,684 39.87 42,659,684 17.61
众股东
合 计 107,000,000 100.00 242,233,994.00 100.00
（四）发行对象所持股份的限售期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新
世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之
日起 12 个月内不转让。之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组
所取得股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得
股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的
30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发
行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
二、股份上市情况
2014 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就新世纪
本次新增非公开发行 135,233,994 股人民币普通股（A 股）股份出具了《证券变
更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新
增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账前，上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014 年
11 月 28 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐智勇 18,097,992 16.91
2 高雁峰 15,469,936 14.46
3 滕学军 15,469,936 14.46
4 乔文东 11,602,452 10.84
5 陆燕 3,700,000 3.46
6 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 2,593,620 2.42
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世
7 1,671,719 1.56
中国股票型开放式证券投资基金
8 徐哲 1,327,573 1.24
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
9 1,289,273 1.20
证券投资基金
10 李云水 835,462 0.78
合计 72,057,963 67.34
（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014 年
12 月 11 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 E.T.XUN 50,674,882 20.92
2 何志涛 39,282,771 16.22
3 徐智勇 18,097,992 7.47
4 高雁峰 15,469,936 6.39
5 滕学军 15,469,936 6.39
6 乔文东 11,602,452 4.79
7 陈理 8,506,218 3.51
8 郭静波 8,506,218 3.51
9 携手世邦 7,359,434 3.04
10 李一男 6,416,853 2.65
合计 181,386,692 74.88
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次重组前 本次发行新股 本次重组完成后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 数量（股） 股份数量（股） 占比（%）
何志涛 - - 39,282,771 39,282,771 16.22
陈理 - - 8,506,218 8,506,218 3.51
郭静波 - - 8,506,218 8,506,218 3.51
李一男 - - 6,416,853 6,416,853 2.65
陈书智 - - 2,965,681 2,965,681 1.22
王海燕 - - 2,965,681 2,965,681 1.22
携手世邦 - - 7,359,434 7,359,434 3.04
东方富海二号 - - 5,758,264 5,758,264 2.38
华慧创投 - - 1,152,194 1,152,194 0.48
苏州方广 - - 1,645,798 1,645,798 0.68
- -
E.T.XUN 50,674,882 50,674,882 20.92
徐智勇 18,097,992 16.91 - 18,097,992 7.47
高雁峰 15,469,936 14.46 - 15,469,936 6.39
滕学军 15,469,936 14.46 - 15,469,936 6.39
乔文东 11,602,452 10.84 - 11,602,452 4.79
陆燕 3,700,000 3.46 - 3,700,000 1.53
重组前的其他社
42,659,684 39.87 - 42,659,684 17.61
会公众股东
合 计 107,000,000 100.00 135,233,994 242,233,994 100.00
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股数量的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850 号《审计报告》和天健审[2014]68
号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211227 号《备考审
计报告》和信会师报字[2014]第 210076 号《备考审计报告》，假设本次交易于 2012
年 1 月 1 日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
单位：元
本次交易后（备考数） 本次交易前（实现数）
项 目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 466,772,426.18 252,319,900.29 445,218,125.94 498,202,212.14
负债总额 192,200,466.12 35,663,211.15 65,576,234.73 72,815,761.48
所有者权益合计 274,571,960.06 216,656,689.14 379,641,891.21 425,386,450.66
归属于母公司的所
274,571,960.06 216,656,689.14 379,641,891.21 425,386,450.66
有者权益
归属于母公司股东
1.13 0.89 3.55 3.98
每股净资产（元/股）
本次交易后（备考数） 本次交易前（实现数）
项 目
2014 年 1-6 月 2013 年 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 120,727,956.30 178,814,349.86 139,682,634.14 215,805,316.36
营业利润 65,539,307.18 38,236,399.25 -9,192,244.82 -29,909,657.97
利润总额 65,587,491.20 38,532,432.36 -7,352,423.64 -41,444,512.31
归属于母公司股东
56,864,742.55 22,707,062.24 -2,944,599.45 -41,403,924.81
的净利润
基本每股收益（元/
0.23 0.09 -0.03 -0.39
股）
注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。
本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均有较大幅度的提升盈利能力将得
到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司通过本次
交易将置入盈利能力更强，增长前景较好的业务。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由计算机系统集成和应用软件开发
与销售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中
间件平台及相关应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次
重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850 号《审计报告》和天健审[2014]68
号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211227 号《备考审
计报告》和信会师报字[2014]第 210076 号《备考审计报告》，假设本次交易于 2012
年 1 月 1 日完成，则重组前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易前后的资产、负债构成情况分析
2014/06/30
项目 交易前 备考
变动幅度
金额 占比 金额 占比 （%）
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 26,632.26 59.82 46,289.39 99.17 73.81
非流动资产合计 17,889.56 40.18 387.85 0.83 -97.83
资产总计 44,521.81 100.00 46,677.24 100.00 4.84
流动负债合计 5,899.69 89.97 17,381.70 90.44 194.62
非流动负债合计 657.93 10.03 1,838.34 9.56 179.41
负债合计 6,557.62 100.00 19,220.05 100.00 193.09
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，反映出数字天域移动终端操
作系统、中间件平台及相关应用的研发与经营业务的轻资产特征。截至 2014 年
6 月 30 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 44,521.81 万元增加
至交易后的 46,677.24 万元，增幅 4.84%。
本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产
在总资产中的占比也将发生相应变化。截至 2014 年 6 月 30 日，本次交易完成后，
上市公司流动资产占总资产的比重由 59.82%上升至 99.17%，非流动资产占总资
产的比重则由 40.18%下降至 0.83%。
本次交易完成后，公司流动资产增加 73.81%，主要原因是数字天域因生产
经营需要当期而筹措短期借款，导致货币资金增加较多。本次交易完成后，公司
非流动资产减少 17,501.71 万元，下降幅度为 97.83%，主要原因为置入资产智力
密集型和轻资产运营的模式，使得公司非流动性资产占比明显降低。
随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至 2014 年 6 月 30
日，公司负债由交易前的 6,557.62 万元增加至 19,220.05 万元，增幅达 193.09%。
同时，交易完成后，上市公司负债结构略有变化。交易完成前，公司绝大部
分为流动负债，截至 2014 年 6 月 30 日，公司负债合计 5,899.69 万元，占负债总
额比例为 89.97%，非流动负债合计 657.93 万元，占负债总额比例为 10.03%。交
易完成后，流动负债占负债总额比例为 90.44%，非流动负债占负债总额比例为
9.56%，负债结构总体上基本一致。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债增加 11,482.01 万元，增幅为 194.62%，
主要系短期借款大幅增加所致。在公司的负债构成中，应付账款和预收款项绝对
值变动较大，主要系置入资产并非生产型企业，无经常性采购所致；公司非流动
负债增加了 1,180.41 元，增幅为 179.41%，主要系置入资产的全资子公司数字天
域香港因在香港无需缴纳税款而产生的递延所得税负债 1,838.34 万元所致。
2、本次交易前后的偿债能力分析
截至 2014 年 6 月 30 日，有关偿债能力指标计算如下：
2014/06/30
财务指标
交易前 备考
流动比率 4.51 2.66
速动比率 3.92 2.65
资产负债率 14.73% 53.45%
利息保障倍数 - 106.58
截至 2014 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有
所降低，主要原因为置入资产因生产经营需要而进行短期融资，因此短期借款、
货币资金均大幅增加，导致交易完成后流动比率、速动比率有所下降。受此影响，
本次交易完成后，上市公司资产负债率将由 14.73%增加至 53.45%。
截至 2014 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 106.58
倍，利息保障倍数较高。其原因为置入资产经营上不需要大量固定资产投入，银
行借款需求较小，2013 年银行借款余额仅为 500 万元，利息支出较少，置入资
产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。考虑到置入资产 2014 年上半
年短期借款融资较多，预计未来利息保障倍数将有所降低。
3、本次交易前后的营运能力分析
2014 年 1-6 月，有关营运能力指标计算如下：
2014 年 1-6 月
财务指标
交易前 备考
应收账款周转率 2.02 0.76
存货周转率 3.41 30.79
总资产周转率 0.30 0.34
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应
收账款周转率有所下降。同时，虽然于置入资产属轻资产企业，本身资产规模不
大，但由于 2014 年置入资产因业务经营的需要而筹措短期借款，导致当期短期
借款、货币资金均大幅增加，截至 2014 年 6 月 30 日，交易完成后资产总规模将
有所增加，总资产周转率也因此略有提高。就存货周转率，由于置入资产非生产
企业，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增加较大。
（三）对公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2014 年 1-6 月盈利情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月
项目
交易前 备考 变动率（%）
营业收入 13,968.26 12,072.80 -13.57
营业成本 11,132.64 2,500.97 -77.53
营业利润 -919.22 6,553.93 -
利润总额 -735.24 6,558.75 -
净利润 -294.46 5,686.47 -
归属于母公司所有者的净
-294.46 5,686.47 -
利润
本次交易完成后，公司 2014 年 1-6 月各项盈利指标均有较大幅度的提升，
其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，
本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将置入盈利能力更强，增长
前景较好的业务。根据备考报表，公司 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净
利润将由交易前的-294.46 万元增加至交易后的 5,686.47 万元，实现了扭亏为盈。
因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
2、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年及一期重组完成前后的毛利率情况如
下：
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
综合毛利率 19.55% 79.28% 18.44% 94.34%
由上表可见，由于置入资产的智力密集型特点，加之置入资产较好的成本控
制能力，成本占收入的比例较小，因此交易后上市公司的综合毛利率远高于交易
前上市公司的综合毛利率水平。
3、本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经立信会计师事务所审核的备考合并盈利预测财务
报表，公司 2014 年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度实际数 2013 年度实际数 2014 年度预测数
营业收入 9,630.68 17,881.43 35,826.78
营业利润 4,866.58 3,823.64 16,806.34
利润总额 4,853.34 3,853.24 16,806.34
净利润 4,668.53 2,270.71 14,285.39
归属于母公司所有者的净利润 4,668.53 2,270.71 14,285.39
标的公司处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得
到较大提升。2013 年营业收入将达到 17,881.43 万元，较 2012 年度增长 85.67%；
2014 年营业收入将达到 35,826.78 万元，较 2013 年度增长 100.35%。2013 年归
属于母公司所有者的净利润为 2,270.71 万元，若不考虑股份支付的影响，2013
年净利润为 9,023.18 万元，较 2012 年度增加 93.28%。因此，预测 2014 年归属
于母公司股东的净利润将达到 14,285.39 万元。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有
较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（四）交易完成后上市公司主营业务情况与同行业公司对比情况
1、本次交易完成后偿债能力指标与同行业公司对比
根据备考报表，2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日上市公司主要偿债能力指
标与同行业可比上市公司比较情况如下表：
2014 年 6 月 30 日
可比上市公司 股票代码
流动比率 速动比率 资产负债率
生意宝 002095.SZ 5.32 5.32 15.45
北纬通信 002148.SZ 23.95 23.93 2.53
拓维信息 002261.SZ 4.95 4.31 14.89
焦点科技 002315.SZ 4.69 4.68 18.74
二六三 002467.SZ 2.32 2.30 15.67
中青宝 300052.SZ 2.58 2.58 22.43
乐视网 300104.SZ 0.81 0.65 60.99
顺网科技 300113.SZ 4.81 4.77 16.17
均值 - 6.18 6.07 20.86
上市公司备考数 002280.SZ 2.66 2.65 53.45
由上表可见，公司流动比率、速动比率均低于同行业水平，而资产负债率水
平较高，主要原因是：2014 年上半年，置入资产因经营业务的增长及收购活动
的需要而进行短期融资，因此短期借款、货币资金均大幅增加，受此影响，公司
资产负债率水平较高。而在 2011 年至 2013 年，置入资产主要靠自有资金维持发
展，期末借款余额较低，资产负债率水平也较低。
2、本次交易完成后营运能力指标与同行业公司对比
根据备考报表，2014 年 1-6 月上市公司主要运营能力指标与同行业可比上市
公司比较如下表：
2014 年 1-6 月
可比上市公司 股票代码
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
生意宝 002095.SZ 14.56 - 0.15
北纬通信 002148.SZ 1.71 190.52 0.15
拓维信息 002261.SZ 1.61 1.83 0.27
焦点科技 002315.SZ 26.19 73.57 0.12
二六三 002467.SZ 7.63 14.90 0.22
中青宝 300052.SZ 2.38 98.21 0.15
乐视网 300104.SZ 2.35 5.49 0.45
顺网科技 300113.SZ 1.67 11.00 0.19
均值 - 7.26 49.44 0.21
上市公司备考数 002280.SZ 0.76 - 0.97
根据上述信息，上市公司备考应收账款周转率低于行业平均水平，主要原因
为置入资产 2014 年 6 月 30 日应收账款余额较高所致，但置入资产的主要客户为
中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，具有良好的信用
和较强的实力，款项回收风险较小。
置入资产作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发
和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物等资产，总资产周转率
高于行业平均水平。
3、本次交易完成后盈利能力指标与同行业公司对比
根据备考报表，2014 年 1-6 月上市公司主要盈利能力指标与同行业可比上市
公司比较如下表：
204 年 1-6 月
可比上市公司 股票代码
销售净利率（%） 销售毛利率（%）
生意宝 002095.SZ 22.77 80.25
北纬通信 002148.SZ 12.71 44.74
拓维信息 002261.SZ 14.82 44.86
焦点科技 002315.SZ 27.25 64.74
二六三 002467.SZ 19.97 65.69
中青宝 300052.SZ 9.31 62.61
乐视网 300104.SZ 2.26 15.34
顺网科技 300113.SZ 16.75 77.75
均值 - 15.73 57.00
上市公司备考数 002280.SZ 41.70 79.28
由于置入资产的智力密集型特点，加之置入资产较好的成本控制能力，成本
占收入的比例较小，因此交易后上市公司的综合毛利率远高于行业平均水平。
第五节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
电话：025-83290764
传真：025-84457021
经办人：卞建光、郗瑾、侯顺
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：刘大力
地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办人：张宗珍、赵吉奎
三、审计机构（置出资产）
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：吕苏阳
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：闾力华、李士龙
四、审计机构（置入资产）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
经办人：廖家河、丛存
五、资产评估机构（置出资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：胡奇、张齐虹
六、资产评估机构（置入资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：陈昱刚、刘树
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过
户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方
的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，
目前正在办理相关的过户或转移手续；新世纪尚需向主管工商登记部门办理因本
次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
上市公司上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕
产生重大风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为新世纪具备非公开发行股票并上市的基本条件，
同意推荐新世纪本次发行 A 股股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资
产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]
1108 号）。
2、中国证监会出具的《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新
世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014] 1109 号）。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211377
号验资报告。
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
6、北京市君合律师事务所出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》。
（本页无正文，为《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签
章页）
杭州新世纪信息技术股份有限公司
年 月 日
）
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