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浙江水晶光电科技股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一五年七月
声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名：





林敏 范崇国 林海平







叶静 盛永江 蒋亦标






袁桐 程艳霞 蒋轶




浙江水晶光电科技股份有限公司



年 月 日





特别提示


一、发行数量及价格

1、发行数量：55,269,230 股

2、发行价格：22.10 元/股

3、募集资金总额：1,221,449,983.00 元

4、募集资金净额：1,197,371,223.65 元
二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 55,269,230 股，将于 2015 年 8 月 5 日在深圳证券
交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行对象，其中星星集团所认
购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 5 日（如遇非交易
日顺延）；其他发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为
2016 年 8 月 5 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产
生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上
市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。





目 录

释 义 ............................................... 6

第一节 本次发行基本情况 ............................. 7

一、本次发行履行的相关程序.................................... 7
二、本次发行的基本情况........................................ 8
三、本次发行的发行对象概况................................... 10
四、本次发行的相关机构情况................................... 13

第二节 本次发行前后公司相关情况 .................... 15

一、本次发行前后股东情况..................................... 15
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况... 16
三、本次发行对公司的影响..................................... 16

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............. 19

一、财务会计信息............................................. 19
二、管理层讨论和分析......................................... 20

第四节 本次募集资金运用 ............................ 26

一、本次募集资金运用情况..................................... 26
二、募集资金的专户管理....................................... 27

第五节 中介机构对本次发行的意见 .................... 28

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 28
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见........................... 29

第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ................ 30

第七节 中介机构声明 ................................ 31

第八节 备查文件 .................................... 34

一、备查文件................................................. 34


二、查阅时间................................................. 34
三、文件查阅地点............................................. 34





释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

水晶光电、公司、发行人 指 浙江水晶光电科技股份有限公司

本次发行 指 水晶光电 2014 年度非公开发行股票事宜

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司

保荐人（主承销商）、安
指 安信证券股份有限公司
信证券

锦天城、发行人律师、律
指 上海市锦天城律师事务所
师

天健、天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师、审计机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

最近三年及一期、报告期 指 2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年

浙江水晶光电科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《发行方案》 指
的发行方案

浙江水晶光电科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书

浙江水晶光电科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单

元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元





第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序
水晶光电关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2014 年 7 月 29 日召开
的公司第三届董事会第十六次会议及 2014 年 8 月 18 日召开的公司 2014 年度第
三次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向包括发行人控
股股东星星集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含
发行费用）不超过 122,145 万元。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 1 月 30 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准 浙 江水晶光电科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1236 号），核准公司非公开发行不超过 76,388,367 股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至 2015 年 7 月 22 日，公司和主承销商向 8 名特定投资者分别发送了《浙
江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发
行对象于 2015 年 7 月 24 日，将认购资金划至主承销商指定账户。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2015〕
270 号）验证，截至 2015 年 7 月 24 日，主承销商已收到参与本次非公开发行
股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,221,449,983.00 万元。2015
年 7 月 24 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专
项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天健验〔2015〕276 号）验证，截至 2015 年 7 月 24 日，公司实际已非
公开发行人民币普通股 55,269,230 股，募集资金总额为人民币 1,221,449,983.00
元，扣除各项发行费用人民币 24,078,759.35 元，实际募集资金净额为人民币
1,197,371,223.65 元。


（四）本次发行新增股份登记情况

本公司已于 2015 年 7 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 8 月 5 日。根据深交
所相关业务规则的规定，2015 年 8 月 5 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）55,269,230 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次会议
决议，本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十六次会议决议
公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即发行价格不低于 16.14 元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得
中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及
股东大会的授权与安信证券和财通证券协商确定。若发行人股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发
行底价作相应调整。

2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年年度权益
分派方案。公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 383,649,103
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税）人民币现金。2014 年度权益
分派实施后，本次发行底价调整为 15.99 元/股。



公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 22.10
元/股。该发行价格相当于发行申购日（2015 年 7 月 21 日）前 20 个交易日均
价 25.05 元/股的 88.22%。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 1,221,449,983.00 万元，扣除承销费和保荐
费 20,987,489.72 元、律师费、审计费等其他发行费用 3,091,269.63 元，募集
资金净额为 1,197,371,223.65 元。

（六）本次发行对象的申购报价情况

根据《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 22.10 元∕股，申购价格在
发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价具体情况如
下表：
申购价格 是否缴纳申
序号 机构名称 申购金额（元）
（元/股） 购定金
26.07 178,999,983.03 否
1 财通基金管理有限公司 22.02 342,499,982.82 否
19.38 616,999,994.10 否
25.00 184,950,000.00 否
2 创金合信基金管理有限公司 17.68 234,950,000.00 否
17.03 356,714,500.00 否
24.85 130,000,000.00 是
3 国华人寿保险股份有限公司
23.51 250,000,000.00 是
23.5 122,150,650.00 是
4 海通证券股份有限公司 22.00 122,150,600.00 是
20.00 244,300,000.00 是
23.38 122,151,148.00 是
5 财通证券股份有限公司 22.01 122,151,098.00 是
20.01 122,151,045.00 是
6 太平洋资产管理有限责任公司 23.00 122,360,000.00 是
7 上银瑞金资本管理有限公司 22.10 122,999,981.00 是
22.08 122,150,004.48 是
8 王敏 20.58 122,150,017.50 是
19.08 122,150,007.36 是

9 兴业国信资产管理有限公司 22.00 244,299,990.00 是
10 平安养老保险股份有限公司 21.80 122,150,000.00 是
21.28 160,025,600.00 是
11 博时资本管理有限公司
16.88 330,004,000.00 是
12 广州证券股份有限公司 21.21 200,000,000.00 是
21.00 154,152,600.00 是
13 泰康资产管理有限责任公司
18.60 284,155,920.00 是
14 平安大华基金管理有限公司 20.80 122,150,000.00 否
15 鹏华资产管理(深圳)有限公司 20.50 122,150,029.00 是
16 中信证券股份有限公司 20.00 150,000,000.00 是
19.20 123,000,000.00 否
17 华安基金管理有限公司
18.12 143,000,000.00 否
18.45 122,150,014.65 否
18 诺安基金管理有限公司
17.33 200,000,001.73 否
19 华夏人寿保险股份有限公司 17.00 122,230,000.00 是
20 浙江浙旅投资有限责任公司 16.50 122,150,000.00 是
21 兴业全球基金管理有限公司 16.10 204,470,000.00 否

（七）发行对象获配情况及限售期限

本次发行对象为 8 名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
本次发行股
序 发行价 锁定期
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 份占发行后
号 格（元） （月）
股本的比例
1 星星集团有限公司 5,526,923 122,144,998.30 1.27% 36
2 财通基金管理有限公司 8,099,546 178,999,966.60 1.86% 12
3 创金合信基金管理有限公司 8,368,778 184,949,993.80 1.92% 12
4 国华人寿保险股份有限公司 11,312,217 249,999,995.70 2.59% 12
22.10
5 海通证券股份有限公司 5,527,178 122,150,633.80 1.27% 12
6 财通证券股份有限公司 5,527,201 122,151,142.10 1.27% 12
7 太平洋资产管理有限责任公司 5,536,651 122,359,987.10 1.27% 12
8 上银瑞金资本管理有限公司 5,370,736 118,693,265.60 1.23% 12
合计 55,269,230 1,221,449,983.00 12.66%


三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象情况
1、星星集团有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所： 台州市椒江区洪西路 1 号
注册资本： 27,800 万元
法定代表人：叶仙玉
经营范围： 许可经营项目：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用
电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、
金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、
零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁，物业管理。
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 2 亿元
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
注册资本： 人民币壹亿柒仟万元
法定代表人：刘学民
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证
监会许可的其他业务。（公司的经营范围最终以中国证监会批准的经营范围为
准）
4、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
注册资本： 人民币 280000.0000 万元整
法定代表人：刘益谦
经营范围： 人寿保险、健康保险，意外伤害保险等各类人身保险业务；上



述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所： 上海市广东路 689 号
注册资本： 人民币 958472.1180 万元整
法定代表人：王开国
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市
业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产
品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,
1701-1716 室
注册资本： 叁拾贰亿叁仟万元整
法定代表人：沈继宁
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资
融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
7、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼
注册资本： 人民币 50000.0000 万元整
法定代表人：霍联宏
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管
理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



8、上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
注册资本： 人民币 5000.0000 万元整
法定代表人：李永飞
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与公司的关联关系

除星星集团是公司控股股东外，其他发行对象与公司无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明

本次发行的 8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

保荐代表人：赵斐、张喜慧

项目协办人：徐恩

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层

联系电话：（021）68763862

传真：（021）68762320

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：梁瑾、劳正中


办公地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层

联系电话：0571-89837008

传真：0571-89838099

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

签字会计师：沈维华、沃巍勇、陈志维

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

联系电话：0571-88215837

传真：0571-88216880





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截止 2015 年 7 月 9 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限 售 股 份
序号 股东名称
（股） （%） 数量（股）
1 星星集团有限公司 93,770,000 24.59 -
2 中国证券金融股份有限公司 41,175,622 10.80 -
3 林敏 10,593,710 2.78 7,945,282
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
4 5,999,948 1.57 -
-018L-FH001 深
5 周建军 5,775,561 1.51 4,331,671
6 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 5,509,711 1.44 -
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵
7 5,499,993 1.44 -
活配置混合型证券投资基金
8 范崇国 4,887,400 1.28 3,665,550
9 王武 4,500,000 1.18 -
10 浙江方远控股集团有限公司 4,183,965 1.10 -
合计 181,895,910 47.69 15,942,503

（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：

持股数量 持股比例 限 售 股 份
序号 股东名称
（股） （%） 数量（股）
1 星星集团有限公司 99,296,923 22.74 5,526,923
2 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 11,312,217 2.59 11,312,217
3 林敏 10,677,610 2.45 8,008,207
创金合信基金-招商银行-湖南轻盐创投定增资
4 8,368,778 1.92 8,368,778
产管理计划
5 海通证券股份有限公司 7,029,078 1.61 5,527,178
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分
6 6,999,948 1.60 -
红-018L-FH001 深
7 周建军 5,815,561 1.33 4,361,671

持股数量 持股比例 限 售 股 份
序号 股东名称
（股） （%） 数量（股）
8 财通证券股份有限公司 5,527,201 1.27 5,527,201
财通基金-兴业银行-北京基业华商投资管理中
9 5,361,990 1.23 5,361,990
心（有限合伙）
10 范崇国 4,946,500 1.13 3,709,875

合计 165,335,806 37.87 57,704,040


二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
林敏 董事长 10,677,610 2.80 10,677,610 2.45
范崇国 董事 4,946,500 1.30 4,946,500 1.13
林海平 董事 1,924,019 0.50 1,924,019 0.44
叶静 董事 — — — —
盛永江 董事、副总经理 3,807,400 1.00 3,807,400 0.87
蒋亦标 董事 1,500 0.00 1,500 0.00
袁桐 独立董事 — — — —
程艳霞 独立董事 — — — —
蒋轶 独立董事 — — — —
泮玲娟 监事会主席 — — — —
郑必福 监事 297,189 0.08 297,189 0.07
王保新 监事 308,500 0.08 308,500 0.07
张国强 总经理 — — — —
周建军 副总经理 5,815,561 1.53 5,815,561 1.33
李夏云 副总经理 3,758,350 0.99 3,758,350 0.86
钱滔 副总经理 — — — —
潘茂植 副总经理 681,110 0.18 681,110 0.16
郑萍 财务总监 10,000 0.00 10,000 0.00
孔文君 副总经理、董事会秘书 335 0.00 335 0.00

除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公
司股份的情况。





三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 24,353,606 6.39% 55,269,230 79,622,836 18.24%
二、无限售条件股份 356,989,247 93.61% 356,989,247 81.76%
三、股份总数 381,342,853 100.00% 55,269,230 436,612,083 100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率
将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 55,269,230 股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
/2015 年 3 月 /2014 年 12 月 /2015 年 3 月 /2014 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日

基本 0.09 0.40 0.08 0.35
每股收益（元/股）
稀释 0.09 0.40 0.08 0.35

扣除非经常性损益后 基本 0.09 0.38 0.08 0.33

的每股收益（元/股） 稀释 0.09 0.38 0.08 0.33

每股净资产（元/股） 3.74 3.65 3.35 3.27
注：发行后每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-3 月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-3
月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每
股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 的归属上市公司所有者权益合计
加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。




（四）本次发行对业务结构的影响

公司的主营业务包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石 LED 衬底、新型显示产
品及反光材料四大业务板块。本次募集资金用于“滤光片组立件扩产项目”、
“蓝宝石长晶及深加工项目”以及补充流动资金，有利于增强公司的抗风险能
力，巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平。公司的业务结构不会发
生变化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生
变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和
高级管理人员持股变动情况”。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会
产生新的同业竞争。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表业经天健会计师事务所审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-3 月财务报表未经审计。公
司主要财务数据和财务指标如下：

一、财务会计信息

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,874,616,868.14 1,798,131,742.08 1,247,038,033.73 1,186,685,400.68
负债总计 410,706,089.21 369,381,658.70 105,046,945.37 117,890,731.07
归属于母公司股
1,435,520,199.59 1,400,757,408.31 1,121,998,560.03 1,050,718,506.85
东权益
股东权益合计 1,463,910,778.93 1,428,750,083.38 1,141,991,088.36 1,068,794,669.61

2、合并利润表主要数据
单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 233,134,243.10 977,221,821.88 626,379,006.40 592,492,628.26
营业利润 39,066,481.85 174,656,423.99 130,863,577.25 169,574,677.59
利润总额 40,269,815.64 182,885,186.07 138,024,695.61 178,497,708.49
净利润 35,523,895.55 156,441,982.24 116,335,075.47 151,050,920.81
归属于母公司所有者
35,125,991.28 153,016,707.58 114,418,709.90 147,941,781.87
的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
12,123,356.21 149,684,735.19 93,197,196.55 176,743,143.67
金流量净额
投资活动产生的现
-33,813,634.33 -488,998,388.18 -166,433,236.22 -241,355,749.32
金流量净额
筹资活动产生的现
27,344,444.45 148,980,167.82 -49,205,068.91 -58,623,197.85
金流量净额


现金及现金等价物
5,654,166.33 -190,333,485.17 -122,441,108.58 -123,235,803.50
净增加额
期末现金及现金等
82,108,889.41 75,954,723.08 266,288,208.25 388,729,316.83
价物余额

（二）公司最近三年一期主要财务指标

财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率 2.57 2.85 7.35 6.19
速动比率 1.87 2.03 5.94 5.17
资产负债率（合并报表） 21.91 20.54 8.42 9.93
资产负债率（母公司） 21.44 18.77 7.53 9.17

加 权 平 均 扣除非经常损益前 2.48 11.90 10.59 14.88
净资产收
益率（%） 扣除非经常损益后 2.41 11.35 10.05 14.13

财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.82 4.28 4.43 5.82
存货周转率（次） 0.88 4.29 3.49 3.19
基本 0.09 0.40 0.30 0.59
每股收益（元/股）
稀释 0.09 0.40 0.30 0.59
基本 0.09 0.38 0.29 0.56
每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后） 稀释 0.09 0.38 0.29 0.56

利息保障倍数 26.11 171.20 3,648.71 2,200.03

每股经营活动的现金流量（元/
0.03 0.39 0.25 0.71
股）
每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.50 -0.33 -0.49


（三）最近三年一期的非经常性损益明细

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - -44.55 -0.19 0.00
越权审批或无正式批准文件的税收返
- 26.63 5.07 48.93
还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 158.15 954.36 749.52 905.00
或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套 - 0.21 - -


期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益，
以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净
-37.82 -113.56 -38.29 -61.62
额
小计 120.33 823.08 716.11 892.30
减：所得税影响额 17.62 120.43 129.20 135.97
少数股东损益的影响额（税后） -1.36 0.63 10.38 13.94
归属于母公司所有者的非经常性损益
104.07 702.03 576.53 742.40
净额（税后）
税后净利润 3,552.39 15,644.20 11,633.51 15,105.09
归属于母公司所有者的净利润 3,512.60 15,301.67 11,441.87 14,794.18
扣除非经常性损益后的净利润 3,449.68 14,941.54 11,046.60 14,348.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,408.53 14,599.64 10,865.34 14,051.78
有者的净利润


二、管理层讨论和分析

（一）资产结构分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司总资产分
别为 118,668.54 万元、124,703.80 万元、179,813.17 万元和 187,461.69 万元。
2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司总资产分别比上年末增长 5.09%、
44.19%及 4.25%。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，
公司流动资产占总资产的比重分别为 54.90%、50.64%、35.47%及 35.86%；公
司非流动资产占总资产的比重分别为 45.10%、49.36%、64.53%及 64.14%。报
告期内，总资产规模的不断增长以及非流动资产金额与占比的不断上升是公司
资产变化的主要特点。
报告期内，公司资产规模及结构的变化主要是受到以下几个因素的综合影
响：
1、营业收入不断增长
报告期内，公司的营业收入不断增长。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，
营业收入分别为 59,249.26 万元、62,637.90 万元和 97,722.18 万元，呈不断上升
态势。应收票据、应收账款、预付账款及存货等与营业活动相关的流动资产科


目余额也相应地增长。
2、销售结构有所改变
产品结构方面，公司 2012 年的销售以精密光电薄膜元器件为主，销售收入
为 53,415.04 万元，占当期主营业务收入的 90.64%；蓝宝石 LED 衬底则处于起
步阶段，销售收入为 4,985.30 万元，只占当期主营业务收入的 8.46%。随着下
游行业形势的变化，2014 年蓝宝石 LED 衬底的销售收入已升至 16,341.36 万元，
占当期主营业务收入的比例也升至 16.78%。
销售区域方面，公司 2012 年的销售收入以自营出口为主（占当期销售收入
的 64.88%）。随着国内客户的开拓，公司 2014 年销售收入中自营出口收入的比
重已降至 30.79%。由于国内客户的销售回款账期长于海外客户，且有以银行承
兑汇票支付货款的特性，因此，在销售规模持续增长的背景下，公司报告期内
应收票据、应收账款等科目的余额增长较快。
3、2011 年度募集资金投资项目的建设
公司通过 2011 年度非公开发行募得资金净额 30,998.50 万元，并自 2012
年起陆续开展相关项目的建设，使得报告期内的货币资金余额逐步下降，而固
定资产、无形资产等非流动资产科目余额逐步上升。
4、2014 年上半年收购夜视丽
2014 年 5 月，公司收购了夜视丽 100%的股权，交易作价 25,000 万元。公
司以发行股份的方式支付 50%对价，以向配套募集资金加自有资金的方式支付
剩余 50%的对价，实际募得资金净额为 7,449.73 万元。通过该次收购，公司在
使得总资产规模增加 25,000 万元的同时也支付了现金净额 5,050.27 万元，从而
使得 2014 年末的总资产规模增长而流动资产余额没有相应增长。
5、2014 年下半年收购日本光驰 20.38%股权
2014 年 12 月，公司以支付现金方式收购了日本光驰 20.38%的股权，成为
其第一大股东，交易作价 11,723.15 万元，从而使得 2014 年货币资金余额下降
而长期股权投资余额上升。
综上，报告期内，公司资产规模及结构的变化充分反映了其销售规模持续
增长、固定资产投入持续增加、销售结构有所调整以及兼并扩张等各方面业务
发展的轨迹。



（二）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表：

财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率 2.57 2.85 7.35 6.19
速动比率 1.87 2.03 5.94 5.17
资产负债率（合并报表） 21.91 20.54 8.42 9.93
资产负债率（母公司） 21.44 18.77 7.53 9.17
利息保障倍数 26.11 171.20 3,648.71 2,200.03

1、流动比率、速动比率分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司流动比率
分别为 6.19、7.35、2.85 和 2.57；速动比率分别为 5.17、5.94、2.03 和 1.87。
2012 年和 2013 年，公司的流动比率、速动比率的指标都比较高，主要是
因为：1）公司的产品需求较为旺盛，存货周转较快；2）公司主要原材料与主
要设备以进口为主，需预付一定的相关款项；3）公司的短期借款相对较少。
2014 年，公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系当期借入短期借款
4,000 万元和由于营业规模增长使得应付账款余额增加的影响所致。
2、资产负债率分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司合并口径
资产负债率分别为 9.93%、8.42%、20.54%和 21.91%。
报告期内，公司的资产负债率较低，主要是因为：1）公司通过 2011 年度
非公开发行成功募得了后续发展所需的建设资金；2）公司的负债主要是经营性
负债。由于前期公司以海外客户为主，销售账期相对较短，因此，公司能够成
功维持营运资金的周转，减少对于银行贷款的依赖。
2014 年，公司的资产负债率有所上升，主要是因为：1）随着前次募集资
金的使用完毕，公司已开始动用现金储备进行固定资产投资；2）公司于此期间
收购了夜视丽股权、台佳电子少数股东股权及日本光驰部分股权，并支付了相
应的现金对价；3）公司的国内销售客户增多，销售账期拉长，营运资金被占用
的金额增大；4）2014 年，公司向银行借贷 16,000 万元。
本次非公开发行完成后，将在一定程度上降低公司的资产负债率，提高流
动比率、速动比率和偿债能力。


（三）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 233,134,243.10 977,221,821.88 626,379,006.40 592,492,628.26
营业利润 39,066,481.85 174,656,423.99 130,863,577.25 169,574,677.59
利润总额 40,269,815.64 182,885,186.07 138,024,695.61 178,497,708.49
净利润 35,523,895.55 156,441,982.24 116,335,075.47 151,050,920.81
归属于母公司所有者
35,125,991.28 153,016,707.58 114,418,709.90 147,941,781.87
的净利润

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司营业收入分别为
59,249.26 万元、62,637.90 万元、97,722.18 万元和 23,313.42 万元，持续保持
增长。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过 99%，是营业收入
的主要组成部分。
报告期内，公司的主营业务可分为精密光电薄膜元器件业务、蓝宝石 LED
衬底业务、新型显示产品业务和反光材料业务四大板块。其中，精密光电薄膜
元器件业务和蓝宝石 LED 衬底业务是主营业务的主要组成部分，贡献了营业收
入与营业利润的绝大部分，其中更有众多的细分产品板块。新型显示产品业务
是公司报告期内重点研发的业务板块，但目前尚处于试生产阶段，未来有可能
成为下一个爆发式增长点。反光材料业务则是公司通过兼并收购夜视丽后所新
增的业务板块，具有较好的发展前景。
报告期内，随着下游行业的快速发展以及市场的变化，公司通过及时调整
产品结构与销售区域结构、加大新产品的研发力度、适时开展行业内的整合并
购等综合手段，使得业务规模不断拓展，主营业务收入呈增长态势。
公司的其他业务收入主要是胶水、玻璃等材料的零星销售收入，占营业收
入的比例较低。

（四）现金流量情况分析

1、经营活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 17,674.31 万元、9,319.72 万元、14,968.47 万元和
1,212.34 万元。总体而言，报告期内公司经营活动现金流和主营业务经营活动
较为匹配。

2、投资活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-24,135.57 万元、-16,643.32 万元、-48,899.84 万元和
-3,381.36 万元。
报告期内，公司的投资活动发生较为频繁，主要是因为公司所面对的下游
行业的发展与升级换代速度均较快，行业热点转换频繁。因此，对于销售毛利
高、市场需求旺盛的产品，公司需趁热打铁扩大生产规模，以求领先于其他竞
争对手抢占市场份额；对于市场竞争激烈、产品价格下滑但需求依旧集中的产
品，公司需提升装备质量与加工工艺，提高生产良率，降低综合成本，力争通
过产品质量与性价比等综合手段将竞争对手自然淘汰出竞争市场；对于有一定
经营能力与业绩，行业前景看好的跨行业兼并对象，公司则充分应用资本市场
等手段进行兼并收购，在提升自身盈利能力的同时进一步拓展生产领域，为今
后的发展留下伏笔。

3、筹资活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-5,862.32 万元、-4,920.51 万元、14,898.02 万元和
2,734.44 万元。
2012 年和 2013 年，筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公
司持续实施高比例分红所致。2014 年，筹资活动产生的现金流量净额由负转正，
主要是因为公司成功实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募
集资金净额为 7,449.73 万元，以及新增银行借款 16,000.00 万元所致。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目综述

公司本次非公开发行募集资金总额为 1,221,449,983.00 元，扣除发行费用后
的金额为 1,197,371,223.65 元，拟投资于以下项目：
单位：万元

序号 投资项目 投资预算 募集资金使用
1 滤光片组立件扩产项目 38,575 38,575
2 蓝宝石长晶及深加工项目 58,570 58,570
3 补充流动资金 25,000 25,000
合计 122,145 122,145

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入
项目的资金总需求量部分由公司自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述
项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投
入的资金进行置换。

（二）本次募集资金投资项目的意义
近年来，受下游消费类电子产品产业格局的变化以及 LED 照明产业蓬勃发
展的影响，公司所处的各个细分行业都迎来了巨大的行业发展机遇。公司准备
通过本次募集资金投资项目的实施，充分利用在光学元器件加工领域内的技术
优势，抓住全球光学元器件供应链向中国转移的机会以及行业整体发展机遇，
扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，
从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股
东带来长期、稳定的回报。
本次募集资金投资项目的实施是公司董事会秉承“以传统光学产业快速稳
健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”的战
略方针，切实推进公司“同心多元化”的战略规划，实现企业发展新突破的重
要举措，将有利于整体竞争力的提升，从而保障广大投资者的根本利益。


二、募集资金的专户管理

（一）募集资金专户管理制度
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规
定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开
户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。

（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户名 浙江水晶光电科技股份有限公司
开户行 中国工商银行股份有限公司台州分行
账号
户名 浙江水晶光电科技股份有限公司
开户行 中国民生银行股份有限公司台州分行
账号
户名 浙江水晶光电科技股份有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司台州海门支行
账号
户名 浙江水晶光电科技股份有限公司
开户行 中国银行股份有限公司台州椒江洪家支行
账号
户名 浙江水晶光电科技股份有限公司（募集资金专户）
开户行 招商银行股份有限公司台州分行
账号





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年度
第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次临
时股东大会的规定;
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：

“发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有
权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认购邀请书》等文件
合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大
会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行
的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核
准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。”





二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年8月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。

（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增 55,269,230 股股份已于 2015 年 7 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告
暨上市公告书》的下一交易日（2015 年 8 月 5 日）为本次发行新增股份的上市
首日，在上市首日（2015 年 8 月 5 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
星星集团所认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月
5 日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可
上市流通时间为 2016 年 8 月 5 日（如遇非交易日顺延）。





第七节 中介机构声明




（一）保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




项目协办人(签字)：
徐恩




保荐代表人(签字)：
赵斐 张喜慧




法定代表人(签字)：
王连志




安信证券股份有限公司(公章)



年 月 日





（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办律师：
梁瑾 劳正中




律师事务所负责人：
吴明德




上海市锦天城律师事务所(公章)


年 月 日





（三）审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师(签字)：




沈维华 沃巍勇 陈志维




负责人(签字)：
郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）


年 月 日





第八节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于浙江水晶
光电科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于浙江水晶光电科技
股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《浙江水晶光电科技股份有限公
司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙
江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《上海市锦天
城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作
报告》。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：浙江水晶光电科技股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号
电 话：0576-88038738
传 真：0576-88038286
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
电 话：021-68763862
传 真：021-68762320





此页无正文，为《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之签章页




浙江水晶光电科技股份有限公司
年 月 日