证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）044 号
浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
二〇一四年七月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份
发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
数量
4,748,336 股 17.55 元/股 8,333.33 万元 7,449.73 万元 0 万元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份
发行价格 交易金额
数量
6,486,767 股 19.27 元/股 12,500 万元
三、新增股份信息
新增股份后总股本
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量
（A 股 B 股合计）
2014 年 06 月 27 日 2014 年 07 月 10 日 11,235,103 股 386,585,353 股
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、经除息调整后，本次向方远集团等 8 名交易对方定向发行股份的发行价
格为 19.27 元/股，不低于本公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价；向 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的
发行价格为 17.55 元/股，不低于本公司第三届董事会第九次会议决议公告日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4、本次向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋
保平等8名交易对方定向发行股份的数量为6,486,767股，向2名特定投资者非公开
发行股份的数量为4,748,336股，新增股份数量合计11,235,103股，均为有限售条
件流通股。方远集团等8名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间 备注
1 方远集团 4,183,965 2015 年 7 月 10 日
2 潘 欢 291,904 2015 年 7 月 10 日
3 池森宇 194,603 2015 年 7 月 10 日
4 葛骁逸 97,302 2015 年 7 月 10 日
5 潘茂植 681,110 2015 年 7 月 10 日 股份锁定期满后，在其作为夜
6 王 芸 648,677 2015 年 7 月 10 日 视丽董事、监事、高级管理人
7 凌大新 324,338 2015 年 7 月 10 日 员期间，每 12 个月转让的股
份不超过其所持公司股份总
8 蒋保平 64,868 2015 年 7 月 10 日
数的百分之二十五
合计 6,486,767
本次向华安基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司非公开发行
股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月,可流通时间为 2015 年 7 月 10 日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
5、2014 年 6 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、
《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已
受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 11,235,103 股
（包括向方远集团等 8 名交易对方发行的 6,486,767 股和向华安基金管理有限公
司等 2 名股东非公开发行的 4,748,336 股）。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份
上市首日为 2014 年 7 月 10 日。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《浙江水
晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
水晶光电、上市公司、
指 浙江水晶光电科技股份有限公司
公司、发行人
夜视丽、标的公司 指 浙江方远夜视丽反光材料有限公司
方远集团 指 浙江方远控股集团有限公司
方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、
交易对方 指
葛骁逸、蒋保平
交易标的 指 夜视丽100%股权
水晶光电本次以现金及发行股份方式向方远集团及自然
本次交易 指 人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保
平购买其所持夜视丽100%股权，并募集配套资金事宜
水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限
《关于现金及发行股份
指 公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于
购买资产的协议》
现金及发行股份购买资产的协议》
交割日 指 交易标的过户至水晶光电名下的工商登记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券、独立财务顾
指 财通证券股份有限公司
问
第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、
王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计 100%股
权，并募集配套资金。
二、本次交易标的评估值及定价
根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455 号），截
至 2013 年 9 月 30 日，交易标的夜视丽 100%股权按资产基础法的评估值为
17,805.80 万元，按收益法的评估值为 26,530.02 万元，最终评估结论采用收益法
评估结果，即 26,530.02 万元。
经由交易各方确认，夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中 1,500 万元
归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构
出具的评估结果扣减上述 1,500 万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签
署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的
100%股权作价为 25,000 万元。
三、交易方案简述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以
现金方式向交易对方支付本次交易对价的 50%，以发行股份方式向交易对方支付
本次交易对价的 50%，具体金额及发行股份数如下：
支付方式
交易对方名称 购买夜视丽股权比例
现金（万元） 发行股份（股）
方远集团 64.50% 8,062.50 4,162,364
潘茂植 10.50% 1,312.50 677,594
王 芸 10.00% 1,250.00 645,327
凌大新 5.00% 625.00 322,663
潘 欢 4.50% 562.50 290,397
池森宇 3.00% 375.00 193,598
葛骁逸 1.50% 187.50 96,799
蒋保平 1.00% 125.00 64,532
合 计 100.00% 12,500.00 6,453,274
（二）发行股份募集配套资金
水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集资金总额不超过
8,333.33 万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自
筹解决。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有
关股票发行定价情况分别如下：
1、股票对价部分的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、
潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交
易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 19.37 元/股。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
2、配套融资的发行定价
水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 17.44 元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购
买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币 25,000 万元，其中 50%
（即 12,500 万元）交易对价以公司向本次交易对方发行股份方式支付。本次拟
向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金
预计金额不超过本次交易总金额的 25%，即 8,333.33 万元。
按照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.37 元/股计算，本次向
交易对方发行股份数量为 6,453,274 股；按照定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价 90%（本次发行底价 17.44 元/股）计算，本次交易配套融资的发行股
份数量不超过 4,778,287 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务
顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购
买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将根据股东大会授权及
发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
（三）发行价格和发行数量的调整
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度权益分派方案为：以公司
总股本375,350,250股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），上
述权益分派方案已于2014年5月27日实施完毕。
此次权益分派后，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发
行数量的调整如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原来的19.37元/股调整为19.27元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的6,453,274股调整为6,486,767
股。具体情况如下：
序号 交易对方 向其发行股份数量（股）
1 方远集团 4,183,965
2 潘茂植 681,110
3 王 芸 648,677
4 凌大新 324,338
5 潘 欢 291,904
6 池森宇 194,603
7 葛骁逸 97,302
8 蒋保平 64,868
合计 6,486,767
2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.44元/股调整为17.34元/
股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过8,333.33万元，配套融资发行数量由原
来的不超过4,778,287股调整为不超过4,805,841股。
公司已于 2014 年 5 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对上
述发行价格和发行数量调整事项进行了公告。
（四）锁定期安排
根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈
利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可
分期解锁，具体如下：
交易对方 锁定期安排
方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 锁定期为上市首日起 12 个月
锁定期为发上市首日起 12 个月。其后，在其作为夜视
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 丽董事、监事、高级管理人员期间，每 12 个月转让的
股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票上市首日起 12 个月内
不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归
水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损
的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金
方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的
结果确定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易审批、核准过程
2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本
次交易。
2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视
丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。
2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股
权转让给水晶光电。
2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池
森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补
偿协议》。
2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等
与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确
认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。
2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池
森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》
及《盈利补偿协议之补充协议》。
2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8
项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12
项议案。
2014年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第20
次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得无条件审核
通过。
2014年4月23日，公司取得中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有
限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014 年 5 月 15 日，方远集团等 8 名交易对方所持有的夜视丽 100%股权已
过户至水晶光电名下，台州市工商行政管理局椒江分局为此进行了工商变更登记
手续。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司直接持有夜视丽 100%股权，
夜视丽成为公司的全资子公司。
（二）向交易对方发行股份
2014 年 6 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]
第 118 号《验资报告》，验证确认，截至 2014 年 6 月 16 日止，公司已收到浙江
方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、
蒋保平投入的夜视丽公司合计 50.00%的股权价值 125,000,000.00 元，收到两名参
与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资 83,333,296.80 元，合计收到
出资 208,333,296.80 元，上述出资扣减发行费用 8,836,000.00 元后，公司收到的
出资净额折合人民币 199,497,296.80 元。其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰贰
拾叁万伍仟壹佰零叁元（￥11,235,103.00 元），计入资本公积（股本溢价）
188,262,193.80 元。
（三）现金对价支付情况
截至 2014 年 6 月 13 日，水晶光电已向方远集团等 8 名交易对方支付现金对
价合计 12,500 万元。
（四）标的资产债权债务处理情况
本次现金及发行股份购买资产的标的为夜视丽 100%的股权，标的资产的债
权债务均有夜视丽依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的
转移。
（五）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
水晶光电和财通证券于 2014 年 6 月 6 日向 82 名特定投资者发出了《认购邀
请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，上海市锦天城律师事务所律师进行了
现场见证。接受《认购邀请书》的对象包括截止 2014 年 5 月 30 日收市后登记在
册的水晶光电前 20 名股东、20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险
机构投资者以及水晶光电董事会决议公告后表达认购意向的 27 家其他投资者，
发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2014 年 6 月 11 日 9:30-11:30）
内，共有 2 名投资者将《申购报价单》以传真方式送达至财通证券，全部为有效
申购。主承销商和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，上海市锦
天城事务所律师进行了现场见证。
询价对象的申购报价情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按
照认购数量从大到小排列）：
询价对象名称 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 中国对外经济贸易信托有限公司 17.61 9,999,997.00
2 华安基金管理有限公司 17.55 83,333,261.70
17.50 83,333,267.50
17.45 83,333,295.15
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，按照价格
优先、申购数量优先和原有股东优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。
根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，发行人和主承销商协商确定本次
发行股票的发行价格为 17.55 元/股，发行数量为 4,748,336 股，募集资金总额为
83,333,296.80 元（含发行费用）。
发行对象及其认购股数、认购金额和限售期的具体情况如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （股） （元） （月）
1 中国对外经济贸易信托有限公司 17.55 569,800 9,999,990.00 12
2 华安基金管理有限公司 17.55 4,178,536 73,333,306.80 12
合计 4,748,336 83,333,296.80
上述 2 名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行决议的规定，
符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。
4、发行对象的基本情况
（1）华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 31 层
法定代表人姓名：李勍
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
关联关系：与公司无关联关系
与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大
交易，未来没有交易安排。
（2）中国对外经济贸易信托有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
法定代表人姓名：王引平
注册资本：人民币贰拾贰亿元整
实收资本：人民币贰拾贰亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权依托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。
关联关系：与公司无关联关系
与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大
交易，未来没有交易安排。
5、缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 630002 号《验
资报告》，经审验，截至 2014 年 6 月 16 日止，贵公司累计已收到各认购对象缴
纳的保证金及补缴款合计人民币捌仟叁佰叁拾叁万叁仟贰佰玖拾陆圆捌角
（￥83,333,296.80 元）。
2014 年 6 月 16 日，财通证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至
水晶光电公司指定的本次募集资金专户内。
2014 年 6 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]
第 118 号《验资报告》，验证确认，截至 2014 年 6 月 16 日止，公司已收到浙江
方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、
蒋保平投入的夜视丽公司合计 50.00%的股权价值 125,000,000.00 元，收到两名参
与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资 83,333,296.80 元，合计收到
出资 208,333,296.80 元，上述出资扣减发行费用 8,836,000.00 元后，公司收到的
出资净额折合人民币 199,497,296.80 元。其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰贰
拾叁万伍仟壹佰零叁元（￥11,235,103.00 元），计入资本公积（股本溢价）
188,262,193.80 元。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况
1、2014 年 6 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、
《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已
受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 11,235,103 股
（包括向方远集团等 8 名交易对方发行的 6,486,767 股和向华安基金管理有限公
司等 2 名股东非公开发行的 4,748,336 股）。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为 386,585,353 股。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前（截至 2014 年 5 月 30 日）上市公司前十大股东（按证券账户名
称列示，不含信用交易担保账户）持股情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 星星集团有限公司 93,770,000 24.98%
2 林敏 10,593,710 2.82%
中国农业银行－中邮核心成长股票
3 5,800,000 1.55%
型证券投资基金
4 周建军 5,775,561 1.54%
5 范崇国 4,880,000 1.30%
交通银行－博时新兴成长股票型证
6 4,599,817 1.23%
券投资基金
7 全国社保基金四一三组合 4,300,000 1.15%
8 盛永江 3,759,400 1.00%
9 李夏云 3,714,750 0.99%
中国人民财产保险股份有限公司－
10 3,180,000 0.85%
传统－普通保险产品
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2014 年 6 月 27 日，
不含信用交易担保账户）：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 星星集团有限公司 93,770,000 24.26
2 林敏 10,593,710 2.74
3 周建军 5,775,561 2.74
中国农业银行－中邮核心成长股票
4 5,213,600 1.35
型证券投资基金
5 范崇国 4,880,000 1.26
交通银行－博时新兴成长股票型证
6 4,599,817 1.19
券投资基金
7 全国社保基金四一三组合 4,300,000 1.11
9 浙江方远控股集团有限公司 4,183,965 1.08
华安基金—兴业银行—中海信托—
10 银宏五期定向增发投资集合资金信 4,178,536 1.08
托计划
10 盛永江 3,759,400 0.97
（七）期间损益的归属和确认
根据水晶光电与方远集团等 8 名交易对方签署的《现金及发行股份购买资产
协议》，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收
益归水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生
亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以
现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
后的结果确定。
过渡期内的期间损益审计尚在进行中。
（八）后续事项的合规性及风险
水晶光电尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后
续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情
况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动
本次新增股份登记前公司的总股本为 375,350,250 股。本次交易发行新股数
量为 11,235,103 股（包括向方远集团等 8 名交易对方发行的 6,486,767 股和向华
安基金管理有限公司等 2 名股东非公开发行的 4,748,336 股）。本次新增股份登
记完成后公司总股本变更为 386,585,353 股。本次新增股份登记前后公司的股本
结构变化如下表所示：
本次发行前
本次变动股 本次发行后
股份类型 （截至 2014 年 5 月 30 日）
份数量（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 34,906,399 9.30% 11,235,103 46,141,502 11.935%
无限售条件股份 340,443,851 90.70% 0 340,443,851 88.064%
股份总数 375,350,250 100.00% 11,235,103 386,585,353 100.00%
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的 386,585,353 股全面摊薄计算，公司最近一期经审计的主要
财务指标如下：
项目 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.3048 0.2960
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.99 3.42
水晶光电每股收益发行前为 0.3048 元/股，发行后为 0.2960 元/股。本次发
行后，归属于母公司股东的净资产增至 132,149.58 万元，每股净资产增至 3.42
元。
（三）业务结构的变动
本次交易前，公司主营业务为光学光电子相关产品的研发、生产和销售，主
要产品包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石 LED 衬底及微型显示光学引擎等。
本次交易完成后，夜视丽反光材料业务将进入上市公司，公司主营业务仍将
围绕光学应用领域，并使业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务
应用领域相对集中的风险；通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理
经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，公司的持续
经营能力得以增强。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，水晶光电不存在因本次交易
发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变
动情况
本次发行对象为方远集团等8名交易对方和华安基金管理有限公司等2名特
定投资者，不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人叶仙玉通过星星集团控制公司 24.98%的股权，
交易完成后，叶仙玉控制公司股权比例为 24.26%，本次交易未对公司控制权产
生重大影响。
九、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件本次发行股份购买资产实施完毕
后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
十、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
公司 2011 年、2012 年、2013 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 631,448,527.21 651,516,986.86 729,525,315.48
非流动资产 615,589,506.52 535,168,413.82 328,843,930.98
资产合计 1,247,038,033.73 1,186,685,400.68 1,058,369,246.46
流动负债 85,898,159.59 105,319,551.85 70,318,281.07
非流动负债 19,148,785.78 12,571,179.22 14,131,771.38
负债合计 105,046,945.37 117,890,731.07 84,450,052.45
归属于上市公司股
1,121,998,560.03 1,050,718,506.85 958,952,170.19
东的所有者权益
少数股东权益 19,992,528.33 18,076,162.76 14,967,023.82
所有者权益合计 1,141,991,088.36 1,068,794,669.61 973,919,194.01
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 626,379,006.40 592,492,628.26 433,077,652.56
营业总成本 495,515,429.15 422,917,950.67 291,642,297.10
营业利润 130,863,577.25 169,574,677.59 141,435,355.46
利润总额 138,024,695.61 178,497,708.49 148,227,972.93
净利润 116,335,075.47 151,050,920.81 124,175,383.82
归属于上市公司股
114,418,709.90 147,941,781.87 122,110,409.82
东的净利润
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 93,197,196.55 176,743,143.67 137,941,603.75
投资活动产生的现金流量净额 -166,433,236.22 -241,355,749.32 -172,263,960.55
筹资活动产生的现金流量净额 -49,205,068.91 -58,623,197.85 363,686,215.24
现金及现金等价物净增加额 -122,441,108.58 -123,235,803.50 329,363,858.44
期末现金及现金等价物余额 266,288,208.25 388,729,316.83 511,965,120.33
十一、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 11 月 21 日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、
池森宇、葛骁逸及蒋保平共同签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》及
《盈利补偿协议》。
2013 年 12 月 26 日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、
池森宇、葛骁逸及蒋保平共同签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补
充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，交易各方均能按照上述协
议履行相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、本次交易协议履行等方面做出了
相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，相关承诺人均能遵守上述
相关承诺义务。
十二、中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问财通证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。本次
交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对
方发行 6,486,767 股人民币普通 A 股股票已完成相关股份登记工作，水晶光电已
向交易对方以现金方式支付 12,500 万元股权转让款。水晶光电已完成向华安基
金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司发行 4,748,336 股人民币普通
A 股股票的股份登记工作。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。水晶光电尚待向工商行政管理机关办理因发
行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表
明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、水晶光电募集配套资金的发行询价过程、发行对象的选择过程及配售数
量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件规定以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次
募集配套资金发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各
方有权按照交易方案实施本次交易；
发行人与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规
定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现
阶段应实施的全部事项；
发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易的新增股
份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法
律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2014年6月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市
公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为11,235,103股（包括向方
远集团等8名交易对方发行的6,486,767股和向华安基金管理有限公司等2名股东
非公开发行的4,748,336股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月10
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
方远集团等8名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 预计流通时间 备注
1 方远集团 4,183,965 2015 年 7 月 10 日
2 潘 欢 681,110 2015 年 7 月 10 日
3 池森宇 648,677 2015 年 7 月 10 日
4 葛骁逸 324,338 2015 年 7 月 10 日
5 潘茂植 291,904 2015 年 7 月 10 日 股份锁定期满后，在其作为夜
6 王 芸 194,603 2015 年 7 月 10 日 视丽董事、监事、高级管理人
7 凌大新 97,302 2015 年 7 月 10 日 员期间，每 12 个月转让的股
份不超过其所持公司股份总
8 蒋保平 64,868 2015 年 7 月 10 日 数的百分之二十五
合计 6,486,767
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间
2014年6月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市
公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为11,235,103股（包括向方
远集团等8名交易对方发行的6,486,767股和向华安基金管理有限公司等2名股东
非公开发行的4,748,336股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在本次定向发行新增
股票上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向华安基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司发行股份募
集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
华安基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司所持股份流通时间
表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 预计流通时间
1 华安基金管理有限公司 4,178,536 2015 年 7 月 10 日
2 中国对外经济贸易信托有限公司 569,800 2015 年 7 月 10 日
合计 4,748,336
第四节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江水晶光电科技股份有限
公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]418号）
2、财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光
电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江水
晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律
意见（四）之实施结果的法律意见》
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]第118号《验资
报告》
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次交易有关的重要文件。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2014年7月8日
）
下载PDF公告阅读器