股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2018-069
利尔化学股份有限公司
LIER CHEMICAL CO.,LTD.
（住所：四川省绵阳经济技术开发区）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零一八年十一月
第一节 重要声明与提示
利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 10 月 15 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《利尔化学股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
本上市公告书中，最近三年及一期”指“2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年度 1 月-9 月”，“最近三年及一期末”指“2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日”。如无特别说明，本上
市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：利尔转债
二、可转换公司债券代码：128046
三、可转换公司债券发行量：8.52 亿元（852 万张）
四、可转换公司债券上市量：8.52 亿元（852 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 11 月 9 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月
17 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 4 月 23 日至 2024 年 10 月
17 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日（2018 年 10 月 17 日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度；每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息；可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机
2
构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对公司本次公开发行的可转
换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA 级，评
级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA 级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1221 号”文核准，公司于 2018
年 10 月 17 日公开发行了 852 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
8.52 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进
行。对认购金额不足 8.52 亿的部分由主承销商包销。
经深交所深证上[2018]509 号文同意，公司 8.52 亿元可转换公司债券将于
2018 年 11 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“利尔转债”，债券代码“128046。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于 2018 年 10 月 15 日在深圳证券交
易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 利尔化学股份有限公司
英文名称： Lier Chemical Co.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 利尔化学
股票代码： 002258
法定代表人： 尹英遂
董事会秘书： 刘军
证券事务代表： 靳永恒
注册地址： 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段 327 号
办公地址： 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段 327 号
电话： 0816-2841069
传真： 0816-2845140
邮政编码： 621000
网址： www.lierchem.com
电子信箱： tzfzb@lierchem.com
农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售；
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、
经营范围：
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工
贸易业务；技术转让、技术检测及咨询；投资管理及咨询。
4
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）公司设立
公司系由久远集团、中通投资、化材所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄
世伟、魏平、宋剑安、何勇共同发起设立并将其共同投资的利尔有限依法整体变
更设立的股份有限公司。全体发起人以其各自拥有的利尔有限截至 2006 年 9 月
30 日的经审计账面净资产 100,962,689.49 元按 1:1 比例折合股份 100,962,689 股，
每股面值 1 元人民币。全体发起人签署了《发起人协议》，并召开了创立大会。
2007 年 6 月 21 日，财政部作出《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有
限公司国有股权管理有关事项的批复》（财防[2007]88 号），同意利尔化学有限公
司整体变更设立股份有限公司。
2007 年 8 月 1 日，绵阳市工商局为利尔化学换发《营业执照》（注册号：
510700400000030），住所为四川省绵阳经济技术开发区，注册资本 10,096.2689
万元人民币。
（二）发行上市
发行人于 2007 年 11 月 9 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案，发行人股东大会批准了发
行人 A 股首次公开发行并上市的方案及授权董事会全权办理首次公开发行上市
等有关事项。
中国证监会于 2008 年 6 月 13 日作出《关于核准利尔化学股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]791 号），核准利尔化学公开发行不超过
3,400 万股的新股。
深圳证券交易所于 2008 年 7 月 4 日下发《关于利尔化学股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]100 号），同意利尔化学发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“利尔化学”，证券代码“002258”。
中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 1 日出具《验资报告》（中瑞
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岳华验字[2008]第 2096 号），截至 2008 年 7 月 1 日，利尔化学已实际向社会公
开发行人民币普通股（A 股）34,000,000.00 股，每股发行价为 16.06 元，募股资
金总额人民币 546,040,000.00，扣除各项发行费用人民币 20,956,089.73 元，实际
募集资金净额为人民币 525,083,910.27 元，其中新增注册资本（股本）为人民币
34,000,000.00 元，增加资本公积为人民币 491,083,910.27 元。
2008 年 9 月 4 日，四川省商务厅出具《关于同意利尔化学股份有限公司增
资的批复》（川商资[2008]241 号），同意公司注册资本由 100,962,689 元人民币增
至 134,962,689 元人民币，追加资本由公司采取公开发行股票的方式募集。
（三）2009 年资本公积转增股本
2009 年 8 月 18 日，公司 2009 年第 1 次临时股东大会审议通过了《公司 2009
年中期分配预案》，公司 2009 年中期权益分派方案为：以总股本 134,962,689 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），以资本公积金每 10
股转增 5 股。本次权益分派前公司总股本为 134,962,689 股，权益分派后总股本
增至 202,444,033 股。
2009 年 9 月 30 日，四川省商务厅作出《关于同意利尔化学股份有限公司增
资的批复》（川商审批[2009]310 号），同意公司注册资本由 134,962,689 元增至
202,444,033 元人民币。同意公司股份总额由 134,962,689 股增至 202,444,033 股。
同意公司修订章程。
2009 年 8 月 28 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
瑞岳华验字[2009]第 176 号），截至转增基准日 2009 年 8 月 27 日，公司变更后
注册资本为 202,444,033.00 元，公司已将资本公积 67,481,344.00 元转增实收资本
（股本）。
（四）2015 年/2016 年配股
2015 年 3 月 16 日公司召开第三届董事会第十一次会议、2015 年 4 月 9 日召
开 2015 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于公司配股方案的议案》。
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2015 年 12 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准利尔化学股份有限公司
配股的批复》（证监许可[2015]3145 号）文件，核准利尔化学向原股东配售
60,733,209 股新股。
截至 2016 年 1 月 22 日，公司实际配售股份 59,742,482 股，每股配售价格为
9.87 元，募集资金总额 589,658,297.34 元，扣除各项发行费用 14,050,269.28 元，
募集资金净额为 575,608,028.06 元。其中计入股本 59,742,482.00 元，计入资本公
积（股本溢价）515,865,546.06 元。本次配股发行完成后，公司总股本变更为
262,186,515 股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股新增注册资本实收情况出具
了验证报告（中汇会验[2016]0104 号），截至 2016 年 1 月 26 日，公司实际配售
股份 59,742,482 股，每股配售价格为 9.87 元，募集资金总额 589,658,297.34 元，
扣除各项发行费用 14,050,269.28 元，募集资金净额为 575,608,028.06 元，其中计
入股本 59,742,482.00 元，计入资本公积（股本溢价）515,865,546.06 元。
2016 年 4 月 15 日，四川省商务厅作出《关于同意利尔化学股份有限公司增
资的批复》（川商审批[2016]101 号），同意公司注册资本由 202,444,033.00 元增
至 262,186,515 元人民币，总股本增至 262,186,515 股。同意公司修订章程。
（五）2016 年分红及资本公积转增股本
2016 年 3 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度分
配预案》。公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 262,186,515 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派 2 元人民币现金（含税），同时，以资本
公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 。 本 次 权 益 分 派 前 公 司 总 股 本 为 为
262,186,515 股，权益分派后总股本增至 524,373,030 股。
2016 年 4 月 8 日，公司以总股本 262,186,515 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总
股本增加至 524,373,030 股，注册资本增加至 524,373,030 元。
2016 年 8 月 16 日，四川省商务厅作出《关于同意利尔化学股份有限公司增
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资的批复》（川商审批[2016]198 号），同意公司注册资本由 262,186,515 元增至
524,373,030 元人民币，总股本增至 524,373,030 股。同意公司修订章程。
经过历次股权变动，公司目前持有四川省绵阳市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91510700620960125J 的《营业执照》，经营期限为 2000 年 7 月
26 日至长期；注册资本 52,437.303 万元。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 1,080,083.00 0.21%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1,080,083.00 0.21%
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 523,292,947.00 99.79%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 524,373,030.00 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比 股份限售
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
例（%） 数量（股）
四川久远投资控股集团
1 国有法人 143,484,136.00 27.36 -
有限公司
2 中通投资有限公司 境外法人 80,559,144.00 15.36 -
8
持股比 股份限售
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
例（%） 数量（股）
中国工程物理研究院化
3 国有法人 48,112,868.00 9.18 -
工材料研究所
中国农业银行股份有限
基金、理财产品
4 公司－长信内需成长混 8,829,751.00 1.68 -
等
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司
基金、理财产品
5 －嘉实研究精选混合型 6,927,279.00 1.32 -
等
证券投资基金
中国银行－嘉实主题精 基金、理财产品
6 6,758,100.00 1.29 -
选混合型证券投资基金 等
全国社保基金一零六组 基金、理财产品
7 6,523,363.00 1.24 -
合 等
中国建设银行股份有限
基金、理财产品
8 公司－华安幸福生活混 5,762,729.00 1.10 -
等
合型证券投资基金
9 张成显 境内自然人 5,500,000.00 1.05 -
中国农业银行－长信双
基金、理财产品
10 利优选灵活配置混合型 5,249,897.00 1.00 -
等
证券投资基金
合计 317,707,267.00 60.58
注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司对四川久远投资控股集团有限公司持有的本公司股份按规定比例冻结了
3,750,636 股，被冻结股份已于 2011 年 7 月解除限售，但截至 2018 年 9 月 30 日，仍处于冻结状态。2015
年度公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为 7,501,272 股。
四、公司的主营业务及经营范围
（一）主营业务
公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、
低残留的安全农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大
系列共 30 余种原药、100 余种制剂以及部分化工中间体。
公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化
关键技术的企业，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、
氟草烟等除草剂产品。目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系
列农药产品研发及生产基地，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二；
9
同时，公司全面掌握了草铵膦合成关键技术，现已成为国内最大规模的草铵膦原
药生产企业；公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除
草剂、磺酰脲类除草剂、杀菌剂异菌脲的厂家，是国内重要的光气类除草剂生产
企业。
（二）主要产品及服务
公司主要产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共 30 余种农药原药以
及 100 余种农药制剂，并从事少量农药原药及相关产品的贸易，详细如下：
序号 主要产品/服务 产品用途 分类
毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定、草铵膦、
敌草隆、利谷隆、氟草隆、绿麦隆、异丙隆、
1 除草剂原药
苄嘧磺隆、吡嘧磺隆、苯噻草胺、敌草胺等
农药原药
原药
2 氟环唑、异菌脲等原药 杀菌剂原药
3 毒死蜱等原药 杀虫剂原药
4 由农药原药加工而成的各类农药制剂等 直接用于田间施用 农药制剂及其他
5 农药原药及相关产品的贸易 - 贸易
五、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本公告签署日，久远集团直接持有公司 27.36%的股权，为公司的控股
股东；中物院合计持有公司 36.54%的股权，为公司的实际控制人。
（一）股权控制关系图
本公司控股股东为久远集团，实际控制人为中物院。本公司与实际控制人之
间的股权控制关系如下图所示：
中国工程物理研究院
100.00% 100.00%
四川久远投资控股集团 中国工程物理研究院化工
有限公司 材料研究所
27.36% 9.18%
利尔化学股份有限公司
10
（二）控股股东的基本情况
本公司控股股东为久远集团。久远集团成立于 1998 年 6 月 29 日，为国有独
资公司，其出资人为中物院。注册资本人民币 2 亿元，注册地址为四川省绵阳市
绵山路 64 号（高新区），法定代表人高文，经营范围为：经营公司法人资本和所
投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
久远集团作为中物院军转民事业的重要发展平台，主要投资经营核技术应用、
精细化工、超硬材料、IT 产业、环保产业、光机电一体化、技术转移、通讯等
专业领域，具有自营进出口贸易权，是一个多层次、跨地区、跨行业的投资经营
型科技集团公司。
截至 2018 年 9 月 30 日，久远集团母公司口径总资产为 1,034,492,733.06 元，
净资产为 848,332,138.89 元，2018 年 1-6 月营业收入为 6,353,643.13 元，净利润
为 18,720,085.64 元。（未经审计）
截至本公告签署日，久远集团所持有的公司的股份不存在被质押的情况。另
外，依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规
定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对久远集团持有的本公司股份按
规定比例冻结了 3,750,636 股，被冻结股份已于 2011 年 7 月解除限售，但截至
2018 年 9 月 30 日，仍处于冻结状态。2015 年度公司利润分配方案和资本公积金
转增股本实施后，该冻结股份变为 7,501,272 股。
截至本公告签署日，除本公司以外，久远集团下属主要全资及控股子公司简
要情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 注册地
（万元）
孵化器管理服务，企业管理服务（不含投资与
资产管理），房屋租赁，物业管理，绿化管理，
四川久远创新
机械设备、办公设备维修及保养管理，停车场
1 园区运营管理 四川绵阳 50.00
服务，汽车租赁，日用百货销售，餐饮服务，
有限公司
冷热饮品、糕点的制售，预包装食品、酒、散
装食品销售，家政服务，清洁服务，洗衣服务，
11
美容美发服务，健身服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安全咨询、评价与检测，合同能源管理服务。
环境评价、环保技术咨询及服务。工程技术咨
四川久远环保 询及服务。节能评价、节能技术咨询及服务。
2 安全咨询有限 房屋租赁、仓储服务。（以上经营范围，需许可、 四川绵阳 600.00
公司 备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资
质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
工业及实验室分子蒸馏器（短程蒸馏器）、薄膜
蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设
计、制造、安装、销售及技术开发与技术咨询
服务；第一类压力容器、第二类压力容器、化
工生产专用设备及配件、制药专用设备、食品
机械设备、环保设备的设计、制造、安装、销
四川久远化工 售；石油机械设备、化工机械设备、机电设备
3 四川绵阳 3,500.00
技术有限公司 技术咨询服务；经营本企业产品的进出口、技
术的进出口业务；普通机电设备制造、安装、
销售；化工原料（不含危险化学品，易制毒化
学品和易燃易爆等物品）的蒸馏、分离实验；
工业自动化的设计、销售及技术咨询与服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
特种电源技术、光机电仪器设备及相关产品的
四川中物海通 研制、销售代理与服务，信息自动化、电力产
4 特种电源有限 品的研制销售与代理，技术服务、技术转让， 四川绵阳 600.00
责任公司 技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信工程，建筑智能化工程，信息系统集成，
安防及监控系统集成工程，软件开发及应用，
通信、网络设备销售。各类电子、电器产品销
售，安防及监控系统集成工程。无线通信设备
四川久信科诚
（不含卫星接受设备）、化工原料及制品（不含
5 信息技术有限 四川绵阳 1,500.00
易燃易爆品）、有色金属及制品、矿产品（需审
公司
批的除外）、建材的销售，广播电视系统集成工
程，广播电视器材、照相器材、销售、维修及
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
安全评价、节能评估（取得资质后方可经营）。
四川中物环境
环境规划与工程咨询服务、测绘服务。（依法须
6 技术咨询有限 四川绵阳 300.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
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研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络
设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不
含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；
公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工
程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进
出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开
四川久远银海
发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播
7 软件股份有限 四川成都 17,254.06
电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信
公司
业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经
营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，
不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相
关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
科技项目投资，技术转移创新服务，创业服务，
技术开发，技术转让，技术服务，高新技术产
品生产，销售、代理，孵化器建设与经营，科
技园区开发与运作；技术咨询，房屋租赁，计
算机系统集成，自动化与仪器仪表系统设计，
四川中物技术
8 工控成套设备的安装调试，通信工程、机电工 四川绵阳 7,500.00
股份有限公司
程、电子与智能化工程的设计与施工，光电产
品的设计、研发、制造、销售，机器人、激光
通信设备的设计、开发、生产和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
科学城辖区内的宽带接入服务，信息咨询服务，
计算机网络系统软件及集成，电子元器件、通
四川久信网络
9 信设备、器材销售，通信工程安装，设备配套 四川绵阳 1,200.00
技术有限公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为中物院。中物院创建于 1958 年，是国家计划单列的
我国唯一的核武器研究生产单位，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实
验、设计、生产的综合性研究院。中物院主体位于四川省绵阳市科学城，在北京、
上海、成都、深圳等地设有科研分支机构或办事机构。
中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物
理、等离子体与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、
13
计算机与计算数学等学科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术
保障能力相配套的大型科研生产基地。
截至本公告签署日，除久远集团以外，中物院下属主要全资及控股子公司简
要情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 注册地
（万元）
高新技术装备论证、研发、研制、生产、销售、
售后服务、及相关咨询及技术服务；高端装备、
专用设备技术开发、研制、生产、销售；实业
投资、股权投资、资产管理、投资咨询；进出
口业务。钢材、黑色金属、有色金属、焦炭、
中国久远高新技 重油（含烧用原油）、木材、水泥、金刚石、
1 北京市 20,000
术装备公司 纸张、化工原料(危险化学品除外)、塑料及制
品、橡胶及制品、电缆、工业锅炉、机电设备
及配件、仪器仪表、五金交电、家用电器、日
用百货、服装、劳保用品的销售；废旧设备的
回收和利用；汽车销售；仓库租赁；出租办公
用房、商业用房。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商
四川海天新技术 品批发与零售；进出口业；专业技术服务与咨
2 四川绵阳 1,700
集团有限公司 询；装卸服务；仓储服务；计算机服务业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商
四川九龙投资集
3 务服务业；物业管理，自有房地产经营活动。 四川成都 5,000
团有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2017 年 3 月 21 日，公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的
提示性公告》，提示本公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在
筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，
但该事项仍存在一定的不确定性。截至本公告签署日，公司近三年实际控制人未
发生变更。
14
第五节 发行人面临的风险
一、行业及市场风险
（一）原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成本
及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而且环
保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料价格的
上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、优化采
购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影
响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利影响。
（二）国际市场环境变化的风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为 38.13%、39.54%、
40.15%和 44.93%，占比逐步上升。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际
市场是公司重要的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。
公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记，但是，
公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地区的市场、
贸易政策和政治经济等因素发生变化，将对本公司的业绩产生一定的不利影响。
（三）市场竞争及业绩下滑风险
目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品为
主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技术和
规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺取得了
一定专利或以工艺技术秘密进行保护。虽然存在较高的工艺技术门槛，现有或潜
在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生产规模或者进入本
细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的销量和价格下跌，影
响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争
严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，甚至可能
15
出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。
二、经营管理风险
（一）实际控制人拟变更的风险
2017 年 3 月 21 日，公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的
提示性公告》，公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久
远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，但该
事项目前仍存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。
（二）产品质量控制风险
作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并
进一步影响人们的身体健康，因此公司一直重视产品质量并制定了系列质量管理
制度，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的
国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成
品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续
增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能
力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象及市场销售产生
一定的不利影响。
（三）大规模建设投入导致利润下滑的风险
近几年，公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支出，
从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，在建项目还需历经一定
的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定时期内对
公司业绩带来不利影响。公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规模，并缩短
建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波动。
16
三、财务风险
（一）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,327.70 万元、39,199.39 万
元、65,022.62 万元和 64,868.50 万元，占同期流动资产的比例分别为 29.59%、
34.30%、35.58%和 28.18%。报告期内，公司一年以内的应收账款比例在 97%以
上，并且主要在 6 个月以内，主要客户包括陶氏化学、拜耳、纽发姆等知名企业，
应收账款发生坏账的可能性较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，
尽力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，
则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公
司的资产质量及盈利水平。
（二）存货占比较高风险
报告期内，公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为
41,421.28 万元、41,210.54 万元、56,582.97 万元和 72,632.22 万元，占流动资产
的比例分别为 41.80%、36.06%、30.96%和 31.55%。存货占比较高的主要原因系
随着公司生产规模的扩大，库存商品增加；同时，为满足客户需求和市场竞争，
公司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，
公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面
临一定的财务风险。
四、税收政策风险
（一）出口退税政策变化风险
公司主营业务收入中出口收入占比较大。报告期内，公司出口产品执行“免、
抵、退”税政策，其中主要农药制剂产品出口退税率为 5%、主要原药出口退税
率为 9%和 11%。根据 2017 年 4 月 28 日财政部与税务总局下发的《关于简并增
值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37 号），公司自 2017 年 7 月 1 日起二氯
吡啶酸（毕克草）、氨氯吡啶酸（毒莠定）、氯氟吡氧乙酸（氟草烟）等部分出口
17
农药产品出口退税率由 13%下调至 11%。农药产品出口退税政策有利于国内农
药生产企业降低生产成本，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至
取消，将对公司的盈利水平造成一定影响。
（二）企业所得税率变化风险
公司作为高新技术企业以及根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第 12 号）的规定，公司报告期内
享受税收优惠政策，企业所得税实际按 15%计缴。主要子公司江苏快达、利尔作
物及湖南比德为高新技术企业，报告期内企业所得税亦按 15%计缴。若未来产业
政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确
定性。
五、环保风险
公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生
一定量的废水、废气及废渣。公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和管
理制度，近几年来，公司环保投入总额累计达到 4 亿元以上，现有“三废”排放
符合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环境保
护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更
高更严格，这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对公司
的收益水平造成一定的不利影响。
六、安全生产风险
公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒
物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因现有
设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，
但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没
有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带
18
来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，内部设
置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保
培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。
七、诉讼风险
2014 年 8 月，公司原员工黄峙玮（原名：黄世伟）就“职务发明创造发明
人、设计人奖励、报酬纠纷”向绵阳市中级人民法院提起诉讼。2015 年 1 月和
2015 年 12 月，经绵阳市中级人民法院一审判决和四川省高级人民法院二审判决，
公司均获得胜诉。黄峙玮不服二审判决并向最高人民法院申请再审，2018 年 5
月，公司收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省高级人民法院再审本案，
同时再审期间，中止原判决的执行。虽然公司前述诉讼在一审及二审中均取得胜
诉，但本次再审尚未开庭及作出判决，判决结果存在一定的不确定性，按照黄峙
玮在二审诉讼中的主张，公司存在再审败诉并最多支付其 1,090.50 万元发明专利
报酬的风险。
八、募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于“年产 10,000 吨草铵膦原药生产线
及配套设施建设项目”、“年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”
和“年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”。公司募集资金
投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、
对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公
司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、
经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产
能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
九、与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公
19
司债券可能存在以下几方面的风险：
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公
司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投
资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售
的风险。
（二）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
的风险。
（三）可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转
股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产
经营压力。
（四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。因此，本次可转换公司债券发行后即期回报存在被摊
20
薄的风险。
（五）未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正
幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重
考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会
审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价
格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定
而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（六）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
21
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（七）可转债评级风险
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，
评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AA。在本期可转债的存续期内，
联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保
证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对
本次可转债持有人的利益造成一定影响。
22
第六节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：8.52 亿元（852 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,695,639.00 张，
即 369,563,900.00 元，占本次发行总量的 43.38%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 8.52 亿元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在
册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配
售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系
统发售的方式进行。认购不足 8.52 亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君
安证券股份有限公司包销。
7、配售比例
原股东优先配售 3,695,639.00 张，占本次发行总量的 43.38%；网上社会公众
投资者实际认购 707,811.00 张，占本次发行总量的 8.31%；网下机构投资者实际
认购 3,973,131.00 张，占本次发行总量的 46.63%；国泰君安证券股份有限公司包
销 143,419.00 张，占本次发行总量的 1.68%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量比
序号 持有人名称 持有数量（张）
例（%）
1 四川久远投资控股集团有限公司 2,331,187 27.36
2 首创证券有限责任公司 209,250 2.46
3 国泰君安证券股份有限公司 143,419 1.68
中国建设银行股份有限公司-华安幸福生活
4 92,631 1.09
混合型证券投资基金
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占总发行量比
序号 持有人名称 持有数量（张）
例（%）
中国银行股份有限公司-嘉实沪港深精选股
5 81,233 0.95
票型证券投资基金
6 浙商证券股份有限公司 69,750 0.82
中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱
7 63,014 0.74
动灵活配置混合型证券投资基金
8 华夏成长证券投资基金 59,225 0.70
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选
9 47,737 0.56
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华安逆向策略
10 47,398 0.56
混合型证券投资基金
合计 3,144,844 36.92
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 749.04 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 681.60
2 律师费用 38.00
3 审计及验资费 5.00
4 资信评级费用 15.00
5 发行手续费 9.44
合计 749.04
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 8.52 亿元，向原股东优先配售 3,695,639.00
张，配售金额为 369,563,900.00 元，占本次发行总量的 43.38%；网上一般社会公
众投资者缴款认购的可转债数量为 707,811.00 张，认缴金额为 70,781,100.00 元，
占本次发行总量的 8.31%；网下投资者缴款认购的可转债数量为 3,973,131.00 张，
网下投资者缴款认购的金额为 397,313,100.00 元，占本次发行总量的 46.63%；国
泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 143,419.00 张，包销金额
为 14,341,900.00 元，占本次发行总量的 1.68%。
24
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 681.60 万元后的余额
84,518.40 万元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 10 月 23 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节），另扣除评级费、律师费、审计费
和验资费等本次发行相关费用 67.44 万元后，公司本次发行募集资金的净额为
844,509,597.51 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金
到账情况进行了验资，并出具了 XYZH/2018CDA30331 号《公开发行可转换公
司债券募集资金验资报告》。
25
第七节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于 2017 年 8 月 15 日通过公司第四届董事会第六次
会议审议，于 2017 年 12 月 12 日通过财政部审批并取得《财政部关于同意中国
工程物理研究院利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防
[2017]301 号），于 2018 年 1 月 16 日通过公司 2018 年第一次临时股东大会审议，
于 2018 年 8 月 16 日取得证监会出具的《关于核准利尔化学股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号）文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：8.52 亿元。
4、发行数量：852 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
8.52 亿元（含发行费用），募集资金净额为 84,450.96 万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）8.52亿元，扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
年产 10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设施
1 55,000.00 39,500.00
建设项目
年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建
2 29,100.00 19,700.00
设项目
年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设
3 35,000.00 26,000.00
施建设项目
合计 119,100.00 85,200.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
26
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次可转换公司债券基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模为人民币 85,200 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率：第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，
第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
27
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日，即 2018 年 10 月 17 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2019 年 4 月 23 日至 2024 年 10 月
17 日。
28
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.82 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
29
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
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露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
31
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
32
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的利尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额
由保荐机构（主承销商）包销。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上
发行预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售
比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与
网上及网下申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。原股东可优先配售的利尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有“利尔化学”股份数量按每股配售 1.6247 元面值可转债的比例计算，
33
并按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
34
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④修订本规则；
⑤其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的
证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
公司在募集说明书及可转换公司债券持有人会议规则中约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,200 万元（含 85,200
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
35
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资金额
金额
年产 10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设
1 55,000.00 39,500.00
施建设项目
年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施
2 29,100.00 19,700.00
建设项目
年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套
3 35,000.00 26,000.00
设施建设项目
合计 119,100.00 85,200.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA 级，评级展望为“稳定”，本次可转
换公司债券的信用等级为 AA 级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪
评级。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次公开发行的可转债设立债券持有人
会议。债券持有人会议的主要内容如下：
36
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债
37
券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对
是否委托代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议。
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订本规则；
（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券
持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公
告通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个
交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用
法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持
有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
39
偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。授
权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券
持有人会议召集人。
（4）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）其他重要关联方。
（5）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
6、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。首
先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，
然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人
会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
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姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债
券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理
委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规
定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后 2 个交易日内，公司董事会以公告形式通
知债券持有人，并负责执行会议决议。
（8）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债
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券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
2）召开会议的日期、具体时间、地点；
3）会议主席姓名、会议见证律师、监票人、会议议程；
4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
5）每一表决事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
（9）债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）和记录员、监票人签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的见证意见等会议文件资料，
由发行人董事会保存。保管期限为本期可转债债券存续期及存续期届满后两年，
最长不超过十年。
第八节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟
踪评级做出了相应的安排。根据联合[2018]24 号《利尔化学股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA，可转债信用等级为 AA，
评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
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三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券），相关
偿债能力指标如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
利息保障倍数 19.42 31.67 21.38 8.26
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良
好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
43
第九节 偿债措施
公司聘请的联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA 级。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对公司
主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。公司无法保证其主体信用评级和本次
可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行
人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造
成一定影响。
公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债
务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债
能力指标如下：
2018-9-30 2017-12-31 2016 -12-31 2015-12-31
财务指标
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 /2015 年
流动比率（倍） 1.13 1.41 1.88 1.36
速动比率（倍） 0.77 0.97 1.20 0.79
资产负债率（合并） 44.49% 38.27% 26.32% 39.32%
资产负债率（母公司） 36.97% 30.85% 20.62% 32.63%
利息保障倍数（倍） 19.42 31.67 21.38 8.26
最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.36、1.88、1.41 和 1.13，速动比
率分别为 0.79、1.20、0.97 和 0.77，整体来看，公司的短期偿债能力保持良好水
平；最近三年及一期，公司的资产负债率分别为 39.32%、26.32%、38.27%和 44.49%，
资产负债率保持在合理区间，财务风险较低；最近三年及一期，公司利息保障倍
数为 8.26、21.38、31.67 和 19.42，利息保障倍数稳步上升趋势，且持续维持在
较高水平。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营
活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付；同时，公司与银行等各金融机
构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿
付本期可转债本息的资金需要。
44
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司 2015 年至 2017 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018 年第三季度财务报表未经审
计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司 2015 年至 2017 年度经审计的财务报
告及 2018 年第三季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编
制。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 582,822.91 451,453.08 311,643.67 255,667.63
负债总额 259,296.99 172,793.55 82,036.02 100,521.81
股东权益 323,525.92 278,659.53 229,607.65 155,145.81
归属于母公司所
279,820.64 237,908.31 203,274.60 129,916.62
有者权益合计
2、合并利润表
单位：万元
2018 年 1 月-9 同比 同比
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月 增速 增速
营业收入 277,341.66 42.71% 308,354.79 55.55% 198,230.26 148,907.15
营业利润 55,729.15 91.47% 52,484.29 114.85% 24,428.07 15,523.20
利润总额 54,089.86 85.62% 51,139.66 97.92% 25,838.41 16,820.08
净利润 46,012.44 89.58% 43,865.25 96.25% 22,351.83 14,475.28
归属于母公司所有者的
41,870.76 82.90% 40,196.73 92.93% 20,834.73 13,845.36
净利润
扣除非经常性损益后归
43,379.27 87.94% 39,556.67 100.78% 19,701.88 12,671.81
属于母公司所有者的净
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2018 年 1 月-9 同比 同比
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月 增速 增速
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1 月-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
28,717.54 36,298.58 18,486.18 15,679.69
现金流量净额
投资活动产生的
-77,203.26 -62,707.30 -33,287.71 -28,517.97
现金流量净额
筹资活动产生的
56,075.01 46,156.92 18,841.62 19,182.56
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 283.18 -311.29 156.72 351.26
影响
现金及现金等价
7,872.47 19,436.90 4,196.81 6,695.53
物净增加额
（二）主要财务指标
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.13 1.41 1.88 1.36
速动比率（倍） 0.77 0.97 1.20 0.79
资产负债率（合并） 44.49% 38.27% 26.32% 39.32%
资产负债率（母公司） 36.97% 30.85% 20.62% 32.63%
归属于母公司所有者每股净资产
5.34 4.54 3.88 6.42
（元）
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 月-9 月
应收账款周转率（次） 4.27 5.92 5.78 6.02
存货周转率（次） 2.54 4.49 3.63 2.85
利息保障倍数（倍） 19.42 31.67 21.38 8.26
总资产周转率（次） 0.48 0.81 0.70 0.65
每股经营活动现金流量（元） 0.55 0.69 0.35 0.77
每股净现金流量（元） 0.15 0.37 0.08 0.33
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
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9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
11、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）第七条之规定，按照调整后的股数重新计算了报告期内各期的归属于母公司所有者
每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量。
（三）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43
号）的要求计算的公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益
报告期 报告期利润 净资产收 基本每股收 稀释每股收
益率 益（元/股） 益（元/股）
归属于母公司普通股股东的净利润 16.17% 0.80 0.80
2018 年
扣除非经常性损益后归属于母公司
1-9 月 14.22% 0.83 0.83
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 18.11% 0.77 0.77
2017 年 扣除非经常性损益后归属于母公司
17.83% 0.75 0.75
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 10.98% 0.40 0.40
2016 年 扣除非经常性损益后归属于母公司
10.39% 0.38 0.38
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 11.27% 0.28 0.28
2015 年 扣除非经常性损益后归属于母公司
10.32% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年的非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益 -17,599,202.49 -14,114,912.01 -8,249,689.55 -5,493,078.75
计入当期损益的政府补
助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政
10,665,404.50 21,335,222.00 15,048,895.00 16,593,428.00
策规定，按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融 - 270,770.44 - -
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企业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公
-11,756,361.61 -245,481.45 - -
允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收
- 9,909.37 - 2,786,860.78
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
-362,409.17 568,533.03 7,304,207.42 1,868,421.53
业外收入和支出
小计 -19,052,568.77 7,824,041.38 14,103,412.87 15,755,631.56
所得税影响额 -3,360,936.24 1,172,066.91 2,129,381.11 2,363,644.73
少数股东权益影响额 -606,467.23 251,353.57 645,495.34 1,656,520.34
合计 -15,085,165.30 6,400,620.90 11,328,536.42 11,735,466.49
报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为11,735,466.49元、
11,328,536.42元、6,400,620.90元和-15,085,165.30元。扣除非经常性损益后，2015
年至2018年第三季度归属于母公司所有者的净利润分别为126,718,112.81元、
197,018,784.38元、395,566,664.38元和433,792,746.43元。
公司的非经常性损益主要是计入当期损益的非流动资产处置损益和政府补
助（包括建设款补助、项目、工程技改补助、产业扶持等）。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 8.52 亿元，总股本增加约 4,527.10 万股。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十五节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
机构名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 杨德红
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人 陈亮、马明和
项目协办人 李冬
项目人员 刘轲、郑明龙、汪程聪
联系电话 021-38032081
传真 021-38909103
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：利尔化学股份有限公司本次发行的可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发
行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
51
（本页无正文，为《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：利尔化学股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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